Kort svar
Estisk lov har ingen selskabssekretær. De opgaver, en sekretær har andre steder, ligger hos direktionen: at holde det estiske erhvervsregister (Äriregister) opdateret, indsende årsrapporten senest seks måneder efter regnskabsårets udløb og indberette reelle ejere inden for 30 dage efter en ændring. En tjenesteudbyder kan udføre alt dette arbejde, men er aldrig selskabets ledelsesorgan. Indberetninger i e-Business Register underskrives af et direktionsmedlem, og når udbyderen handler for selve selskabet, sker det efter en fuldmagt bekræftet af en notar.
Stiftere, der kommer til Estland fra Storbritannien, Irland, Singapore eller Hongkong, søger ofte efter den service, de kender hjemmefra. Der er en selskabssekretær et lovpligtigt ledelsesorgan, som fører registre, indsender årsindberetningen og sikrer, at direktørerne underskriver det nødvendige. Søgningen efter corporate secretarial services i Estland begynder med den vane og ender ofte i forvirring, fordi den estiske handelslov slet ikke kender rollen.
Det får ikke arbejdet til at forsvinde. Et estisk anpartsselskab (OÜ) har den samme strøm af indberetninger, frister og beslutninger som et selskab alle andre steder; forskellen er, hvem der svarer for dem, og hvordan en anden kan handle i den persons sted. Denne guide forklarer, hvad corporate secretarial services omfatter i Estland, hvordan direktionen uddelegerer dem, og hvor uddelegeringen stopper.
Har et estisk selskab brug for en selskabssekretær?
Nej. Handelsloven (äriseadustik) kræver, at en OÜ har selskabsdeltagere og en direktion (juhatus), og intet andet. Et tilsynsråd er valgfrit og sjældent i små selskaber, og intet ledelsesorgan står mellem ejerne og direktionen. Direktionen leder selskabet, repræsenterer det og svarer for enhver indberetning. Hvem der kan sidde i den, og hvilket personligt ansvar posten medfører, behandles i vores guide om bestyrelsesmedlemmer i et estisk selskab.
| Land | Selskabssekretær | Lovpligtige registre ført af selskabet | Årlig indberetning til registreringsmyndigheden |
|---|---|---|---|
| Estland | Findes ikke; direktionen varetager opgaverne | Ingen; det offentlige estiske erhvervsregister (Äriregister) er registret | Årsrapport med bekræftelse af de reelle ejere |
| Storbritannien | Valgfri for et privat selskab | Ja | Bekræftelseserklæring og regnskaber |
| Irland | Obligatorisk | Ja | Årsindberetning og regnskaber |
| Singapore | Obligatorisk og bosiddende i Singapore | Ja | Årsindberetning og regnskaber |
| Hongkong | Obligatorisk, en bosiddende person eller et lokalt selskab | Ja | Årsindberetning og regnskaber |
To forhold følger heraf for et estisk selskab. Der findes ingen årsindberetning eller bekræftelseserklæring: årsrapporten er den eneste årlige indberetning, og data om reelle ejere bekræftes i samme indsendelse. Og der findes ingen lovpligtige registre, der skal opbevares i et ringbind, fordi direktionsmedlemmer, selskabsdeltagere og reelle ejere registreres i e-Business Register, hvor alle kan se dem. Direktionen opbevarer stadig selskabsdeltagernes beslutninger bag hver ændring, da registret kræver dem ved enhver ansøgning.
Hvad corporate secretarial services omfatter i Estland
Udbydere sælger dette arbejde under flere navne: corporate secretarial services, company secretarial services, entity management eller corporate compliance. Indholdet er det samme. Det er alt, direktionen skal indsende, registrere eller besvare, som ikke er bogføring eller skat. Tabellen angiver disse forpligtelser for en OÜ, den frist eller udløsende hændelse loven knytter til hver, hvem der skal underskrive, og hvad en udbyder kan forberede. I hver række er mønsteret det samme: udbyderen forbereder, et direktionsmedlem underskriver. Hvordan en udbyder i stedet kan underskrive, forklares i næste afsnit.
| Forpligtelse | Frist eller udløsende hændelse | Hvem underskriver eller indsender | Hvad en udbyder forbereder |
|---|---|---|---|
| Årsrapport til det estiske erhvervsregister (Äriregister) | Senest seks måneder efter regnskabsårets udløb | Et direktionsmedlem i e-Business Register; en revisor kan få adgang til at forberede den | Selve rapporten og selskabsdeltagernes beslutning om godkendelse |
| Data om reel ejer | Inden for 30 dage efter enhver ændring; bekræftes med hver årsrapport | Et direktionsmedlem | Vurderingen af, hvem der kvalificerer, og selve registreringen |
| Ændring af direktionsmedlemmer | Uden forsinkelse efter selskabsdeltagernes beslutning; statsgebyr på 25 € | Et direktionsmedlem, herunder det nyudnævnte | Selskabsdeltagernes beslutning, det nye medlems samtykke og ansøgningen |
| Registreret adresse, e-mailadresse, kontaktperson | Uden forsinkelse efter ændringen; 25 €, når kommunen eller kontaktpersonen ændres | Et direktionsmedlem | Adressen og kontaktpersonen samt ansøgningen |
| Overdragelse af andele eller ny selskabsdeltager | Efter transaktionen | En notar eller et direktionsmedlem, når vedtægterne fraviger notarkravet | Beslutningerne og overdragelsesdokumenterne; mødet hos notaren |
| Ændring af vedtægterne: navn, selskabskapital, hjemsted | Selskabsdeltagernes beslutning med mindst to tredjedele af stemmerne; statsgebyr på 25 € | Et direktionsmedlem | Beslutningen og den fulde nye vedtægtstekst |
| Svar til registreringsmyndigheden, skatte- og toldmyndigheden og domstole | Inden for fristen angivet i meddelelsen | Direktionen | Oversættelsen af meddelelsen og svaret efter modtagelse af meddelelsen som kontaktperson |
| Selskabsdokumenter: beslutninger, referater, kontrakter, regnskabsbilag | Løbende; regnskabsbilag opbevares i syv år | Direktionen | Selve sagen og kopier til en bank eller partner efter anmodning |
Statsgebyret på 25 € opkræves pr. ansøgning frem for pr. ændring, så et nyt direktionsmedlem, en ny adresse og en ny e-mailadresse indsendt sammen koster i alt 25 €. Det meste arbejde er registerændringer, og hver følger samme vej: selskabsdeltagerne træffer beslutning, et direktionsmedlem indsender ansøgningen med beslutningen vedlagt, og registreringsmyndigheden foretager registreringen inden for en til fem arbejdsdage. De enkelte procedurer findes i vores guider om ændring af registreret adresse, ændring af selskabsnavn, overdragelse af andele og tilføjelse af en selskabsdeltager. Skattefrister er en separat liste, beskrevet i vores skattekalender for estiske selskaber.
To forpligtelser giver flest problemer for selskaber drevet fra udlandet, fordi ingen af dem føles hastende, før registreringsmyndigheden eller en bank spørger. Registreringen af reel ejer skal svare til det reelle ejerskab, og et holdingselskab over OÜ ændrer ikke vurderingen; vores guide til reelle ejere forklarer, hvem der kvalificerer. En årsrapport skal indsendes selv for et år, hvor selskabet ikke har handlet, og en manglende rapport ender i bøder og til sidst sletning af selskabet. Forberedelse og indsendelse er det, vores årsrapportservice omfatter.
Uddelegering af corporate secretarial-arbejde i Estland: fuldmagt, ikke et hverv
Her adskiller Estland sig mest fra landene i tabellen ovenfor. En selskabssekretær handler i eget navn, fordi loven giver vedkommende et hverv. En estisk udbyder har intet hverv i selskabet og ingen selvstændig status over for registret. Den kan udarbejde alle dokumenter, men når den handler for selskabet frem for blot at forberede papirer for det, kræver det en bemyndigelse fra direktionen.
I praksis får de fleste ejere af estiske selskaber e-Residency og underskriver selv indberetningerne. Med et e-Residency-kort eller et andet estisk digitalt ID behøves ingen bemyndigelse: udbyderen forbereder beslutningen og ansøgningen, direktionsmedlemmet underskriver i e-Business Register, og registreringsmyndigheden foretager registreringen. Til årsrapporten kan direktionsmedlemmet også give revisoren adgang til at udarbejde rapporten i portalen, mens indsendelsen fortsat er direktionsmedlemmets egen handling.
Uden en estisk digital underskrift kan ansøgningen slet ikke indsendes online. Den går så gennem en estisk notar, og direktionsmedlemmet har tre muligheder: møde personligt hos notaren; underskrive dokumenterne på papir og sende dem til udbyderen, som afleverer dem til en notar til indsendelse; eller give udbyderen en fuldmagt. Et direktionsmedlem, som ønsker hele opgaven fjernet fra sine hænder, vælger den tredje. Fuldmagten underskrives for en notar i direktionsmedlemmets eget land, forsynes med apostille, hvor det kræves, og oversættes til estisk af en autoriseret oversætter. På det grundlag underskriver udbyderen ansøgningen hos en estisk notar på direktionsmedlemmets vegne, og notaren indsender den til registret. Det samme dokument kan omfatte årsrapporten, data om reel ejer og enhver almindelig registerændring, så én fuldmagt normalt bruges i årevis.
To begrænsninger gælder på enhver vej. En fuldmagt overfører underskriften, ikke ansvaret: direktionsmedlemmet forbliver ansvarligt over for registret, skattemyndigheden og selskabets kreditorer for det, der indsendes, og det, der ikke indsendes. Ingen af vejene gør heller udbyderen til et ledelsesorgan i selskabet, så en udbyder kan ikke underskrive et dokument som selskabets sekretær, fordi estisk lov ikke har en sådan underskrift.
Intet selskabssekretærcertifikat: Hvad en bank får i stedet
Compliance-teams i udlandet beder ofte et estisk selskab om et selskabssekretærcertifikat, et incumbency-certifikat eller et good standing-certifikat. Ingen af disse findes i estisk lov. Det registret udsteder, er et registerkort (registrikaart), som viser direktionen, selskabsdeltagerne, selskabskapitalen og status og kan notarbekræftes og forsynes med apostille. Hvor modtageren insisterer på common law-formatet, udsteder en licenseret trust and company service provider certifikatet i eget navn efter kontrol af registret; vores service for selskabsdokumenter omfatter begge formater.
Corporate secretarial services fra Eesti Firma
Vi udfører direktionens sekretærarbejde for estiske selskaber, hvis ejere bor i udlandet. Vores jurister udarbejder selskabsdeltagernes beslutninger og registeransøgninger om ændringer af direktion, adresse, navn, kapital og ejerskab og klargør dem derefter til direktionsmedlemmets underskrift eller underskriver dem hos en notar efter fuldmagt. Vores revisorer udarbejder årsrapporten og bekræftelsen af reel ejer. Vi leverer den juridiske adresse og fungerer som den licenserede kontaktperson, så officiel post når os og besvares rettidigt, og vores virtuelle kontor tilføjer scanning og videresendelse af al øvrig post. Alt dette udføres under vores licens som trust and company service provider. Fortæl os, hvordan selskabet ser ud, og hvad der ikke er indsendt, så oplyser vi, hvad der skal gøres og i hvilken rækkefølge.
Ofte stillede spørgsmål
Nej. Estisk lov har ingen sådan stilling. Direktionen er ansvarlig for enhver indberetning til det estiske erhvervsregister (Äriregister), for årsrapporten og for data om reel ejer, og en tjenesteudbyder udfører det forberedende arbejde.
Ikke i eget navn. Har du et estisk digitalt ID, forbereder udbyderen ansøgningen, og du underskriver den i e-Business Register. Har du ikke det, underskriver udbyderen hos en estisk notar på grundlag af en fuldmagt fra dig, notariseret i dit land og oversat til estisk, og notaren indsender ansøgningen.
Nej. Fuldmagten giver udbyderen mulighed for at underskrive på dine vegne; det juridiske ansvar for rettidig indsendelse og oplysningernes rigtighed forbliver hos direktionsmedlemmet.
Nej. Den eneste årlige indberetning er årsrapporten, der skal indsendes senest seks måneder efter regnskabsårets udløb. Data om reel ejer bekræftes i samme indsendelse.
Ikke i britisk forstand. Direktionsmedlemmer, selskabsdeltagere og reelle ejere registreres i det offentlige estiske erhvervsregister (Äriregister). Direktionen skal dog opbevare selskabsdeltagernes beslutninger og referater bag hver ændring samt regnskabsbilag i syv år.
