Kort svar
Vedtægterne er den interne regelbog for et estisk OÜ: De angiver navn, hjemsted, selskabskapital, direktionens størrelse samt reglerne for selskabsandele og stemmeret. For at ændre dem vedtager selskabsdeltagerne en ny samlet tekst med mindst to tredjedeles flertal, og et direktionsmedlem anmelder den i e-Business Register mod et statsgebyr på €25.
Alle estiske OÜ’er skal have vedtægter, men de fleste stiftere ser dem kun én gang: når de registrerer selskabet online, og e-Business Register udfylder en standardtekst. Sådan starter næsten alle vores kunder, og for en eneejer fungerer standardvedtægterne godt i årevis. De bliver aktuelle igen, når en bank beder om dem på engelsk, en licens kræver mere selskabskapital, eller en partner skal blive medejer.
Hvad vedtægter er, og hvorfor de er vigtige
Vedtægterne, på estisk kaldet põhikiri og undertiden oversat som statutter, tilpasser de almindelige regler i Commercial Code til et estisk anpartsselskab (OÜ): hvem der træffer hvilke beslutninger, hvordan selskabsandele kan sælges, og hvor mange personer der sidder i direktionen. Selskabet skal følge sine vedtægter, ligesom det følger loven, og hvor vedtægterne er tavse, gælder Commercial Code.
Vedtægterne er også offentlige: Alle kan downloade den gældende version og alle tidligere versioner fra selskabets side i e-Business Register. I vores praksis beder banker og betalingstjenester oftest om dem, normalt på engelsk, for at kontrollere, hvem der kan repræsentere selskabet. Det hjælper at have en bekræftet kopi med engelsk oversættelse klar, før du ansøger om en konto.
Hvad vedtægterne skal indeholde
Commercial Code oplister de bestemmelser, som alle vedtægter skal indeholde, nogle kun hvor de er relevante.
| Bestemmelse | Hvad det betyder i praksis |
|---|---|
| Virksomhedsnavn og hjemsted | Hjemstedet er byen eller landkommunen, ikke gadeadressen |
| Selskabskapital | Et fast beløb eller et minimum og maksimum, hvor minimum er mindst en fjerdedel af maksimum |
| Indbetaling for selskabsandele | Hvordan og hvornår selskabsdeltagerne betaler for deres selskabsandele |
| Reservekapital | Om selskabet skal hensætte en del af overskuddet som reservekapital, og hvor stor den er |
| Direktionsmedlemmer | Et fast antal eller et interval samt eventuelle særlige regler om, hvem der kan tegne selskabet |
| Særlige rettigheder og ikke-kontante indskud | Kun hvis nogle selskabsandele har særlige rettigheder, såsom forskellige stemme- eller overskudsrettigheder, eller betales med aktiver i stedet for penge |
Vedtægterne kan tilføje enhver lovlig regel, såsom samtykke til salg af selskabsandele, højere stemmeflertal eller regnskabsåret. Virksomhedsområdet er ikke en obligatorisk del af vedtægterne: Det registreres særskilt i registret, som vores vejledning om at vælge og ændre virksomhedsområde forklarer.
Standardvedtægter eller skræddersyede vedtægter
Når et selskab registreres online, kan stifterne bruge standardvedtægterne, en skabelon fastsat ved ministeriel forordning, og vælge dens muligheder, såsom hvilket flertal der ændrer vedtægterne. Da registret fungerer på estisk, anmeldes vedtægter udarbejdet på engelsk med en autoriseret oversættelse eller skrives på begge sprog.
| Funktion | Standardvedtægter | Skræddersyede vedtægter |
|---|---|---|
| Hvordan de udarbejdes | Muligheder vælges i e-Business Register under onlineregistreringen | Udarbejdes for selskabet |
| Selskabskapital | Kun et fast beløb | Et fast beløb eller et minimum og maksimum |
| Egne klausuler | Ikke tilladt | Enhver regel, der ikke strider mod loven |
| Bedst til | Én ejer og en enkel struktur | Flere ejere, investorer, regulerede aktiviteter |
For en eneejer er standardvedtægterne et fornuftigt valg, men deres begrænsninger viser sig senere: Hver kapitalændring kræver nye vedtægter, og nogle regulerede aktiviteter kræver klausuler, som standardteksten ikke tilbyder. Et selskab kan når som helst skifte til skræddersyede vedtægter ved at vedtage en ny samlet tekst.
Hvornår du skal ændre vedtægterne
I vores praksis står tre situationer for de fleste ændringer af vedtægterne: en ændring af selskabskapitalen, flytning til en anden kommune eller til udlandet samt en ny medejer.
| Ændring i selskabet | Kræves nye vedtægter? |
|---|---|
| Forhøjelse eller nedsættelse af selskabskapital | Ja, medmindre skræddersyede vedtægter fastsætter et minimum og maksimum, og det nye beløb ligger inden for dem |
| Flytning inden for samme by eller landkommune | Nej, kun adressen i registret ændres |
| Flytning til en anden kommune eller til udlandet | Ja, fordi hjemstedet ændres |
| Ændring af selskabets navn | Ja |
| Salg af en selskabsandel til en ny ejer | Nej, medmindre selskabsdeltagerne ønsker nye regler indbyrdes |
| Ændring af et direktionsmedlem | Kun hvis antallet af medlemmer falder uden for intervallet i vedtægterne |
Selskabskapital til en licens eller investor
Kapitalændringer er den mest almindelige af de tre. Nogle aktivitetslicenser kræver en minimumskapital, så et selskab, der er registreret med et symbolsk beløb, først skal forhøje sin selskabskapital. Det andet typiske tilfælde er en investor, der træder ind ved at betale for nye selskabsandele, som beskrevet i vores vejledning om at tilføje en selskabsdeltager. Vedtægterne ændres før kapitalforhøjelsen, og begge dele indgår normalt i én ansøgning. Hvis flere forhøjelser er sandsynlige, sparer skræddersyede vedtægter med minimums- og maksimumskapital dig for at vedtage nye vedtægter hver gang.
Flytning til en anden kommune eller til udlandet
Flytning til en anden gade i Tallinn ændrer kun adressen i registret, mens en flytning til Tartu eller til en adresse uden for Estland kræver nye vedtægter. Vores vejledning om at ændre selskabets adresse gennemgår resten af proceduren.
En ny medejer træder ind
Når en anden ejer træder ind, er det værd at gennemgå reglerne om selskabsandele i vedtægterne. Som udgangspunkt kan de øvrige selskabsdeltagere købe først, når en selskabsandel sælges til en udenforstående. Vedtægterne kan gå videre og gøre ethvert salg betinget af deres eller direktionens samtykke. Medmindre vedtægterne bestemmer andet, kræver en sådan regel samtlige selskabsdeltageres stemmer. Det samme gælder uden undtagelse for at fravige notarkravet ved overdragelse af selskabsandele, som loven kun tillader, når selskabskapitalen er mindst €10.000 og fuldt indbetalt. Sådanne regler er lettest at vedtage, før den nye ejer træder ind, mens én beslutning er nok. Vores vejledning om salg af selskabsandele i et estisk selskab forklarer, hvordan de fungerer.
Sådan ændrer du vedtægterne i Estland
En ændring følger de samme fire trin, uanset hvad den vedrører.
- Forbered den nye samlede tekst. Registret skal have de komplette nye vedtægter, ikke kun den ændrede klausul.
- Vedtag en selskabsdeltagerbeslutning. Den kræver mindst to tredjedele af stemmerne fra de selskabsdeltagere, der deltager i mødet, medmindre vedtægterne kræver mere. Ved skriftlig afstemning uden møde beregnes de to tredjedele af alle stemmer, og en eneejer underskriver blot en skriftlig beslutning. Nogle ændringer, såsom en begrænsning af salg af selskabsandele, kræver alle selskabsdeltageres stemmer.
- Indsend ansøgningen. Et direktionsmedlem indsender den i e-Business Register med beslutningen og den nye tekst og underskriver de nye vedtægter. Statsgebyret er €25 pr. ansøgning.
- Vent på registreringen. I henhold til Commercial Register Act gennemgår registerføreren, en domstolsafdeling, der fører registret, normalt ansøgningen inden for fem arbejdsdage. Ændringen træder først i kraft ved registrering, og med god grund kan du bede om registrering på en fastsat dato op til seks måneder frem.
Ændring af vedtægter uden e-Residency
Enhver, der skal underskrive, men ikke har et estisk ID-kort eller e-Residency-kort til digital underskrift, gør det i stedet hos en estisk notar. Dette er en normal vej: Du møder personligt hos en notar eller giver os en notariseret fuldmagt, og vi håndterer dokumenterne og anmeldelsen.
Ændr dine vedtægter med Eesti Firma
De fleste ændringer er enkle, når den nye tekst er korrekt. Fejl skjuler sig typisk i detaljerne, såsom et gammelt kapitalbeløb i en klausul eller en overdragelsesbegrænsning, der er vedtaget uden alle selskabsdeltageres stemmer. Vores juridiske team udarbejder skræddersyede vedtægter eller ændringer, forbereder selskabsdeltagerbeslutningen og indsender ansøgningen, via en notar hvis du ikke har e-Residency. Hvis du er usikker på, om din ændring kræver nye vedtægter, så send os en kort beskrivelse, og vi fortæller dig det.
Ofte stillede spørgsmål
Nej. Stiftelsesoverenskomsten er stiftelsesaftalen, der underskrives én gang for at oprette selskabet, mens vedtægterne er reglerne, du ændrer senere. Når et selskab registreres online med standardvedtægter, erstatter standardteksten begge dokumenter.
Nej, så længe alle, der skal underskrive, kan gøre det digitalt med et estisk ID-kort eller e-Residency-kort. Enhver uden et sådant underskriver hos en notar.
Statsgebyret er €25 pr. ansøgning, uanset om du ændrer én klausul eller hele teksten, så anmeld relaterede ændringer samlet. Juridisk udarbejdelse og, hvis du underskriver hos en notar, notarens gebyr er separate omkostninger.
