DAO Virossa: oikeudellisen rakenteen luominen DAO:lle

Asianajajamme ja konsulttimme ovat jo vuosien ajan tukeneet lohkoketjuun ja Web3:een perustuvia teknologiayrityksiä, myös perustajia, jotka luovat DAO:n eli hajautetun autonomisen organisaation ja haluavat sille todellisen oikeudellisen perustan Euroopan unionissa. Hoidamme DAO-projektin oikeudelliset ja yhtiöoikeudelliset asiat: sopivan rakenteen valinnan, yhteisön rekisteröinnin ja vaatimustenmukaisuuden, jotta yhteisö voi keskittyä protokollaan ja tuotteeseen.

Tämä opas on kirjoitettu aloittelijoille: aiempaa lohkoketju- tai yhtiöoikeuden tuntemusta ei tarvita. Se selittää vaihe vaiheelta, mikä DAO on, miten se toimii, missä mallia käytetään, miksi lähes jokainen vakavasti otettava DAO tarvitsee lopulta oikeudellisen rakenteen – ja miksi Viro on yksi Euroopan unionin kätevimmistä lainkäyttöalueista sen toteuttamiseen.

Mikä DAO on?

Hajautettu autonominen organisaatio eli DAO on yhteisön omistama rakenne, jossa perinteinen keskitetty johtaminen korvataan avoimeen ohjelmistokoodiin kirjoitetuilla säännöillä. Hallituksen käskyjen sijaan jäsenet itse ehdottavat, keskustelevat ja äänestävät päätöksistä, ja lopputulos pannaan automaattisesti täytäntöön lohkoketjussa toimivilla älysopimuksilla.

DAO:n jäsenyys esitetään tavallisesti hallintotokeneilla. Tokeneita hallussaan pitävät voivat tehdä ehdotuksia, äänestää niistä ja osallistua organisaation kassavarojen hallintaan; varat säilytetään ketjussa ja ovat kaikkien nähtävillä. Puhtaimmassa mallissa ei ole toimitusjohtajaa eikä pääkonttoria: koodi määrittää, mitä organisaatio saa tehdä, ja tokenien haltijat päättävät, mitä se tekee.

Yksinkertaistettuna DAO on internetissä toimiva osuuskunta. Perinteisellä yhtiöllä on osakkeita, johtajia ja hallituksen kokouksia, kun taas DAO:lla on tokeneita, yhteisö ja verkkoäänestyksiä – ja yhteisön sääntöjä valvoo johtajan sijasta tietokoneohjelma.

Vetovoima on ilmeinen. DAO tarjoaa läpinäkyvyyden ja jäsenosallistumisen tason, jota perinteisten yhtiörakenteiden on vaikea saavuttaa, koska jokainen tapahtuma ja ääni tallentuu pysyvästi lohkoketjuun. Malliin liittyy kuitenkin todellisia riskejä: älysopimusten virheet ja hyväksikäytöt voivat tyhjentää kassavarat, eikä vain ketjussa toimivalla DAO:lla ole tunnustettua oikeushenkilöllisyyttä. Tämä muodostuu vakavaksi ongelmaksi heti, kun se toimii tavallisessa ketjun ulkopuolisessa maailmassa.

Miten DAO toimii: keskeiset periaatteet

Vaikka jokainen projekti on erilainen, lähes kaikki hajautetut autonomiset organisaatiot rakentuvat samoille neljälle periaatteelle.

Hajauttaminen. Valta ei ole pienen johtoryhmän käsissä. Se jakautuu tokenien haltijoiden yhteisölle, eikä yksittäinen osallistuja voi yksipuolisesti hallita organisaatiota tai sen varoja.

Autonomia. Organisaation arjen sääntöjä toteuttavat älysopimukset. Kun yhteisö on hyväksynyt päätöksen, koodi toteuttaa sen automaattisesti ilman välittäjiä ja ilman riippuvuutta kenenkään yksittäisen henkilön hyvästä tahdosta.

Läpinäkyvyys. Jokainen ehdotus, äänestys ja kassavaratapahtuma kirjataan lohkoketjuun, jossa kuka tahansa jäsen tai ulkopuolinen tarkkailija voi tutkia ja auditoida ne milloin tahansa.

Tokeneihin perustuva demokratia. Äänivalta on yleensä suhteessa jäsenen hallussa olevien hallintotokenien määrään. Näin strategiaa, varojen käyttöä ja kehitystä koskevat päätökset tehdään yhdessä suljettujen ovien takana tehtävien päätösten sijasta.

Yhdessä nämä periaatteet mahdollistavat DAO:n toiminnan joustavana, itsehallinnollisena ekosysteeminä: jäsenet tekevät yhteisiä päätöksiä, kohdentavat resursseja ja kehittävät projektia ilman perinteistä johtohierarkiaa.

Mihin DAO:ita käytetään?

Koska malli on hyvin mukautuva, DAO:t ovat levinneet paljon kryptomaailman alkuperää laajemmalle. Seuraavilla aloilla niitä käytetään yleisimmin.

Sijoitus- ja kassavarojen hallinta. Sijoitus-DAO:t kokoavat jäsentensä pääomaa ja päättävät yhdessä sen sijoittamisesta, samalla kun yhteiset kassavarat pysyvät läpinäkyvinä jokaiselle osallistujalle.

Protokollien ja tuotteiden hallinta. Monet Web3-protokollat antavat päivitysten, parametrien ja kehitysbudjettien hallinnan käyttäjistään koostuvalle DAO:lle, jolloin tuotteeseen tukeutuvat ihmiset ohjaavat myös sen tulevaisuutta.

Kulttuuri-, media- ja tekijäyhteisöt. DAO:ita käytetään taiteen ja digitaalisten keräilyesineiden yhteisomistukseen, luovien projektien rahoittamiseen sekä yhteisiä kassavaroja hyödyntävien verkkoyhteisöjen hallintaan.

Apurahat, tutkimus ja hyväntekeväisyys. Apurahoja myöntävät DAO:t rahoittavat avoimen lähdekoodin ohjelmistoja, tieteellistä tutkimusta ja yhteiskunnallisia aloitteita. Jäsenet äänestävät avoimesti varojen jakamisesta.

Jokaisessa näistä tilanteista vetovoima on sama: avoin, ohjelmoitava organisaatio, jonka säännöt ja talous ovat kaikkien osallistujien nähtävillä.

Miksi DAO tarvitsee oikeudellisen rakenteen?

Ennemmin tai myöhemmin lähes jokainen DAO kohtaa saman esteen: ketjun ulkopuolinen maailma ei asioi anonyymien älysopimusten kanssa. Protokolla voi toimia kokonaan lohkoketjussa, mutta sitä ympäröivä projekti ei voi. Sen on tehtävä sopimuksia kehittäjien ja palveluntarjoajien kanssa, avattava tilejä, omistettava immateriaalioikeuksia, vastaanotettava tavanomaisia maksuja, maksettava veroja ja tarjottava sijoittajille tunnistettava sopimusosapuoli.

Ilman oikeudellista muotoa toimiva DAO ei ole oikeudellisesti näkymätön. Lainkäyttöalueesta riippuen tuomioistuimet voivat pitää sitä rekisteröimättömänä henkilöyhtiönä – käytännössä laki saattaa katsoa aktiiviset jäsenet tavallisiksi liikekumppaneiksi, joiden henkilökohtainen omaisuus vastaa organisaation veloista. Perustajille ja osallistujille tämä on epämukava asema, ja institutionaalisille kumppaneille sekä sijoittajille tavallisesti este yhteistyölle.

Ratkaisuna on oikeudellinen rakenne: rekisteröity oikeushenkilö, joka edustaa DAO:ta perinteisessä oikeusjärjestelmässä. Jos DAO on digitaalinen yhteisö, rakenne on sen passi ketjun ulkopuoliseen maailmaan. Se allekirjoittaa sopimuksia, omistaa varoja ja vastaa viranomaisille tavalliseen tapaan, kun projektin hallinto jatkuu tokenien haltijoiden ketjussa tapahtuvan äänestyksen kautta. Oikein suunniteltuna nämä kaksi tasoa vahvistavat toisiaan: yhteisö säilyttää hajautetun päätöksentekonsa, ja projekti saa rajoitetun vastuun, oikeusvarmuuden sekä pääsyn perinteiseen rahoitusjärjestelmään.

DAO:n oikeudellinen muoto Virossa: yhtiö vai voittoa tavoittelematon yhdistys?

Viron lainsäädäntö tarjoaa DAO:n oikeudelliseksi muodoksi kaksi luontevaa vaihtoehtoa, ja oikea valinta riippuu organisaation todellisesta tarkoituksesta.

Kaupallinen DAO, joka kehittää tuotteita, ansaitsee tuloja tai hankkii sijoituksia, kääritään tavallisesti yksityiseksi osakeyhtiöksi. Yhtiön rekisteröinti Virossa on nopeaa ja täysin digitaalista, ja yhtiömuoto antaa projektille rajoitetun vastuun, selkeän omistusrakenteen sekä pankeille, alustoille ja sijoittajille tutun sopimusosapuolen.

Ei-kaupallinen DAO, kuten yhteisö, apuraharahasto tai kulttuurihanke, jonka tavoitteena ei ole voiton jakaminen, sopii usein paremmin voittoa tavoittelemattomaan yhdistykseen (MTÜ). Se säilyttää organisaation yleishyödyllisen luonteen ja tarjoaa silti täyden oikeushenkilöllisyyden.

Käytännössä tokenien, kassavarojen ja oikeushenkilön yhteensovittaminen on suunniteltava tapauskohtaisesti: yhtiöjärjestyksen, hallintodokumentaation ja tokenmallin on kerrottava yksi johdonmukainen tarina. Juuri tässä vaiheessa ammattilaisen oikeudellinen tuki maksaa itsensä takaisin.

Miksi Viro on EU:n paras lainkäyttöalue DAO:lle?

Kun yhteisö päättää perustaa DAO:n Euroopan unioniin, Viro nousee yleensä ehdokaslistan kärkeen – ennen kaikkea yhden erityisen oikeudellisen syyn vuoksi.

Viron yhtiöoikeus soveltuu poikkeuksellisen hyvin ketjussa tapahtuvaan hallintoon. Laki sallii nimenomaisesti osakkaiden ja jäsenten kokousten, äänestysten ja päätösten pitämisen sekä tekemisen sähköisesti, ja digitaalisesti tehdyt päätökset ovat yhtä oikeusvaikutteisia kuin henkilökohtaisesti tehdyt. Tämä on DAO:lle ratkaisevaa: tokenien haltijoiden äänestystulokset voidaan muuntaa muodollisesti päteviksi yhtiöpäätöksiksi ilman matkustamista tai paperien allekirjoittamista.

Digitaalinen hallinto. Virolainen yhtiö voidaan perustaa ja sitä voidaan johtaa kokonaan verkossa, ja e-Residency-ohjelma antaa perustajille kaikkialta maailmasta valtion myöntämän digitaalisen henkilöllisyyden asiakirjojen allekirjoittamiseen ja viranomaisasiointiin etänä.

Perustajaystävällinen verotus. Virolaiset yhtiöt maksavat yhteisöveroa vain voitonjaon yhteydessä; projektiin uudelleen sijoitettuja tuloja ei veroteta niin kauan kuin ne jäävät yhtiöön.

Selkeät ja vakaat säännöt. Viron lainsäädäntö on läpinäkyvää, ennakoitavaa ja digitaalisen talouden todellisuuteen sovitettua, mikä helpottaa teknologiaprojektin pitkän aikavälin suunnittelua.

Toimivaksi todistettu Web3-ekosysteemi. Web3-startupit Virossa ovat kuuluneet paikalliseen toimintaympäristöön jo vuosia, joten neuvonantajat, palveluntarjoajat ja instituutiot tuntevat täällä aidosti tokenpohjaiset liiketoimintamallit.

Euroopan unionin sisämarkkinat. Virolainen yhteisö on EU-yhteisö: se antaa DAO:lle oikeudellisen kotipaikan sisämarkkinoilla ja yhtiöpohjan, jonka kumppanit, alustat ja instituutiot tunnistavat heti kaikkialla Euroopassa.

Yksi huomio on tärkeä. Tokenin suunnittelusta riippuen sen liikkeeseenlasku tai siihen liittyvät palvelut voivat kuulua Euroopan kryptovarallisuutta koskevan sääntelyn piiriin. Ennen DAO:n käynnistämistä Virossa tokenmalli ja DAO-yhtiön suunnitellut liiketoimintavirrat on analysoitava tapauskohtaisesti, jotta rakenne on vaatimustenmukainen ensimmäisestä päivästä alkaen.

Miten autamme DAO:n perustamisessa Virossa

Jos suunnittelet DAO-yhtiön rekisteröintiä Virossa, tiimimme voi ohjata projektia ensimmäisestä ideasta toimivaan rakenteeseen asti: yhteisön valinnassa ja perustamisessa, hallintomalliasi vastaavan yhtiöjärjestyksen laatimisessa, tokenien ja kassavarojen välisen suhteen järjestämisessä sekä sääntelykysymysten ratkaisemisessa matkan varrella. Ota yhteyttä asianajajiimme ja konsultteihimme – rakennamme yhdessä oikeudellisen rakenteen, jonka avulla hajautettu autonominen organisaatiosi voi toimia luottavaisesti Viron oikeudellisessa ympäristössä ja koko Euroopan unionissa.

Varaa konsultaatio

Usein kysytyt kysymykset