Web3-startup Virossa: yritys Web3-projektillesi

Kyllä — voit perustaa Web3-yrityksen Viroon ilman erityistä toimilupaa, kunhan projektisi ei käsittele muiden kryptovaroja heidän puolestaan. Lohkoketjusovellusten rakentaminen, ohjelmistokehitys, NFT-kokoelmien luominen ja konsultointi ovat Viron lain näkökulmasta tavallista liiketoimintaa, jota harjoitetaan normaalin yksityisen osakeyhtiön (OÜ) kautta. Sen voi rekisteröidä ja sitä voi hallinnoida kokonaan verkossa mistä päin maailmaa tahansa. Tässä aloittelijan oppaassa Web3-startupin perustamiseen Virossa kerrotaan selkeästi, mikä katsotaan Web3-liiketoiminnaksi, miksi useimmat Web3-projektit eivät tarvitse lainkaan toimilupaa, milloin kryptotoimilupa tarvitaan ja kuinka yritys rekisteröidään etänä.

Web3 tarkoittaa yksinkertaisesti uuden sukupolven internetprojekteja, jotka perustuvat lohkoketjuteknologiaan: hajautettuja sovelluksia (dApp), joissa käyttäjät säilyttävät omien digitaalisten varojensa hallinnan, omistus- tai käyttöoikeutta edustavia tokeneita, NFT-kokoelmia, digitaalisia esineitä sisältäviä lohkoketjupelejä sekä ohjelmistoja ja infrastruktuuria, jotka mahdollistavat kaiken tämän. Jokaisen tällaisen projektin taustalla on silti tavallinen yritys, joka allekirjoittaa sopimukset, avaa pankkitilin, maksaa tiimille ja omistaa ohjelmistokoodin. Viro on yksi Euroopan unionin helpoimmista paikoista perustaa tällainen yritys, ja virolainen OÜ tuo Web3-projektisi EU:n sisämarkkinoille heti ensimmäisestä päivästä lähtien.

Tiimimme on vuodesta 2017 auttanut lohkoketjustartupeja ja Web3-perustajia perustamaan ja hoitamaan virolaisia yrityksiään maan kryptosääntelyn kaikissa vaiheissa varhaisesta toimilupakaudesta nykyiseen koko EU:n laajuiseen kehykseen. Perustaminen itsessään on helppoa: ulkomaisille perustajille tarkoitettu yrityksen rekisteröintipalvelumme Virossa hoitaa koko prosessin alusta loppuun. Oppaan loppuosassa kerrotaan, kuinka kaikki toimii käytännössä.

Mikä katsotaan Web3-liiketoiminnaksi Virossa?

Viron lainsäädännössä ei ole erityistä ”Web3-yritystä”, ja se on hyvä uutinen. Lain kannalta ei ole merkitystä, toimiiko tuotteesi lohkoketjussa vai tavallisessa tietokannassa, vaan ratkaisevaa on se, mitä tosiasiassa teet asiakkaillesi. Web3-startup on juridisesti vain teknologiayritys, ja se käyttää samaa yritysmuotoa kuin muutkin startupit Virossa: yksityistä osakeyhtiötä eli OÜ:tä.

Yksi yksinkertainen kysymys ratkaisee siis lähes kaiken sääntelyn kannalta: otatko muiden kryptovarat hallintaasi vai rakennatko ainoastaan teknologiaa ja sisältöä? Jos kyse on jälkimmäisestä — kuten useimpien Web3-perustajien kohdalla — voit ohittaa toimilupamenettelyn kokonaan ja siirtyä suoraan yhtiön rekisteröintiin.

Web3-hankkeet, jotka eivät tarvitse toimilupaa Virossa

EU sääntelee kryptovarapalveluja, kuten asiakkaiden kryptovarojen säilyttämistä tai vaihtamista. Se ei sääntele teknologian rakentamista. Seuraavia tyypillisiä Web3-liiketoimintamalleja harjoitetaan siksi Virossa tavallisina yrityksinä ilman toimilupaa, finanssivalvontaa tai erityisiä pääomavaatimuksia:

• Ohjelmistojen ja protokollien kehitys. Kirjoitat ohjelmistokoodia — esimerkiksi lohkoketjuprotokollan, älysopimuksia tai kehittäjätyökaluja — ja myyt tai lisensoit sen. Kyse on yksinkertaisesti ohjelmistoliiketoiminnasta;
• Varoja säilyttämättömät dAppit. dApp eli hajautettu sovellus toimii lohkoketjussa. ”Varoja säilyttämätön” tarkoittaa, että käyttäjät yhdistävät omat lompakkonsa ja säilyttävät omien varojensa hallinnan — et koskaan pidä hallussasi kenenkään kryptovaroja. Näin toteutetut lompakkokäyttöliittymät, DeFi-käyttöliittymät ja vastaavat työkalut jäävät toimilupavaatimusten ulkopuolelle. Myös täysin hajautetusti ilman välittäjää tarjotut palvelut on nimenomaisesti rajattu EU-sääntelyn ulkopuolelle;
• NFT-hankkeet. Omien NFT-kokoelmien — digitaalisen taiteen, keräilyesineiden ja peliesineiden — luomista ja myyntiä ei säännellä, sillä yksilölliset, ei-vaihdettavat omaisuuserät jäävät EU:n kryptosääntelyn ulkopuolelle. Rajatapauksia, kuten osiin jaettuja NFT:itä tai valtavia samanlaisten NFT:iden sarjoja, voidaan kuitenkin kohdella toisin;
• Lohkoketjupelit ja metaversumihankkeet. Digitaalisia esineitä, pelinsisäisiä talouksia ja NFT-varoja sisältävät pelit ovat oikeudellisesti peli- ja ohjelmistoliiketoimintaa;
• Konsultointi, markkinointi ja analytiikka. Web3-projektien neuvonta, älysopimusten auditointi, yhteisöjen ylläpito ja sisällöntuotanto ovat tavanomaisia palveluja;
• Oman hyödyketokenin liikkeeseenlasku. Hyödyketoken antaa käyttäjille pääsyn tuotteeseesi tai alustallesi. Sen tarjoaminen yleisölle edellyttää asiakirjoja, ennen kaikkea projektin täsmällisesti kuvaavan ”white paper” -asiakirjan julkaisemista, mutta ei toimilupaa.

Kaikissa näissä tapauksissa tehtävälista on ilahduttavan lyhyt: rekisteröi OÜ, avaa yritystili, huolehdi tavallisesta kirjanpidosta ja anna yksi vuosikertomus. Kaikki muu — Web3-liiketoimintasi rakentaminen, julkaiseminen ja kasvattaminen — on sinun päätettävissäsi.

Milloin Web3-yhtiö tarvitsee kryptotoimiluvan (MiCA)?

Raja ylittyy, kun alat tarjota asiakkaille kryptovarapalveluja. Koko EU:ssa sovellettavan MiCA-asetuksen mukaan näitä palveluja saa tarjota vain toimiluvan saanut kryptovarapalvelun tarjoaja (CASP), jonka Virossa hyväksyy finanssivalvontaviranomainen Finantsinspektsioon. Tarvitset tämän toimiluvan, jos hankkeeseesi kuuluu esimerkiksi:

• Asiakkaiden kryptovarojen säilyttäminen heidän puolestaan (säilytyslompakko, jonka avaimia hallitset);
• Kryptovarojen vaihtaminen rahaan tai muihin kryptovaroihin palveluna;
• Kaupankäyntialustan tai markkinapaikan ylläpito, jossa asiakkaat käyvät keskenään kauppaa kryptovaroilla;
• Kryptovarojen siirtäminen asiakkaiden puolesta, heidän toimeksiantojensa toteuttaminen tai sijoitussalkkujensa hoitaminen.

CASP-toimilupa on vaativa finanssipalvelulupa, johon liittyy pääomaa, johtoa ja rahanpesun torjuntaa koskevia vaatimuksia. Samalla yksi lupa avaa koko Euroopan markkinan, sillä se on voimassa kaikissa EU- ja ETA-maissa. Koska MiCA-asetusta sovelletaan yhdenmukaisesti koko Euroopan unionissa, toimilupavaatimukset ovat samat jokaisessa jäsenvaltiossa. Toisen EU-maan valitseminen ei poista niitä; maiden välillä vaihtelevat prosessin nopeus, hinta ja sujuvuus. Jos liiketoimintamallisi suuntautuu tähän, tutustu ensin Viron kryptotoimilupaa käsittelevään palvelusivuumme, jolla prosessi selitetään yksityiskohtaisesti. Huomaa, ettei Viron FIU:n myöntämiä vanhoja ”VASP”-kryptotoimilupia enää ole, sillä MiCA-järjestelmä on korvannut ne kokonaan.

Virolainen OÜ: Web3-startupisi oikeudellinen yhtiömuoto

OÜ (osaühing) on virolainen rajavastuuyhtiö, joka vastaa saksalaista GmbH:ta tai brittiläistä Ltd:tä ja on startupien tavallinen valinta. Web3-perustajalle olennaista on tämä: voit olla yhtiön ainoa osakas ja hallituksen ainoa jäsen, sinun ei tarvitse asua Virossa tai koskaan käydä siellä, osakepääoma voi olla vain yhden sentin ja kaikki yhtiöasiakirjat perustamisesta vuosikertomukseen allekirjoitetaan digitaalisesti omalla tietokoneellasi.

Yritys omistaa projektisi ohjelmistokoodin ja immateriaalioikeudet, allekirjoittaa sopimuksia, palkkaa tiimisi missä maassa tahansa ja voi hankkia sijoittajia tavallisilla osakkeilla tai vaihtovelkakirjoilla. Yhteisön hallinnoimat projektit käyttävät samaa yritysmuotoa oikeudellisena kehyksenä. Käsittelemme tätä tilannetta erikseen oppaassamme, joka koskee DAO-yrityksen rekisteröintiä Virossa.

Miksi Viro on yksi EU:n parhaista maista Web3-yritykselle

Koska kryptosäännöt ovat nykyään samat koko Euroopan unionissa, EU-maiden valinnassa ratkaisevat käytännön asiat: kuinka helppoa yrityksen rekisteröinti ja hoitaminen on, miten sitä verotetaan ja kuinka hyvin maan digitaalinen infrastruktuuri palvelee etänä toimivaa kansainvälistä tiimiä. Näillä mittareilla Viro sijoittuu jatkuvasti Euroopan parhaiden Web3-liiketoiminnan perustamispaikkojen joukkoon:

• Kaikki hoituu verkossa. Viron kaupparekisteri ja verojärjestelmä ovat täysin sähköisiä. Maa on suunniteltu etänä toimiville yrittäjille, ja yritystä voi hoitaa vuosia käymättä Virossa;
• e-Residency. Valtion myöntämä digitaalinen henkilökortti antaa ulkomaalaisille mahdollisuuden allekirjoittaa virolaisia asiakirjoja verkossa täysin oikeusvaikutuksin. Se ei ole viisumi eikä verotuksellinen kotipaikka, vaan käytännöllinen avain sähköisiin palveluihin. Oppaamme Viron e-Residency-jäsenyyden hakemisesta käy prosessin läpi vaihe vaiheelta;
• Ei veroa ennen voitonjakoa. Yrityksen ansaitsemaa ja uudelleen sijoittamaa rahaa verotetaan 0 %:n verokannalla, mikä sopii erinomaisesti kaiken takaisin kehitykseen sijoittavalle startupille;
• Kotipaikka EU:ssa. Yrityksesi toimii EU:n sisämarkkinoilla selkeiden, koko unionin laajuisten kryptosääntöjen mukaisesti, mikä lisää kumppanien, maksupalveluntarjoajien ja sijoittajien luottamusta;
• Startup-ekosysteemi. Virossa on yksi Euroopan tiheimmistä startup-keskittymistä sekä vahva lohkoketju- ja fintech-yhteisö.

Web3-yrityksen verotus Virossa

Viron yritysverotuksessa on yksi poikkeuksellinen ja perustajaystävällinen ominaisuus: yritys ei maksa tuloveroa ennen voiton jakamista. Yritykseen jätettyä liikevaihtoa — käytettiinpä se kehitykseen, palkkoihin tai markkinointiin tai jätettiin vain yritykseen — verotetaan 0 %:n verokannalla, eikä siitä anneta vuosittaista yhteisöveroilmoitusta. Veroa maksetaan vasta osingonjaon yhteydessä: 22/78 nettomäärästä eli käytännössä 22 % jaetusta bruttomäärästä. Arvonlisävero (yleinen verokanta 24 %) tulee ajankohtaiseksi, kun Virossa verotettava liikevaihtosi ylittää 40 000 € kalenterivuodessa. Tokenien ja NFT:iden myynnin ALV-kohtelu riippuu yksityiskohdista, joten asia kannattaa tarkistaa kirjanpitäjältä jo varhaisessa vaiheessa.

Virossa asuvien ulkopuolisten perustajien on hyvä huomioida yksi asia: jos johdat yritystä kotimaastasi, kyseinen maa voi omien verosääntöjensä perusteella vaatia osuutensa veroista. Tämä riippuu asuinmaastasi, ei Virosta. Juuri tästä asiasta kannattaa ennen yrityksen perustamista kysyä veroneuvojalta.

Web3-yrityksen rekisteröinti Virossa

Ilman toimilupaa toimivan Web3-projektin matka ideasta toimivaksi EU-yritykseksi etenee näin:

• Valitse perustamistapa. e-Residency-kortilla allekirjoitat perustamisasiakirjat itse verkossa. Tätä tapaa koskee yrityksen perustaminen e-Residency-jäsenyyden avulla -palvelumme. Ilman korttia allekirjoitat kotimaassasi notaarin vahvistaman valtakirjan, jonka perusteella perustaminen hoidetaan Virossa puolestasi. Kummassakaan tapauksessa sinun ei tarvitse matkustaa;
• Hanki oikeudellinen osoite ja yhteyshenkilö. Jokainen virolainen yritys tarvitsee rekisteröidyn osoitteen. Ulkomaiset perustajat käyttävät Tallinnassa tarjottavaa osoitetta, joka sisältyy yleensä paikallisen yhteyshenkilön palveluun;
• Rekisteröinti. Yritys merkitään kaupparekisteriin tavallisesti 1–5 arkipäivässä;
• Avaa yritystili. Useimmat etänä hoidetut yritykset aloittavat verkossa avattavalla EU:ssa toimivan fintech-palvelun tilillä, kuten Wise-, Revolut Business- tai Paysera-tilillä;
• Järjestä kirjanpito. Virolainen kirjanpitäjä huolehtii kirjanpidosta ja yhdestä pakollisesta vuosikertomuksesta. Sinä hyväksyt asiakirjat sähköisillä allekirjoituksilla.

Siinä on koko hallinnollinen osuus. Rekisteröinnistä lähtien Web3-startupisi voi allekirjoittaa sopimuksia, vastaanottaa maksuja, palkata kehittäjiä ja omistaa projektin samalla, kun sinä rakennat sitä mistä tahansa.

Yhteenveto: rakenna ensin, hae toimilupa vain tarvittaessa

Useimmille perustajille Web3-liiketoiminnan aloittaminen Virossa on mahdollisimman yksinkertaista: ei toimilupaa, ei matkustamista eikä veroa uudelleen sijoitetuista voitoista. Saat vain tavallisen EU-yrityksen, joka rekisteröidään verkossa muutamassa päivässä ja antaa projektillesi oikeudellisen kotipaikan Euroopan unionissa. Ainoa varsinainen tarkistuspiste on toimiluvan tarve, ja jos projekti ei koskaan säilytä käyttäjien kryptovaroja, vastaus on lähes aina: toimilupaa ei tarvita.

Kun olet valmis aloittamaan, yrityksen perustamispalvelumme Virossa sisältää rekisteröinnin, oikeudellisen osoitteen ja yhteyshenkilön yhtenä pakettina. Jos liiketoimintamallisi on lähelläkään toimilupavelvollisuuden rajaa, kerromme siitä rehellisesti ennen hakemuksen jättämistä emmekä vasta sen jälkeen.

Lähetä yhteydenottopyyntö

Usein kysytyt kysymykset