Ulkomaisen yhtiön sivuliike Virossa: rekisteröintiopas

Haluatko nykyisen yhtiösi toimivan Virossa omalla nimellään? Tällöin tarvitset sivuliikkeen. Toisin kuin tavallisessa yhtiön perustamisessa Virossa, uutta oikeushenkilöä ei synny: ulkomaisen yhtiön sivuliike saa oman rekisterikoodin, voi palkata henkilöstöä ja rekisteröityä arvonlisäverovelvolliseksi, mutta on oikeudellisesti edelleen emoyhtiön osa. Tämä aloittelijaystävällinen opas kertoo, miten sivuliike rekisteröidään Virossa, miten se eroaa tytäryhtiöstä, mitkä asiakirjat emoyhtiön on valmisteltava ja miksi menettely hoidetaan käytännössä notaarin kautta.

Mikä on ulkomaisen yhtiön sivuliike Virossa?

Virolainen sivuliike (filiaal) on ulkomaisen yhtiön pysyvä liiketoimintayksikkö, joka toimii Virossa kyseisen yhtiön lukuun. Viron kauppalain mukaan sivuliike ei ole erillinen oikeushenkilö: kaikki sen tekemät sopimukset, velat ja verovelvoitteet kuuluvat emoyhtiölle, joka vastaa niistä täysimääräisesti.

Arjessa sivuliike näyttää silti paikalliselta yritykseltä: sillä on rekisterikoodi ja virolainen osoite, sitä johtaa yksi tai useampi sivuliikkeen johtaja, ja se voi palkata työntekijöitä, laskuttaa asiakkaita ja saada ALV-numeron. Ero on puhtaasti oikeudellinen — ei uutta yhtiötä, osakepääomaa eikä osakkeenomistajia. Sivuliikkeet ovat tyypillisiä pankeille, vakuutusyhtiöille, kuljetusyrityksille ja palveluntarjoajille, jotka haluavat rekisteröidyn läsnäolon Virossa yhden konsernirakenteen sisällä.

Sivuliike vai tytäryhtiö Virossa: kumpi tarvitaan?

Monet ulkomaiset omistajat vertaavat sivuliikettä Virossa sijaitsevaan tytäryhtiöön — emoyhtiön omistamaan erilliseen OÜ:öön. Alla oleva taulukko kokoaa erot.

Jos haluat suojata emoyhtiön Virossa syntyviltä riskeiltä tai ottaa mukaan paikallisia sijoittajia, tytäryhtiö on yleensä parempi vaihtoehto. Jos sinun on toimittava Virossa samana oikeushenkilönä — koska toimilupasi, sopimuksesi tai konsernipolitiikkasi sitä edellyttää — valitse sivuliike. Jos tarvitset virolaisen yhtiön muiden yhtiöiden omistamiseen, tutustu oppaaseemme holdingyhtiöstä Virossa.

Sivuliikkeen rekisteröintiin Virossa vaadittavat asiakirjat

Tämä ratkaisee, kuinka sujuvasti sivuliikkeen rekisteröinti Virossa etenee: notaarin ja rekisterinpitäjän on varmistettava, mikä ulkomainen yhtiö on kyseessä ja kuka saa toimia sen puolesta — täysin sen yhtiöasiakirjojen perusteella.

Asiakirjojen on oltava tuoreita (yleensä enintään kuusi kuukautta sitten annettuja) ja lähtömaasta riippuen varustettuja apostille-todistuksella tai laillistettuja konsulikanavan kautta. Niistä on käytävä selvästi ilmi:

• emoyhtiön koko nimi;
• sen rekisterikoodi ja rekisteri, johon se on merkitty;
• rekisteröintipäivä;
• ketkä ovat johtajat — henkilöt, joilla on oikeus edustaa yhtiötä;
• ketkä ovat omistajat tai osakkeenomistajat;
• ketkä ovat tosiasialliset edunsaajat (UBO).

Tavallisesti tämä tarkoittaa tuoretta rekisteriotetta, yhtiöjärjestystä ja, jos omistus ei ilmene otteesta, osakasluetteloa tai toimivaltatodistusta. Emoyhtiö tekee lisäksi päätöksen sivuliikkeen perustamisesta ja sen johtajan tai johtajien nimittämisestä. Kaikki asiakirjat käännetään viroksi auktorisoidulla kääntäjällä; Eesti Firma hoitaa apostille-todistuksen ja auktorisoidun käännöksen vaiheet yhdessä rekisteröinnin kanssa.

Sivuliikkeen avaaminen Virossa: notaari, johtaja ja valtakirja

Käytännössä sivuliikkeen avaaminen Virossa tarkoittaa sen rekisteröimistä virolaisen notaarin kautta; notaari vahvistaa hakemuksen ja toimittaa sen kaupparekisteriin. Verkkoilmoitus e-yritysrekisterin kautta on mahdollinen, mutta se edellyttää, että sivuliikkeen johtajalla on virolainen digitaalinen henkilöllisyys tai e-Residency ja että emoyhtiön vahvistetut asiakirjat voidaan liittää rekisterinpitäjän hyväksymässä muodossa — useimmille ulkomaisille yhtiöille notaarimenettely on käytännöllinen vaihtoehto.

Kaksi allekirjoitusta on tärkeää. Emoyhtiön johtaja (tai muu kotimaan rekisterin mukaan sitä edustamaan oikeutettu henkilö) allekirjoittaa päätöksen sivuliikkeen perustamisesta ja sen johtajan nimittämisestä — tavallisesti nimittää itsensä. Tämän jälkeen sivuliikkeen johtaja allekirjoittaa notaarin vahvistaman rekisteröintihakemuksen jommallakummalla seuraavista tavoista:

• Henkilökohtaisesti. Sivuliikkeen johtaja — tyypillisesti emoyhtiön oma johtaja — saapuu Viroon, todistaa henkilöllisyytensä notaarilla ja allekirjoittaa hakemuksen. Yksi käynti Tallinnassa riittää yleensä.
• Notaarin vahvistamalla valtakirjalla. Johtaja allekirjoittaa kotimaansa notaarilla Eesti Firmalle annetun valtakirjan. Se apostilloidaan, käännetään ja lähetetään Viroon, minkä jälkeen lakimiehemme allekirjoittavat hakemuksen virolaisella notaarilla hänen puolestaan — matkustamista ei tarvita.

Kummassakin tapauksessa edellä kuvatut yhtiöasiakirjat toimitetaan hakemuksen liitteenä alkuperäisinä tai notaarin vahvistamina jäljennöksinä.

Sivuliikkeen vaatimukset: johtaja, osoite ja nimi

• Sivuliikkeen johtaja. Vähintään yksi luonnollinen henkilö, joka johtaa ja edustaa sivuliikettä sekä vastaa sen kirjanpidosta. Johtajan ei tarvitse asua Virossa; tehtävää voi hoitaa emoyhtiön oma johtaja.
• Virolainen osoite. Jos sinulla ei vielä ole toimitiloja, palveluntarjoajan tarjoama virallinen osoite Tallinnassa hyväksytään. Paikallinen yhteyshenkilö on sivuliikkeelle vapaaehtoinen, mutta suositeltava, jos kukaan johdosta ei sijaitse Virossa.
• Toiminimi. Emoyhtiön nimi lisättynä merkinnällä “Eesti filiaal”, jotta yhteys ulkomaiseen yhtiöön näkyy aina.
• Rekisteröinnin jälkeiset ilmoitukset. Työnantajan rekisteröinti vero- ja tullihallituksessa, virolainen ALV-numero liikevaihdon sitä edellyttäessä sekä mahdollinen toimialakohtainen lupa.

Sivuliikkeen rekisteröinti Virossa vaihe vaiheelta

1. Vahvista rakenne — sivuliike tai tytäryhtiö — ja tarkista, edellyttääkö toiminta toimilupaa Virossa.
2. Tilaa tuoreet yhtiöasiakirjat kotimaan rekisteristä ja apostilloi tai laillista ne.
3. Tee yhtiön päätös sivuliikkeen avaamisesta ja sen johtajan tai johtajien nimittämisestä.
4. Valitse allekirjoitustapa: sivuliikkeen johtajan käynti Tallinnassa tai Eesti Firmalle annettu notaarin vahvistama, apostilloitu valtakirja.
5. Käännä ja valmistele asiakirjat: auktorisoidut käännökset, notaarin hakemus ja osoitevahvistus.
6. Allekirjoita notaarilla, joka toimittaa hakemuksen kaupparekisteriin.
7. Vastaanota rekisterikoodi — tavallisesti viiden arkipäivän kuluessa — ja jatka ALV-, palkanlaskenta- ja pankkiasiakkuusjärjestelyihin.

Sivuliikkeen verotus ja raportointi Virossa

Verotuksessa rekisteröity sivuliike on ulkomaisen yhtiön kiinteä toimipaikka Virossa. Sille kohdistettu voitto kuuluu Viron yhteisöverojärjestelmään, jossa voittoa verotetaan vasta, kun se jaetaan tai nostetaan kiinteästä toimipaikasta; kertyneestä voitosta ei peritä veroa vuosittain. Palkkaverot ja ALV koskevat sivuliikettä aivan samoin kuin paikallisia yhtiöitä.

Raportoinnissa on yksi erityispiirre. Kun emoyhtiön on kotimaansa lainsäädännön mukaan laadittava ja julkaistava tilinpäätös, sivuliikkeen johtaja toimittaa emoyhtiön hyväksytyn vuosikertomuksen Viron rekisteriin kuukauden kuluessa sen hyväksymisestä ja viimeistään seitsemän kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä; se voidaan toimittaa millä tahansa EU:n virallisella kielellä. Jos emoyhtiöllä ei ole velvollisuutta julkaista tilinpäätöstä, sivuliikkeestä laaditaan Viron sääntöjen mukainen erillinen vuosikertomus (ETA-yhtiöt, joiden kotimaan laki ei edellytä julkaisemista, on vapautettu tästä). Kaikissa tapauksissa sivuliike pitää omaa kirjanpitoaan Virossa kirjanpitolain mukaisesti. Kirjanpitotiimimme auttaa sivuliikkeitä sekä kirjanpidossa että vuosi-ilmoituksissa.

Perusta ulkomaisen yhtiösi sivuliike Virossa Eesti Firman kanssa

Sivuliikkeen perustamisessa Virossa on ennen kaikkea kyse siitä, että emoyhtiön asiakirjat ovat heti oikein: täydellisiä, tuoreita, apostilloituja ja asianmukaisesti käännettyjä. Eesti Firman lakimiehet tarkastavat yhtiöasiakirjasi ennen notaarivahvistuksia, laativat yhtiöpäätöksen ja valtakirjan, järjestävät apostille-todistuksen ja auktorisoidun käännöksen sekä hoitavat rekisteröinnin Tallinnan notaarilla — vieraileepa johtaja Virossa tai toimiipa etänä. Jos tytäryhtiö osoittautuu paremmaksi ratkaisuksi, sama tiimi rekisteröi sen sijaan virolaisen OÜ:n. Lähetä meille lyhyt kuvaus yhtiöstäsi ja suunnitellusta toiminnastasi, niin vahvistamme lainkäyttöalueellesi vaadittavan asiakirjaluettelon.

Pyydä tarjous sivuliikkeen rekisteröinnistä

Usein kysytyt kysymykset