Yksityinen osakeyhtiö Virossa: mitä termi tarkoittaa

Yksityinen osakeyhtiö Virossa — josta käytetään usein lyhennettä PLC — on lähes kaikkien maan yksityisten yritysten taustalla oleva oikeudellinen yhtiömuoto. Virossa sitä kutsutaan nimellä osaühing, jonka lyhenne on OÜ — nämä kaksi kirjainta näkyvät useimpien virolaisten yritysnimien lopussa.

Tässä oppaassa termi selitetään ymmärrettävästi: mitä ”yksityinen” ja ”rajoitettu” todella tarkoittavat, miten virolainen yhtiömuoto vertautuu ulkomaisiin Ltd-, GmbH- ja muihin tuttuihin yhtiömuotoihin sekä mistä saat lisätietoa. Aiemman oikeudellisen tietämyksen ei oleteta olevan tarpeen.

Eesti Firma on auttanut kansainvälisiä perustajia ymmärtämään Viron yhtiöoikeudellista järjestelmää jo yli vuosikymmenen ajan ja tukenut heitä yrityksen rekisteröinnissä Viroon.

Mikä on yksityinen osakeyhtiö Virossa?

Virossa yksityinen osakeyhtiö on oikeushenkilö, jonka omistus jakautuu osuuksiin. Sen oikeusperustana on Viron kauppalaki (äriseadustik).

Oma oikeushenkilöllisyys tarkoittaa, että yhtiötä kohdellaan itsenäisenä oikeussubjektina: se voi omistaa omaisuutta, solmia sopimuksia, palkata työntekijöitä, nostaa kanteita ja joutua haastetuksi — kaikki omissa nimissään.

Osuuksien omistajia kutsutaan osakkaiksi. He käyttävät määräysvaltaa yhtiössä osuuksiensa kautta, mutta he eivät itse ole yhtiö: jos yritys velkaantuu, velkojien vaatimukset kohdistuvat yhtiön varoihin, kun taas osakkaiden henkilökohtainen omaisuus jää yleensä niiden ulottumattomiin.

Virolainen nimi: osaühing (OÜ)

Virallinen vironkielinen termi on osaühing: osa tarkoittaa ”osuutta” ja ühing ”yhdistystä”, joten sana tarkoittaa kirjaimellisesti ”osuusyhtiötä”. Viron lain mukaan yritysnimessä on oltava joko koko sana osaühing tai lyhenne OÜ nimen alussa tai lopussa — esimerkiksi ”Näide OÜ” — jotta jokainen yrityksen kanssa asioiva näkee sen yhtiömuodon heti.

Viron lainsäädännön virallisissa englanninkielisissä käännöksissä osaühing on ”private limited company”, joten molemmat nimet tarkoittavat samaa yhtiömuotoa.

Jos haluat tarkastella lähemmin, miten yhtiö toimii sisältäpäin — osakkeenomistajia, hallintoa ja päivittäistä päätöksentekoa — tutustu oppaaseemme OÜ-yhtiön rakenteesta.

”Yksityinen” ja ”rajoitettu” selitettyinä

Nimen molemmat sanat viittaavat tiettyyn oikeudelliseen ominaisuuteen, ja ne on helppo ymmärtää väärin. Tätä ne todellisuudessa tarkoittavat.

• ”Yksityinen” tarkoittaa, että omistus pysyy rajatussa piirissä: osuuksia ei ole listattu pörssiin, ja ne siirtyvät yleensä tiettyjen henkilöiden välisellä kaupalla avoimen markkinakaupankäynnin sijaan.
• ”Rajoitettu” viittaa rajoitettuun vastuuseen. Osakkaat riskeeraavat vain yritykseen sijoittamansa varat; heidän kotinsa, säästönsä ja muu henkilökohtainen omaisuutensa ovat yleensä suojassa, jos yritystoiminta epäonnistuu.

Ltd, GmbH vai LLC: virolaisen yhtiön vastineet ulkomailla

Virolaisen yhtiömuodon hahmottaa helpoimmin vertaamalla sitä ulkomaisiin vastineisiin.

Kaikissa näissä yhtiömuodoissa yhdistyvät rajoitettu vastuu ja itsenäinen oikeushenkilöllisyys, mutta jokaisessa maassa sovelletaan omia sääntöjä — esimerkiksi yhdysvaltalainen LLC on joustavampi hybridimuoto. Vertailu on suuntaa antava, eikä se tarkoita oikeudellista vastaavuutta.

Mitä PLC tarkoittaa Virossa: yksityistä vai julkista?

Viron lainsäädäntö tunnistaa myös julkisen osakeyhtiön — aktsiaselts (AS) — joka on tarkoitettu suuremmille yrityksille ja yhtiöille, jotka saattavat haluta listata osakkeensa pörssiin. Siihen sovelletaan tiukempia pääoma- ja hallintovaatimuksia.

Myös lyhenne PLC vaatii lyhyen selityksen. Arkikäytössä ”PLC Virossa” tarkoittaa yksinkertaisesti tässä oppaassa kuvattua yksityistä osakeyhtiötä. Brittiläisessä kielenkäytössä PLC on kuitenkin virallisesti lyhenne julkisesta osakeyhtiöstä, jonka virolainen vastine on AS. Viron yhteydessä sillä tarkoitetaan silti lähes aina yksityistä yhtiömuotoa.

Yksityinen yhtiömuoto on luonteva valinta valtaosalle perustajista. Virossa on myös useita muita oikeudellisia yhtiömuotoja henkilöyhtiöistä voittoa tavoittelemattomiin yhteisöihin; niitä vertaillaan rinnakkain katsauksessamme Viron yritysmuotoihin.

Näin tunnistat virolaisen yksityisen yhtiön

Jokaisen tämän tyyppisen yhtiön tunnistaa kolmesta julkisesta tiedosta, joista on hyötyä liikekumppania tarkistettaessa tai sopimusta luettaessa:

• sana osaühing tai lyhenne OÜ yritysnimen alussa tai lopussa;
• kahdeksannumeroinen rekisterikoodi, joka annetaan, kun yhtiö merkitään kaupparekisteriin;
• julkinen tietue Viron sähköisessä yritysrekisterissä, josta kuka tahansa voi tarkistaa yhtiön tilan, virallisen nimen ja edustajat.

Tämä avoimuus on yksi yhtiömuodon nauttiman luottamuksen syistä: jokaisen virolaisen yksityisen osakeyhtiön perustiedot voi tarkistaa verkossa.

Kenelle tämä yritysmuoto yleensä sopii?

Koska yritysmuoto soveltuu niin yhden henkilön toimintaan kuin huomattavan suureen yritykseen, se sopii monenlaisiin tilanteisiin:

• startup-yrityksille, jotka aikovat kasvaa ja hankkia sijoittajia;
• kaikkien talouden alojen pienille ja keskisuurille yrityksille;
• itsenäisille konsulteille ja freelancereille, joille toiminta yksityishenkilönä ei enää riitä;
• kansainvälisille perustajille ja e-residenteille, jotka johtavat EU:ssa toimivaa yritystä etänä.

Toinen käytännön syy on yhtiömuodon ympärille rakennettu järjestelmä. Päivittäinen hallinto — perustamisasiakirjoista vuosittaiseen raportointiin — hoidetaan sähköisesti, ja yhtiön voittoa verotetaan vasta, kun se jaetaan omistajille. Yhtiöön jätetyt voittovarat voidaan siis ensin sijoittaa uudelleen. Lisätiedot löydät aloittelijan oppaastamme Viron yhteisöverotukseen.

Yhteenveto

Yksityinen osakeyhtiö ei ole Virossa niinkään erityinen järjestely vaan maan tavanomainen tapa harjoittaa liiketoimintaa: se on itsenäinen oikeushenkilö, jonka omistus perustuu osuuksiin ja jonka omistajien riski rajoittuu heidän sijoitukseensa.

Jos seuraava kysymyksesi on oikeudellisen sijaan käytännöllinen, yrityksen perustamista Viroon käsittelevä sivumme kertoo, miten Eesti Firma tukee kansainvälisiä yrittäjiä ensimmäisestä neuvottelusta täysin rekisteröityyn ja velvoitteensa täyttävään yritykseen asti.

Lähetä tiedustelu

Usein kysytyt kysymykset