Erityistarkoitukseen perustettu yhtiö (SPV) on yritys, joka on perustettu yhtä tarkoitusta varten: omistamaan yksittäistä omaisuuserää, toteuttamaan yksittäistä hanketta tai hoitamaan yksittäistä liiketoimea erillään kaikesta muusta omistajiensa toiminnasta. Sijoittajat käyttävät SPV-yhtiöitä kootakseen varoja yhteen sijoitukseen, rakennuttajat pitääkseen kunkin hankkeen riskit erillään muista hankkeista ja ostajat hankkiakseen kohdeyhtiöitä altistamatta muuta konsernia riskeille.
Viron lainsäädännössä ei ole erillistä SPV-yhtiömuotoa, eikä sellaista tarvita — tavallinen yksityinen osakeyhtiö (osaühing, OÜ), eli sama yhtiömuoto, jonka perustamme viikoittain yrityksen rekisteröinti Virossa -palvelumme kautta, täyttää tehtävän täysin. Virolaisesta OÜ:stä tekee poikkeuksellisen sopivan SPV-käyttöön yhdistelmä, jota harva lainkäyttöalue tarjoaa samassa paketissa: täysin digitaalinen hallintoympäristö, ei veroa yhtiöön jätetyistä voitoista, pienet ylläpitokustannukset sekä — monien rakenteiden kannalta ratkaisevasti — mahdollisuus ostaa ja myydä itse SPV ilman notaaria, kunhan yhtiö perustetaan alusta alkaen oikein.
Viimeksi mainittu seikka määrittää, miten SPV kannattaa perustaa Virossa, joten se on syytä todeta heti aluksi: jos OÜ:n yhtiöjärjestyksessä luovutaan notaarimuotoa koskevasta vaatimuksesta ja sen osakepääoma on vähintään 10 000 euroa ja kokonaan maksettu, sen osakkeet voidaan siirtää yksinkertaisessa kirjallisessa muodossa — käytännössä digitaalisesti allekirjoitetulla sopimuksella, joka voidaan tehdä mistä päin maailmaa tahansa. Kun yhtiön koko tarkoituksena on tulla ostetuksi, myydyksi tai käyttää sitä yhteissijoittamiseen, tämä muuttaa notaarin vahvistusta edellyttävän kaupanteon pelkäksi allekirjoitusten vaihdoksi. Menettely kuvataan yksityiskohtaisesti jäljempänä.
SPV:n yleiset käyttötarkoitukset Virossa
Kiinteistökaupat. Klassinen rakenne: yksi kiinteistö, yksi yhtiö. Virolaisen kiinteistön suora myynti on vahvistettava notaarilla, ja se edellyttää itse omaisuuserän siirtoon liittyviä muodollisuuksia. Kun kiinteistö on kiinteistö-SPV:n omistuksessa, irtautuminen toteutetaan osakekauppana — kiinteistön sijasta myydään yhtiö — joten omaisuuserä ei vaihda omistajaa, vaan ainoastaan sen omistavan yhtiön osakkeet. Jos SPV perustettiin siten, että notaarimuotoa koskevasta vaatimuksesta luovuttiin, edes tämä osakkeiden siirto ei edellytä notaaria. Yhtiö myös eriyttää kiinteistön rahoituksen ja vastuut omistajan muista omistuksista, mitä yksittäistä omaisuuserää rahoittavat luotonantajat yleensä joka tapauksessa edellyttävät.
Sijoittajaryhmät ja venture-järjestelyt. Enkelisijoittajaryhmät ja sijoittajaklubien yhteissijoitukset käyttävät sijoitus-SPV:tä kootakseen rahoittajat yhdeksi merkinnäksi kohdeyhtiön omistustaulukkoon. Pääsijoittaja neuvottelee kerran, kohdeyhtiö asioi yhden osakkeenomistajan kanssa ja yksittäiset rahoittajat omistavat SPV:n osakkeita. Juuri tässä vapaamuotoiset osakesiirrot ovat tärkeimpiä: sijoittajia liittyy mukaan, irtautuu ja vaihtuu yhtiön elinkaaren aikana, eikä jokaiselta muutokselta notaarin vahvistamaa asiakirjaa edellyttävä rakenne olisi käyttökelpoinen ryhmälle, jonka osallistujat ovat kymmenessä eri maassa.
Yritysostoyhtiöt. M&A-järjestelyssä tarkoitusta varten perustettu yritysosto-SPV (BidCo) hankkii kohdeyhtiön, kantaa yritysostovelan ja eriyttää liiketoimen ostajan nykyisestä konsernista. Viron yhteisöveromalli hyödyttää yhtiötä tässä tilanteessa: SPV ei maksa veroa kerryttämistään voitoista, joten kohdeyhtiöstä ylöspäin virtaavilla varoilla voidaan hoitaa velkaa tai rahoittaa seuraava yritysosto ilman välissä perittävää vuotuista veroa — toimintaperiaate on sama kuin virolaisessa holdingyhtiössä, mutta sitä sovelletaan yksittäiseen järjestelyyn.
Yhteisyritykset. Kun eri maista tulevat kumppanit rakentavat jotakin yhdessä, kumpikaan ei yleensä halua yhteisen yhtiön sijaitsevan toisen kotivaltiossa. Virolainen yhteisyritys tarjoaa molemmille osapuolille neutraalin, EU:ssa sijaitsevan yhtiön, jonka yhtiöjärjestys on riittävän joustava kumppaneiden sopimien ehtojen kirjaamiseen — erilaiset oikeuslajit, siirtorajoitukset ja irtautumismekanismit — samalla kun osakassopimukset säilyvät vapaamuotoisina, sähköisesti allekirjoitettavina asiakirjoina.
Omaisuuden suojaaminen ja hankeriskin eriyttäminen. Kolmea hanketta yhden yhtiön kautta toteuttava rakennuttaja altistaa jokaisen hankkeen kahden muun epäonnistumisille. Kunkin hankkeen sijoittaminen omaan SPV-yhtiöönsä rajaa riskin: yhden hankkeen velkojat voivat kohdistaa vaatimuksensa vain kyseisen hankkeen varoihin. Sama logiikka koskee mitä tahansa yksittäistä arvokasta omaisuuserää — operatiiviselle liiketoiminnalle lisensoitua immateriaalioikeutta tai konserniyhtiölle vuokrattua kalustoa — kun omistuksen erottaminen operatiivisesta toiminnasta antaa omaisuudelle suojakerroksen, jota pelkkä operatiivinen yhtiö ei voi tarjota. Virolaisen OÜ:n alhaiset ylläpitokustannukset tekevät yhden yhtiön käyttämisestä kutakin omaisuuserää varten taloudellisesti toteuttamiskelpoisen tavoitteen sijasta.
Miksi SPV kannattaa perustaa Viroon tavanomaisten lainkäyttöalueiden sijasta
Järjestelykohtaiset SPV-yhtiöt on perinteisesti perustettu Delawareen, Luxemburgiin, Alankomaihin tai offshore-keskuksiin. Näin virolainen SPV vertautuu kahteen yleisimpään vaihtoehtoon:
| Viro (OÜ) | Delaware (LLC / Corp) | Luxemburg (S.à r.l.) | |
|---|---|---|---|
| Yhtiöön jätettyjen voittojen verotus | 0 % — vero syntyy vasta varoja jaettaessa | 21 %:n liittovaltion vero yhtiöille; LLC-yhtiöiden voitot verotetaan omistajilla, ja niihin liittyy ilmoitusvelvollisuuksia Yhdysvalloissa | Yhteisöverojen kokonaismäärä noin 24 %, mutta vapautuksia voidaan soveltaa niiden omien edellytysten täyttyessä |
| Pakolliset vuotuiset kustannukset | Ei valtiollisia maksuja; vuotuinen tilinpäätösilmoitus jätetään verkossa | Franchise tax sekä rekisteröidyn edustajan palkkiot | Varallisuuden vähimmäisvero sekä kotipaikkapalvelun maksut |
| Perustaminen | Kokonaan etänä ja digitaalisesti | Nopeasti rekisteröidyn edustajan kautta | Notaarin vahvistama perustamisasiakirja vaaditaan |
| Osakkeiden siirrot | Ei notaaria, jos pääoma on vähintään €10,000 ja muotovaatimuksesta on luovuttu yhtiöjärjestyksessä | Sopimuksella, ei notaaria | Yksityinen asiakirja on mahdollinen, mutta siirrot ulkopuolisille edellyttävät osakkeenomistajien hyväksyntää ja rekisteri-ilmoituksia |
| Jatkuva hallinnointi | Kaikki allekirjoitetaan sähköisesti mistä tahansa | Suurelta osin etänä | Paikallista tosiasiallista läsnäoloa ja kotipaikkapalvelua edellytetään käytännössä |
| EU:n sisämarkkinoilla toimiva yhtiö | Kyllä | Ei | Kyllä |
Delaware on edelleen ylivoimainen järjestelyissä, joiden sijoittajat ovat yhdysvaltalaisia ja odottavat yhdysvaltalaisia asiakirjoja; Luxemburg säilyttää asemansa strukturoidun rahoituksen vaativimmassa päässä. Kaikissa niiden väliin jäävissä tapauksissa — eurooppalainen omaisuuserä, kansainvälinen sijoittajakunta tai yhtiö, jonka on pysyttävä edullisena odottaessaan ainoaa liiketoimeaan — virolainen OÜ hoitaa saman tehtävän kitkattomammin. Mukana on myös tekijä, jota mikään taulukko ei kuvaa: offshore-yhtiöihin varauksellisesti suhtautuvat pankit, kohdeyhtiöt ja kanssasijoittajat kohtelevat EU:ssa sijaitsevaa yhtiötä, jolla on avoin julkinen rekisteri, hyvin eri tavalla asiakkaaksi hyväksymisessä ja due diligence -tarkastuksessa.
Osakkeiden siirto ilman notaaria: miten virolainen OÜ mahdollistaa sen
Lähtökohtaisesti virolaisen OÜ:n osakkeen luovutus edellyttää notaarin vahvistusta. Kauppakaaren 1. elokuuta 2020 voimaan tulleiden muutosten jälkeen yksityinen osakeyhtiö voi luopua tästä vaatimuksesta kokonaan. Luopumiseen sovelletaan kolmea sääntöä:
| Edellytys | Tarkennus |
|---|---|
| Osakepääoma vähintään €10,000 | Ja kokonaan maksettu — yhtiö, jonka pääoma on maksamatta tai vähäinen, ei täytä edellytyksiä |
| Luopumislauseke yhtiöjärjestyksessä | Yhtiöjärjestyksessä on nimenomaisesti määrättävä, ettei osakkeiden luovutuksiin sovelleta notaarimuotovaatimusta |
| Yksimielisyys, jos muutos tehdään myöhemmin | Jos olemassa oleva yhtiö lisää luopumislausekkeen, sen on muutettava yhtiöjärjestystään kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella |
Kun luopuminen on rekisteröity, osakkeen siirto tai panttaus on pätevä missä tahansa muodossa, joka voidaan toisintaa kirjallisesti. Hyväksytyillä sähköisillä allekirjoituksilla allekirjoitettu kauppasopimus täyttää tämän vaatimuksen, samoin tavallinen kirjallinen sopimus. Hallituksen tehtävänä on tämän jälkeen ylläpitää osakasluetteloa ja ilmoittaa muutoksista viipymättä kaupparekisteriin, jotta julkiset tiedot pysyvät ajan tasalla, vaikka notaari ei osallistu menettelyyn.
SPV:n suunnitteluun liittyy tästä kaksi käytännön seurausta:
Sisällytä luopumislauseke yhtiöjärjestykseen jo perustamisvaiheessa. Sen lisääminen myöhemmin edellyttää kaikkien osakkeenomistajien suostumusta ja yhtiöjärjestyksen muuttamista — yhden perustajan yhtiössä tämä on yksinkertaista, mutta se voi olla mahdotonta, kun rekisterissä on jo kahdenkymmenen sijoittajan ryhmä. Myytäväksi tai yhteissijoittamiseen tarkoitettu SPV kannattaa perustaa siten, että sillä on 10 000 euroa maksettua osakepääomaa ja luopumislauseke valmiina yhtiöjärjestyksessä. Kauppakaari ei enää määrää merkityksellistä vähimmäispääomaa, ja monille yhtiöille nimellinen summa on oikea valinta; SPV:n osakepääoman tarkoituksellinen asettaminen 10 000 euroon tuo kuitenkin vapautuksen muotovaatimuksesta ja on yleensä sen arvoista.
Ulkomaiset osapuolet voivat toteuttaa kaupanteon etänä. Ilman luopumislauseketta ulkomaisen ostajan osakekauppa edellyttää asiointia virolaisen notaarin kanssa — henkilökohtaisesti tai etävideotunnistautumisella sekä siihen liittyvine henkilöllisyyden todentamis- ja kielijärjestelyineen. Luopumislausekkeen ansiosta kaupantekoasiakirjat allekirjoitetaan siellä, missä osapuolet ovat. Rajat ylittävissä sijoittajaryhmissä ja kansainvälisissä M&A-järjestelyissä tämä ratkaisee usein sen, minne yhtiö perustetaan.
Vaihtoehtoinen tapa saavuttaa sama lopputulos on rekisteröidä osakkeet Viron arvopaperikeskukseen (Nasdaq CSD), minkä jälkeen siirrot toteutetaan arvopaperitilien kautta notaarin vahvistamien asiakirjojen sijasta. Tämä vaihtoehto sopii yhtiöille, joissa odotetaan usein toistuvia, vakiomuotoisia siirtoja; useimmille SPV-yhtiöille yhtiöjärjestykseen perustuva luopuminen on yksinkertaisempi eikä aiheuta jatkuvia rekisterikustannuksia.
Käytännön esimerkki: virolainen yhteissijoitus-SPV lukuina
Pääsijoittaja kokoaa seitsemästä maasta viisitoista rahoittajaa sijoittamaan 600 000 euroa saksalaisen startup-yrityksen Series A -rahoituskierrokseen. Virolainen OÜ perustetaan 10 000 euron osakepääomalla, ja sen yhtiöjärjestykseen sisällytetään luopuminen notaarimuodosta; rahoittajat merkitsevät osakkeita sitoumustensa suhteessa ja maksavat loput 600 000 eurosta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Kenenkään ei tarvitse matkustaa — perustamisasiakirjat, merkintäasiakirjat ja osakassopimus allekirjoitetaan sähköisesti, ja kohdeyhtiön omistustaulukossa näkyy viidentoista sijasta yksi osakkeenomistaja.
Kahdeksantoista kuukauden kuluttua yksi rahoittajista tarvitsee likviditeettiä ja myy osuutensa toiselle sijoittajaryhmän jäsenelle. Siirto toteutetaan digitaalisesti allekirjoitetulla sopimuksella; hallitus päivittää osakasluettelon ja ilmoittaa kaupparekisterille samana päivänä. Muutoksen kustannus: asiakirjan laatimiseen kuluva aika. Rakenteessa, jossa luopumislauseketta ei ole, sama muutos edellyttää notaarin vahvistamaa asiakirjaa kahden ulkomaisen osapuolen välillä — ja kun tämä kerrotaan viisitoistajäsenisen yhtiön koko elinkaarella, juuri tällaiset kustannukset saavat sijoittajaryhmät valitsemaan lainkäyttöalueensa siirtomenettelyjen perusteella.
Irtautumisen yhteydessä kohdeyhtiö ostetaan ja SPV saa osuudestaan 1,8 miljoonaa euroa. Vastaanottohetkellä ei synny maksettavaa Viron veroa: voitto voi jäädä yhtiöön tai rahoittaa sijoittajaryhmän seuraavaa sijoitusta verottomasti. Jos jäsenet sen sijaan päättävät purkaa yhtiön ja maksaa kaiken ulos, sovelletaan 22/78:n yhteisöveroa — koko 1,8 miljoonasta eurosta noin 396 000 euroa, jolloin jäsenille jää 1 404 000 euroa ennen heidän omissa kotimaissaan tapahtuvaa verotusta. Sijoittajaryhmä voi päättää järjestelykohtaisesti, sijoittaako se bruttomäärän uudelleen vai jakaako se varat verojen jälkeen.
Virolaisen SPV:n verotus
Virolainen SPV ei maksa yhteisöveroa yhtiöön jätetyistä voitoista. Vero syntyy vasta voittoa jaettaessa — 22/78 nettosingosta — eikä Viro peri lähdeveroa maasta maksettavista osingoista. Kiinteistö-SPV:hen kertyvät vuokratulot tai yritysostoyhtiöön virtaavat osingot kasvavat näin ollen bruttomääräisinä, kunnes omistajat päättävät nostaa ne. Jos SPV omistaa huomattavan osuuden toisesta yhtiöstä, osinkojen verovapaus voi poistaa myös jakovaiheen veron edellytykset täyttävistä edelleen jaettavista osingoista — yksityiskohtaiset ehdot käsitellään virolaisia holdingrakenteita koskevassa artikkelissamme.
SPV-yhtiön hallinnointi Virossa: jatkuvat velvoitteet
SPV on todellinen yhtiö, ei pelkkä rekisterimerkintä. Sen on pidettävä kirjanpitoa ja toimitettava tilinpäätösilmoitus vuosittain, vaikka sillä olisi vain yksi omaisuuserä ja kolme kirjattavaa liiketapahtumaa. Jos hallitus toimii Viron ulkopuolella, yhtiöllä on oltava rekisteröity juridinen osoite Virossa ja, jos yksikään hallituksen jäsen ei asu Virossa, nimetty yhteyshenkilö — nämä ovat tavanomaisia asioita, jotka voidaan järjestää päivässä ja ylläpitää kohtuullisella vuosimaksulla, mutta ne ovat silti velvoitteita. Pankit ja maksulaitokset soveltavat yhden tarkoituksen yhtiöihin kattavaa AML-valvontaa, joten SPV:n yläpuolinen omistusketju on dokumentoitava ja kyettävä selittämään ennen tilihakemuksen tekemistä. Kokonaan ulkomailta johdettuun virolaiseen yhtiöön voi lisäksi liittyä verotuksellista kotipaikkaa koskevia kysymyksiä johtajien kotimaassa — asia on ratkaistava rakenteen suunnitteluvaiheessa, ei järjestelyn jälkeen.
Näin SPV perustetaan Viroon oikein
Useimmat virolaisen SPV:n toimivuuteen vaikuttavat asiat ratkaistaan ennen rekisteröintiä: pääoman määrä, luopumislauseke, yhtiöjärjestykseen kirjatut siirtorajoitukset ja irtautumismekanismit sekä yhtiön asema suhteessa omistajiin ja kohdeomaisuuteen. Näiden valintojen tekeminen oikein heti alussa maksaa vähän, mutta niiden korjaaminen osakkeenomistajien määrän kasvettua huomattavasti enemmän.
Tallinnassa toimivat juristimme suunnittelevat ja perustavat erityistarkoitukseen tarkoitettuja yhtiöitä Viroon kiinteistökauppoja, sijoittajaryhmiä ja yritysostojärjestelyjä varten — perustaminen toteutetaan yrityksen perustaminen Virossa -palvelumme kautta, ja kirjanpitotiimimme huolehtii yhtiön velvoitteiden täyttämisestä koko sen elinkaaren ajan. Kerro meille, mitä SPV:n on tarkoitus tehdä, niin laadimme yhtiöjärjestyksen siten, että irtautuminen on yhtä yksinkertaista kuin mukaan tuleminen.
