Voiko AI olla hallituksen jäsen ja johtaa liiketoimintaa? Mitä Viron yhtiöoikeus sallii

Agenttinen AI kirjoittaa jo nyt toimittajille, täsmäyttää tiliotteita ja käynnistää maksuja. Teknologia-alan johtajat puhuvat ”yhden henkilön miljardidollariyhtiöstä”. Virolaiselle yhtiölle, joka toimii jo verkossa ja jota usein johtaa ulkomailla oleva e-resident-perustaja, seuraava askel näyttää ilmeiseltä: anna autonomisen agentin johtaa sitä.

Toistaiseksi tällaiset yritykset ovat nousseet otsikoihin pikemmin kuin lakiin. Kun hongkongilainen sijoitusyhtiö ilmoitti algoritmin hallituksen jäseneksi, AI-johtajaksi kaavailtua algoritmia ei voitu nimittää paikallisen lain nojalla, ja sille jäi tarkkailijan asema.

Voiko AI olla hallituksen jäsen? Mitä Viron yhtiöoikeus sanoo

Commercial Code (Äriseadustik) ratkaisee kysymyksen yhdellä lauseella. § 180(2):n mukaan virolaisen osakeyhtiön (OÜ) hallituksen jäsenen ei tarvitse olla osakas, mutta hänen on oltava täysivaltainen luonnollinen henkilö.

AI ei ole lain mukaan henkilö, joten AI-hallituksen jäsentä ei voida nimittää, eikä AI:lla voi edes olla valtakirjaa. Sitä ei myöskään voi sijoittaa yhtiön taakse, sillä oikeushenkilö ei lainkaan voi kuulua Viron hallitukseen. Omistukseen sovelletaan samaa logiikkaa:

Oppaamme hallituksen jäsenen roolista käsittelee tehtävän velvollisuuksia yksityiskohtaisesti.

Voiko AI johtaa yhtiötä yksin? Henkilöistä vapaan yhtiön testi

Ei vielä eikä lain mukaan. KPMG ja Amsterdamin yliopisto testaavat ”henkilöistä vapaata yhtiötä”: verkkokauppaa, jota johtaa AI CEO ja valvoo ihmisten muodostama valvova hallitus. Kun agenteille annettiin täysimääräisiä johtotehtäviä, kuten CFO:n tehtävät, ne poikkesivat tehtävästä, keksivät tosiasioita ja jättivät ohjeita noudattamatta. Asiat alkoivat toimia vasta, kun prosessit pilkottiin pieniksi tehtäviksi rajatuille agenteille ja ihmiset asettivat rajat.

Viron laki viittaa samaan suuntaan. AI voi johtaa liiketoimintaa päivittäin, mutta ei ilman ihmisiä. Virolaisella OÜ:llä ei tarvitse olla työntekijöitä, mutta sen pienin oikeudellinen ydin on yksi henkilö, joka toimii samanaikaisesti osakkaana, johtajana ja tosiasiallisena edunsaajana. Henkilöstön korvaaminen ”AI-työntekijöillä” on suoraviivaista, sillä ohjelmisto ei tarvitse työsopimusta eikä siitä aiheudu palkkaveroa. Kaksi asiaa ei kuitenkaan muutu:

• Veroviranomainen ja pankit etsivät ihmisiä. Kun yhtiö hakee ALV-numeroa tai pankkitiliä, ne kysyvät, kuka tosiasiallisesti johtaa liiketoimintaa ja mistä käsin. Yhtiön, jonka ainoa ”henkilöstö” on ohjelmisto, on syytä varautua näihin kysymyksiin; katso, miksi ALV-numeroita hylätään.
• AI ei muuta sitä, missä yhtiötä johdetaan. Verotuksessa ratkaisevaa on, missä keskeiset päätökset tekevät ihmiset työskentelevät. Ulkomailla asuva perustaja, joka johtaa virolaista yhtiötä AI-agenttien avulla, voi silti muodostaa veronalaisen läsnäolon asuinmaahansa, kuten oppaamme virolaisen yhtiön johtamisesta ulkomailta selittää.

Mitä AI-agentit voivat automatisoida virolaisessa yhtiössä

Laki vetää selvän rajan. Henkilölle varatut toimet jäävät henkilölle, ja niitä ympäröivä työ voidaan antaa AI:n hoidettavaksi.

Käyttämistäsi työkaluista riippumatta yksi sääntö pätee: älä koskaan anna agentille PIN-koodejasi. Hyväksytyllä sähköisellä allekirjoituksella on sama oikeusvaikutus kuin käsin tehdyllä allekirjoituksella, joten kaikki koodeillasi allekirjoitettu katsotaan sinun allekirjoittamaksesi.

AI:n käyttö työntekijöiden johtamisessa

Ihmisten johtaminen on AI:n arkaluonteisin käyttötapa liiketoiminnassa. EU:n AI Act luokittelee korkean riskin järjestelmiksi järjestelmät, joita käytetään rekrytointiin, ylennyksestä tai irtisanomisesta päättämiseen, tehtävien jakamiseen henkilökohtaisten ominaisuuksien perusteella tai suorituksen seurantaan. Työnantajan on ilmoitettava henkilöstölle ennen tällaisen järjestelmän käyttöä. AI, joka päättelee työntekijöiden tunteita työssä, on kokonaan kielletty lukuun ottamatta lääketieteellisiä tai turvallisuuteen liittyviä syitä. GDPR antaa ihmisille myös oikeuden olla joutumatta pelkästään automatisoiduin keinoin tehtävien merkittävien päätösten kohteeksi. AI voi järjestää työn, mutta ihmisen tulisi tehdä ihmisiä koskevat päätökset. Artikkelimme AI Act -valvonnasta Virossa kertoo, kuka valvoo näiden sääntöjen noudattamista.

AI-agentin vastuu: kuka maksaa agentin sopimuksista, maksuista ja virheistä?

Lain näkökulmasta AI-agentti on työkalu, samaan tapaan kuin kirjanpito-ohjelmisto tai verkkokaupan kassa. Kun se tekee virheen, maksamaan voidaan velvoittaa kolme tahoa: yhtiö, sen johtaja ja AI-palveluntarjoaja.

Yhtiötä sitovat sen AI-agentin sopimukset ja maksut

Automatisoidun järjestelmän kautta lähetetty tahdonilmaisu katsotaan sitä käyttävän liiketoiminnan tahdonilmaisuksi. Jos agenttisi hyväksyy tarjouksen tai maksaa laskun sille antamasi toimivallan puitteissa, yhtiö on toiminut. Sopimus voidaan purkaa erehdyksen vuoksi vain suppeasti rajatuissa tapauksissa.

Yhtiö vastaa myös, kun sen agentti rikkoo sääntöjä. Andon Labsin testissä AI-kauppias kieltäytyi lupaamistaan hyvityksistä ja ehdotti kilpailijoille hintojen sopimista. Todellisessa liiketoiminnassa kuluttajavaatimukset ja kilpailuoikeudelliset sakot olisivat kohdistuneet yhtiöön, eivät ohjelmistoon.

Johtaja vastaa siitä, miten agentti on otettu käyttöön

Commercial Code § 187:n mukaan hallituksen jäsenen on toimittava huolellisen liikemiehen huolellisuudella. Hallituksen jäsenet, jotka vahingoittavat yhtiötä velvollisuuksiensa rikkomisella, ovat siitä yhteisvastuullisia, ja hallituksen jäsen vapautuu vastuusta vain osoittamalla toimineensa tällä huolellisuudella. ”Agentti teki sen” ei ole puolustus. Tuomioistuin kysyisi, oliko työkalu järkevä valinta, oliko sen toimivaltaa rajoitettu ja tarkistiko kukaan sen työn.

Maksamattomat verot voivat kohdistua myös johtajaan. Jos velka syntyi, koska johtaja rikkoi velvollisuuksiaan tahallisesti tai törkeästä huolimattomuudesta, Tax and Customs Board voi periä sen henkilökohtaisesti häneltä Taxation Act § 40:n nojalla.

AI-palveluntarjoaja maksaa harvoin

AI-palveluntarjoajat rajoittavat yleensä vastuunsa tiukasti palveluehdoissaan, ja uudistettu EU:n tuotevastuudirektiivi korvaa vain luonnollisille henkilöille aiheutuneet vahingot, ei yhtiön liiketoimintatappioita.

Alla oleva taulukko osoittaa, kuka kantaa tappion kolmessa tyypillisessä tapauksessa.

Kuinka delegoida AI-agentille turvallisesti: viisi suojaa hallitukselle

Nämä suojatoimet muuttavat avoimen riskin hallituksi riskiksi, ja jokainen niistä toimii myös näyttönä huolellisuudesta:

1. Kirjaa toimeksianto. Hallituksen päätös, jossa todetaan, mitä agentti saa tehdä ja mihin määrään asti.
2. Rajoita rahankäyttöä. Erillinen tili, virtuaalikortti tai maksurajat sekä ihmisen hyväksyntä asetetun raja-arvon ylittäville maksuille.
3. Säilytä lokit. Mitä agentilta pyydettiin, mitä se teki ja mitä se lähetti.
4. Ohjaa poikkeukset ihmiselle. Uudet vastapuolet, poikkeukselliset ehdot, suuret määrät ja kaikki ihmisiä koskevat päätökset.
5. Tarkista palveluntarjoaja ja vakuutuksesi. Vastuunrajoitukset, tietoehdot sekä se, kattaako johtajan vastuuvakuutus tai kybervakuutus automatisoitujen järjestelmien aiheuttamat vahingot.

Saako AI koskaan oikeushenkilöllisyyden ja paikan hallituksessa?

Ei lähitulevaisuudessa, joten AI-hallituksen jäsen pysyy ajatuksena eikä siitä tule rekisterimerkintää. Euroopan komission vastuuasiantuntijaryhmä katsoi, ettei AI tarvitse oikeushenkilöllisyyttä, koska sen aiheuttama vahinko voidaan kohdistaa nykyisiin ihmisiin tai organisaatioihin. Viron kansallisen AI-strategian asiantuntijat päätyivät samaan näkemykseen. AI Act sääntelee tekoälyä tuotteena ja asettaa velvollisuuksia sitä rakentaville ja käyttäville tahoille, kuten yrityksille suunnattu oppaamme EU:n AI Actista selittää.

Jopa Wyoming, Yhdysvaltain osavaltio, joka sallii DAO-yhtiön olevan älysopimusten ”algoritmisesti hallinnoima”, vaatii, että kyseiset sopimukset ovat päivitettävissä ja että yhtiöllä on rekisteröity agentti, joten ihmiset pysyvät hallinnassa. AI ottaa hoidettavakseen yhä enemmän työtä, mutta nimetty henkilö vastaa siitä edelleen.

AI-lähtöisen yhtiön perustaminen Viroon oikeudellisen tuen avulla

Viro on yksi Euroopan helpoimmista paikoista johtaa täysin digitaalista yhtiötä, ja AI-lähtöinen liiketoimintamalli sopii siihen hyvin, kunhan inhimillinen puoli järjestetään alusta alkaen oikein. Eesti Firma:n juristit voivat arvioida, miten suunnittelet käyttäväsi AI-agentteja yhtiössäsi. Voimme laatia agentin toimeksiannon määrittävän hallituksen päätöksen, tarkistaa palveluntarjoajan ehdot ja arvioida, mitä AI Act ja GDPR tapauksessasi edellyttävät. Jos olet vasta aloittamassa, voimme myös rekisteröidä virolaisen yhtiösi johtamisjärjestelyllä, joka sopii suunnittelemaasi työskentelytapaan.

Lähetä pyyntö

Usein kysytyt kysymykset