エストニアの取締役会メンバー契約：必要性と記載事項

多くの外国人創業者はエストニアの非公開有限会社（OÜ）（osaühing, OÜ）を登記し、自身が唯一の取締役会メンバーとなり、自社とは何の契約も締結しません。これは適法であり、そのような会社の多くではそれ以上は不要です。取締役を採用する、共同創業者を取締役会に迎える、または自らに報酬を支払い始める場合は、実務上の条件の多くを当事者間の合意に委ねているため、書面契約が有用になります。

本ガイドでは、取締役会メンバー契約（取締役会メンバー契約書、または取締役会メンバー役務提供契約とも呼ばれます）を締結すべき場合と、その記載事項を解説します。取締役会に就任できる者、および取締役会メンバーが個人責任を負う場面については、取締役会メンバーのガイドをご覧ください。

取締役会メンバー契約とは

取締役会メンバー契約とは、エストニアのOÜと取締役会メンバーとの間で、その者が会社を運営する条件を定める契約です。商法典には言及がありますが、独立した契約類型としては規定されていません。エストニア最高裁判所は、この関係をLaw of Obligations Actに基づく役務提供契約である委任契約に類似するものと繰り返し説明しています。

Employment Contracts Actは、会社の取締役会メンバーの契約には明示的に適用されません（§ 1(5)）。したがって、文書の名称にかかわらず取締役会メンバーは従業員ではなく、有給休暇、予告または退職金を受ける権利は、契約に定めがある場合に限られます。

取締役会メンバー契約は必須ですか？

いいえ。取締役会メンバーの選任には持分保有者の決議と本人の同意が必要ですが、法律上、契約は求められません。契約は任意の形式で締結できるため（Law of Obligations Act § 11）、持分保有者が承認しメンバーが受諾した条件は、署名済み文書がなくても当事者を拘束します。署名済みの契約があれば、それらを立証しやすくなるだけです。

必要性は主に、誰が取締役会に就任しているか、および報酬が支払われるかによります。

報酬を支払う場合は常に、その金額および支払手続を持分保有者の決議で、会社に監査役会がある場合は監査役会の決議で定めなければなりません（Commercial Code § 180¹）。報酬の課税および登録については、取締役会メンバー報酬に関する記事で解説しています。

取締役会メンバー契約と雇用契約の違い

両契約には主に4つの違いがあります。

取締役会メンバーは同じ会社と雇用契約を締結できますが、対象は経営ではない業務に限られます。例えば小さなカフェの創業者は、取締役会メンバー契約に基づいて会社を運営し、持分保有者の承認も必要な雇用契約に基づいて料理人として働けます。隠れた雇用関係に関する記事では、契約の名称より実際に行う業務が重要な理由を説明しています。

取締役会メンバー契約に含める事項

契約には、法律または定款に抵触しないあらゆる事項を定められます。特に重要な条項は以下のとおりです。

契約の内容にかかわらず、Commercial Codeの2つの規則が適用されます。第一に、会社の財務が著しく悪化し、支払を継続することが会社にとって極めて不公正となる場合、会社は報酬の減額を求められます。その場合、メンバーは1か月前の予告により契約を終了できます（§ 180¹）。

第二に、責任制限は債権者を拘束しません。会社が債務を支払えない場合、会社が請求権を放棄した、または時効期間を短縮したとしても、債権者または破産管財人はメンバーに損害賠償を請求できます（§ 187）。

有効な契約締結の方法

取締役会メンバーが通常有する会社を代表して署名する権限は、この契約には及びません。持分保有者が契約の締結、変更および終了を決定し、条件を定め、会社のために署名する者を任命します（Commercial Code § 168(1)(10)）。会社に監査役会がある場合は、監査役会がこれらの決定を行います。必要な承認を欠く契約は無効です（§ 181(3)）。

契約を締結する場合、持分保有者が承認し、報酬を定め、会社代表者を指名する決議と、その代表者および取締役会メンバーが署名する契約書の2つが必要です。所有者が1人の会社では、所有者が単独で決議を採択し、会社のために署名する者を決議内で指名します。両文書はエストニアのIDカードまたはe-ResidencyデジタルIDカードで電子署名できます。いずれもエストニア商業登記所（Äriregister）への提出は不要であるため、会社の記録とともに保管してください。

解任と辞任：予告、補償および契約

持分保有者は理由を示さずいつでも取締役会メンバーを解任でき、取締役会メンバーもいつでも辞任できます（Commercial Code § 184）。いずれの場合も取締役会メンバーとしての地位は終了しますが、契約はその条件およびLaw of Obligations Actの委任契約に関する規則に従って終了します。これらの規則では、いずれの当事者も無期限契約をいつでも終了できます。ただし、会社が後任を手配できる前に退任した取締役会メンバーは、会社の損失を補償しなければならない場合があります（§§ 630–631）。

このため、予告および補償は明確に定めるべきです。解任だけでは契約は終了しないため、解任された取締役会メンバーは、契約が終了するまで報酬は継続すると主張する可能性があります。円満に退任する場合、持分保有者が承認する短い終了合意により、最終報酬、引継ぎおよび競業避止を整理できます。登記手続については、取締役会メンバーの変更および取締役会からの辞任のガイドをご覧ください。

Eesti Firmaによる契約の作成・レビュー

当社の法務チームは、承認する持分保有者決議とあわせて取締役会メンバー契約を作成します。お客様の取締役会とメンバーへの報酬支払方法に合わせて条件を調整し、既存の契約もレビューできます。その後、当社の会計担当者が報酬を受ける取締役会メンバーを登録し、当該報酬の給与計算および税務申告を処理できます。

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