エストニアの会社秘書サービス：OÜで会社秘書の業務を担う者

UK、アイルランド、シンガポール、香港からエストニアに来る創業者は、母国で慣れ親しんだサービスを探すことがよくあります。これらの国では、会社秘書は登記簿の管理、年次申告の提出、取締役が必要な書類に署名することの確認を担う法定役員です。エストニアで会社秘書サービスを探すのはこの慣行から始まりますが、エストニア商法にはこの役職自体がないため、通常は混乱に終わります。

ただし、業務がなくなるわけではありません。エストニアの非公開有限会社（OÜ）は、他国の会社と同様に届出、期限、決議を継続的に求められます。異なるのは、誰が責任を負い、他者がその者に代わってどのように行動できるかです。本ガイドでは、エストニアの会社秘書サービスの対象、取締役会による委任方法、委任の限界を説明します。

エストニアの会社に会社秘書は必要ですか？

いいえ。Commercial Code（äriseadustik）は、OÜに持分保有者と取締役会（juhatus）を置くことを求めるのみで、それ以外は求めていません。監査役会は任意であり小規模会社では稀で、所有者と取締役会の間に役員は存在しません。取締役会は会社を経営・代表し、すべての届出に責任を負います。就任できる者およびその地位に伴う個人責任については、エストニア会社の取締役会構成員に関するガイドをご覧ください。

エストニアの会社については、2つの点が導かれます。年次申告書または確認申告書はなく、年次報告書が唯一の年次提出書類であり、実質的支配者の情報も同じ提出で確認されます。また、取締役会構成員、持分保有者、実質的支配者は誰でも閲覧できるe-Business Registerに記録されるため、ファイルで保管する法定登記簿もありません。取締役会が引き続き保管するのは、登記所が各申請時に求める、変更の根拠となる持分保有者の決議です。

エストニアにおける会社秘書サービスの対象

提供者はこの業務を、corporate secretarial services、company secretarial services、entity management、corporate complianceなど複数の名称で提供しています。内容は同じです。すなわち、記帳や税務以外に、取締役会が提出、記録、回答しなければならないすべての業務です。表はOÜのこれらの義務、法律上の期限または契機、署名者、提供者が準備できるものを示します。すべての行で原則は同じです。提供者が準備し、取締役会構成員が署名します。提供者が代わりに署名できる方法は次節で説明します。

€25の国家手数料は変更ごとではなく申請ごとに課されるため、新任取締役会構成員、新住所、新メールアドレスを同時に届け出る場合の総額は€25です。業務の大半は登記変更であり、いずれも同じ流れです。持分保有者が決定し、取締役会構成員が決議を添付して申請を行い、登記機関が1～5営業日以内に登記します。個別手続は、登記住所の変更、会社名の変更、持分の譲渡、持分保有者の追加のガイドで説明しています。税務期限は別の一覧であり、エストニア会社の税務カレンダーをご覧ください。

海外から運営される会社では、登記機関または銀行から求められるまで緊急性を感じにくいため、2つの義務が最も問題になります。実質的支配者の登記は実際の所有関係と一致しなければならず、OÜの上位に持株会社があっても判定は不要になりません。該当者については実質的支配者のガイドで説明しています。会社が取引していない年度でも年次報告書の提出は必要であり、未提出は罰金となり、最終的には会社の抹消に至ります。その準備と提出は当社の年次報告書サービスの対象です。

エストニアで会社秘書業務を委任する方法：役職ではなく委任状

ここが、エストニアが上表の国々と最も異なる点です。会社秘書は法律により役職を与えられているため、自身の名義で行動します。エストニアの提供者は会社内で役職を持たず、登記所に対する固有の権限もありません。すべての書類を起案できますが、単に会社のために書類を準備するのではなく、会社を代理して行動する場合は、取締役会からの授権が必要です。

実務上、エストニア会社の所有者の多くはe-Residencyを取得し、自ら届出に署名します。e-Residencyカードまたは他のエストニアのデジタルIDがあれば、授権は不要です。提供者が決議と申請書を準備し、取締役会構成員がe-Business Registerで署名すれば、登記機関が登記します。年次報告書についても、取締役会構成員は会計士にポータル内で報告書を準備するアクセス権を与えられますが、提出は引き続き取締役会構成員自身の行為です。

エストニアのデジタル署名がなければ、申請書をオンラインで提出することは一切できません。この場合はエストニアの公証人を通じて行い、取締役会構成員には3つの選択肢があります。公証人に直接出向く、書類に紙で署名して提供者に送り提供者が公証人へ提出する、または提供者に委任状を与える、という方法です。業務全体を任せたい取締役会構成員は3つ目を選びます。その委任状は、取締役会構成員の自国で公証人の面前で署名し、必要な場合はアポスティーユを付し、宣誓翻訳者がエストニア語に翻訳します。これに基づき、提供者は取締役会構成員に代わってエストニアの公証人のもとで申請書に署名し、公証人が登記所へ提出します。同じ書類で年次報告書、実質的支配者情報、通常の登記変更を対象にできるため、通常は1通の委任状を何年も使用できます。

どの方法にも2つの制限があります。委任状が移すのは署名であって責任ではありません。提出した内容および提出しなかった内容について、取締役会構成員は登記所、税務当局、会社債権者に対して引き続き責任を負います。また、いずれの方法でも提供者が会社役員になるわけではないため、エストニア法にはそのような署名がない以上、提供者は会社の秘書として書類に署名できません。

会社秘書証明書はない：銀行に代わり何を提出するか

海外のコンプライアンス担当部門は、エストニアの会社に会社秘書証明書、certificate of incumbency、certificate of good standingを求めることがあります。これらはいずれもエストニア法にはありません。登記所が発行するのは登記カード（registrikaart）で、取締役会、持分保有者、資本金、会社の状況が示され、公証認証およびアポスティーユの付与が可能です。受領者がコモンロー形式を求める場合は、認可を受けたtrust and company service providerが登記を確認したうえで自己名義の証明書を発行します。当社の会社書類サービスは両形式に対応します。

Eesti Firmaの会社秘書サービス

当社は、所有者が海外に居住するエストニア会社について、取締役会の秘書業務を行います。当社の弁護士は、取締役会、住所、名称、資本金、所有関係の変更に関する持分保有者の決議および登記申請を起案し、取締役会構成員の署名用に準備するか、委任状に基づき公証人のもとで署名します。当社の会計士は年次報告書と実質的支配者の確認を準備します。当社は法的住所を提供し、認可を受けた連絡担当者として行動するため、公的郵便物は当社に届き期限内に回答されます。また、バーチャルオフィスではその他すべての郵便物のスキャンと転送を追加できます。これらはすべて、当社のtrust and company service providerとしてのライセンスに基づき実施します。会社の状況と未提出の事項をお知らせください。必要な対応とその順序をご案内します。

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