მოკლე პასუხი
ესტონეთის კანონმდებლობა არ ცნობს კომპანიის მდივანს. მოვალეობები, რომლებსაც სხვაგან მდივანი ასრულებს, ეკისრება გამგეობას: კომერციული რეესტრის განახლება, წლიური ანგარიშის წარდგენა ფინანსური წლის დასრულებიდან ექვსი თვის ვადაში და ბენეფიციარი მესაკუთრეების შესახებ ცვლილების შეტყობინება 30 დღის ვადაში. მომსახურების პროვაიდერს შეუძლია მთელი ეს სამუშაო შეასრულოს, მაგრამ ის არასოდეს არის კომპანიის თანამდებობის პირი. e-Business Register-ში წარდგენებს ხელს აწერს გამგეობის წევრი, ხოლო როდესაც პროვაიდერი უშუალოდ კომპანიის სახელით მოქმედებს, ამას ნოტარიუსის მიერ დამოწმებული მინდობილობის საფუძველზე აკეთებს.
დამფუძნებლები, რომლებიც ესტონეთში დიდ ბრიტანეთიდან, ირლანდიიდან, სინგაპურიდან ან ჰონგ-კონგიდან ჩამოდიან, ხშირად ეძებენ მათთვის ნაცნობ მომსახურებას. იქ კომპანიის მდივანი არის კანონით გათვალისწინებული თანამდებობის პირი, რომელიც აწარმოებს რეესტრებს, წარადგენს წლიურ დეკლარაციას და უზრუნველყოფს, რომ დირექტორებმა ხელი მოაწერონ იმას, რასაც ვალდებული არიან მოაწერონ. ესტონეთში კორპორაციული სამდივნო მომსახურებების ძიება ამ ჩვევით იწყება და, როგორც წესი, დაბნეულობით მთავრდება, რადგან ესტონეთის კომერციული კოდექსი საერთოდ არ იცნობს ამ როლს.
ეს არ ნიშნავს, რომ სამუშაო ქრება. ესტონურ კერძო შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიას (osaühing, OÜ) აქვს იგივე წარდგენები, ვადები და გადაწყვეტილებები, რაც ნებისმიერ სხვა კომპანიას; განსხვავდება მხოლოდ ის, ვინ აგებს მათზე პასუხს და როგორ შეუძლია სხვას ამ პირის ნაცვლად მოქმედება. ეს გზამკვლევი განმარტავს, რას მოიცავს კორპორაციული სამდივნო მომსახურებები ესტონეთში, როგორ დელეგირებს მათ გამგეობა და სად მთავრდება დელეგირება.
სჭირდება თუ არა ესტონურ კომპანიას კომპანიის მდივანი?
არა. კომერციული კოდექსი (äriseadustik) OÜ-სგან მოითხოვს აქციონერებსა და გამგეობას (juhatus), და სხვა არაფერს. სამეთვალყურეო საბჭო არჩევითია და მცირე კომპანიებში იშვიათია; მესაკუთრეებსა და გამგეობას შორის არცერთი თანამდებობის პირი არ დგას. გამგეობა მართავს კომპანიას, წარმოადგენს მას და პასუხს აგებს ყველა წარდგენაზე. ვის შეუძლია იყოს მისი წევრი და რა პირად პასუხისმგებლობას იწვევს ეს ადგილი, განხილულია ჩვენს გზამკვლევში ესტონური კომპანიის გამგეობის წევრების შესახებ.
| ქვეყანა | კომპანიის მდივანი | კომპანიის მიერ წარმოებული კანონით სავალდებულო რეესტრები | ყოველწლიური წარდგენა რეესტრის მწარმოებელთან |
|---|---|---|---|
| ესტონეთი | არ არსებობს; მოვალეობებს გამგეობა ასრულებს | არცერთი; ჩანაწერი საჯარო კომერციული რეესტრია | წლიური ანგარიში ბენეფიციარი მესაკუთრეების დადასტურებით |
| გაერთიანებული სამეფო | კერძო კომპანიისთვის არჩევითია | დიახ | დადასტურების განცხადება და ანგარიშები |
| ირლანდია | სავალდებულოა | დიახ | წლიური დეკლარაცია და ანგარიშები |
| სინგაპური | სავალდებულოა და სინგაპურში რეზიდენტი უნდა იყოს | დიახ | წლიური დეკლარაცია და ანგარიშები |
| ჰონგ-კონგი | სავალდებულოა: რეზიდენტი პირი ან ადგილობრივი კომპანია | დიახ | წლიური დეკლარაცია და ანგარიშები |
ესტონური კომპანიისთვის აქედან ორი რამ გამომდინარეობს. არ არსებობს წლიური დეკლარაცია ან დადასტურების განცხადება: წლიური ანგარიში ერთადერთი ყოველწლიური წარდგენაა, ხოლო ბენეფიციარი მესაკუთრის მონაცემები იმავე წარდგენით დასტურდება. ასევე არ არსებობს საქაღალდეში შესანახი კანონით სავალდებულო რეესტრები, რადგან გამგეობის წევრები, აქციონერები და ბენეფიციარი მესაკუთრეები აღრიცხულია e-Business Register-ში, სადაც მათი ნახვა ყველას შეუძლია. გამგეობა მაინც ინახავს ყოველ ცვლილებასთან დაკავშირებულ აქციონერთა გადაწყვეტილებებს, რადგან რეესტრი მათ ყოველი განაცხადისას მოითხოვს.
რას მოიცავს კორპორაციული სამდივნო მომსახურებები ესტონეთში
პროვაიდერები ამ სამუშაოს რამდენიმე სახელით ყიდიან: კორპორაციული სამდივნო მომსახურებები, კომპანიის სამდივნო მომსახურებები, იურიდიული პირის მართვა ან კორპორაციული შესაბამისობა. შინაარსი ერთია. ეს მოიცავს ყველაფერს, რაც გამგეობამ უნდა წარადგინოს, აღრიცხოს ან უპასუხოს და რაც არ არის ბუღალტერია ან გადასახადები. ცხრილში ჩამოთვლილია OÜ-ის ეს ვალდებულებები, თითოეულთან კანონით დაკავშირებული ვადა ან საფუძველი, ხელმომწერი და ის, რისი მომზადებაც პროვაიდერს შეუძლია. ყველა სტრიქონში პრინციპი ერთია: პროვაიდერი ამზადებს, გამგეობის წევრი ხელს აწერს. მომდევნო ნაწილში ახსნილია, როგორ შეუძლია პროვაიდერს ხელმოწერა მის ნაცვლად.
| ვალდებულება | ვადა ან საფუძველი | ვინ აწერს ხელს ან წარადგენს | რას ამზადებს პროვაიდერი |
|---|---|---|---|
| წლიური ანგარიში კომერციულ რეესტრში | ფინანსური წლის დასრულებიდან ექვსი თვის ვადაში | გამგეობის წევრი e-Business Register-ში; ბუღალტერს შეიძლება მიეცეს მოსამზადებელი წვდომა | თავად ანგარიში და მისი დამტკიცების აქციონერთა გადაწყვეტილება |
| ბენეფიციარი მესაკუთრის მონაცემები | ნებისმიერი ცვლილებიდან 30 დღის ვადაში; დასტურდება ყოველ წლიურ ანგარიშთან ერთად | გამგეობის წევრი | იმის განსაზღვრა, ვინ აკმაყოფილებს კრიტერიუმებს, და თავად ჩანაწერი |
| გამგეობის წევრების შეცვლა | აქციონერთა გადაწყვეტილების შემდეგ დაუყოვნებლივ; €25 სახელმწიფო მოსაკრებელი | გამგეობის წევრი, მათ შორის ახლად დანიშნული წევრი | აქციონერთა გადაწყვეტილება, ახალი წევრის თანხმობა და განაცხადი |
| რეგისტრირებული მისამართი, ელფოსტის მისამართი, საკონტაქტო პირი | ცვლილების შემდეგ დაუყოვნებლივ; €25 მუნიციპალიტეტის ან საკონტაქტო პირის შეცვლისას | გამგეობის წევრი | მისამართი და საკონტაქტო პირი, ასევე განაცხადი |
| წილის გადაცემა ან ახალი აქციონერი | გარიგების შემდეგ | ნოტარიუსი, ან გამგეობის წევრი, თუ წესდება ნოტარიულ ფორმაზე უარს ამბობს | გადაწყვეტილებები და გადაცემის დოკუმენტები; ნოტარიუსთან ვიზიტი |
| წესდების ცვლილება: სახელი, საწესდებო კაპიტალი, ადგილმდებარეობა | აქციონერთა გადაწყვეტილება ხმების არანაკლებ ორი მესამედით; €25 სახელმწიფო მოსაკრებელი | გამგეობის წევრი | გადაწყვეტილება და წესდების სრული ახალი ტექსტი |
| პასუხები რეესტრის მწარმოებლის, საგადასახადო და საბაჟო საბჭოსა და სასამართლოებისადმი | შეტყობინებაში მითითებულ ვადაში | გამგეობა | შეტყობინების თარგმანი და პასუხი, შეტყობინების საკონტაქტო პირის სახით მიღების შემდეგ |
| კორპორაციული ჩანაწერები: გადაწყვეტილებები, ოქმები, ხელშეკრულებები, საბუღალტრო დოკუმენტები | მიმდინარე; საბუღალტრო დოკუმენტები ინახება შვიდი წლის განმავლობაში | გამგეობა | თავად ფაილი და ბანკის ან პარტნიორის მოთხოვნით ასლები |
€25-ის სახელმწიფო მოსაკრებელი დგინდება თითო განაცხადზე და არა თითო ცვლილებაზე, ამიტომ ერთად წარდგენილი ახალი გამგეობის წევრი, ახალი მისამართი და ახალი ელფოსტის მისამართი ჯამში €25 ღირს. სამუშაოს უმეტესობა რეესტრში ცვლილებებია და ყველა ერთსა და იმავე გზას მიჰყვება: აქციონერები იღებენ გადაწყვეტილებას, გამგეობის წევრი წარადგენს განაცხადს დართული გადაწყვეტილებით, ხოლო რეესტრის მწარმოებელი ჩანაწერს ერთიდან ხუთ სამუშაო დღეში აკეთებს. ცალკეული პროცედურები აღწერილია ჩვენს გზამკვლევებში რეგისტრირებული მისამართის შეცვლის, კომპანიის სახელის შეცვლის, წილების გადაცემის და აქციონერის დამატების შესახებ. საგადასახადო ვადები ცალკე ჩამონათვალია ჩვენს ესტონური კომპანიების საგადასახადო კალენდარში.
საზღვარგარეთიდან მართული კომპანიებისთვის ყველაზე მეტ პრობლემას ორი ვალდებულება ქმნის, რადგან არცერთი არ ჩანს სასწრაფო, სანამ რეესტრის მწარმოებელი ან ბანკი არ მოითხოვს. ბენეფიციარი მესაკუთრის ჩანაწერი უნდა შეესაბამებოდეს რეალურ მფლობელობას, და OÜ-ის ზემოთ არსებული ჰოლდინგური კომპანია შემოწმებას არ აჩერებს; ჩვენი გზამკვლევი ბენეფიციარი მესაკუთრეების შესახებ განმარტავს, ვინ აკმაყოფილებს კრიტერიუმებს. წლიური ანგარიში წარსადგენია იმ წლისთვისაც, როდესაც კომპანიას საქმიანობა არ განუხორციელებია, ხოლო წარუდგენელი ანგარიში იწვევს ჯარიმებს და საბოლოოდ კომპანიის წაშლას. მისი მომზადება და წარდგენა მოიცავს ჩვენს წლიური ანგარიშის მომსახურებას.
კორპორაციული სამდივნო სამუშაოს დელეგირება ესტონეთში: მინდობილობა და არა თანამდებობა
აქ განსხვავდება ესტონეთი ყველაზე მეტად ზემოთ მოცემულ ცხრილში ჩამოთვლილი ქვეყნებისგან. კომპანიის მდივანი საკუთარი სახელით მოქმედებს, რადგან კანონი მას თანამდებობას ანიჭებს. ესტონელ პროვაიდერს კომპანიაში თანამდებობა და რეესტრის წინაშე უფლებამოსილება არ აქვს. მას შეუძლია ყველა დოკუმენტის პროექტის მომზადება, მაგრამ როდესაც კომპანიის სახელით მოქმედებს და არა მხოლოდ მისთვის საბუთების მომზადებით, მას გამგეობის ავტორიზაცია სჭირდება.
პრაქტიკაში ესტონური კომპანიების მესაკუთრეთა უმეტესობა იღებს e-Residency-ს და წარდგენებს თავად აწერს ხელს. e-Residency ბარათით ან სხვა ესტონური ციფრული ID-ით ავტორიზაცია საჭირო არ არის: პროვაიდერი ამზადებს გადაწყვეტილებასა და განაცხადს, გამგეობის წევრი ხელს აწერს მას e-Business Register-ში, ხოლო რეესტრის მწარმოებელი აკეთებს ჩანაწერს. წლიური ანგარიშისთვის გამგეობის წევრს ასევე შეუძლია ბუღალტერს მისცეს პორტალში ანგარიშის მომზადების წვდომა, თუმცა წარდგენა რჩება გამგეობის წევრის საკუთარ ქმედებად.
ესტონური ციფრული ხელმოწერის გარეშე განაცხადის ონლაინ წარდგენა საერთოდ შეუძლებელია. ამ შემთხვევაში პროცესი ესტონელი ნოტარიუსის მეშვეობით მიმდინარეობს და გამგეობის წევრს სამი არჩევანი აქვს: პირადად მივიდეს ნოტარიუსთან; საბუთებს ქაღალდზე მოაწეროს ხელი და გაუგზავნოს პროვაიდერს, რომელიც მათ წარსადგენად ნოტარიუსს გადასცემს; ან პროვაიდერს მინდობილობა მისცეს. გამგეობის წევრი, რომელსაც სურს მთელი საქმე სხვამ მოაგვაროს, მესამე გზას ირჩევს. მინდობილობას ხელს აწერენ გამგეობის წევრის საკუთარ ქვეყანაში ნოტარიუსის წინაშე, საჭიროებისას ამოწმებენ აპოსტილით და ესტონურად თარგმნის ნაფიცი თარჯიმანი. ამ საფუძველზე პროვაიდერი გამგეობის წევრის სახელით ესტონელ ნოტარიუსთან აწერს ხელს განაცხადს, ხოლო ნოტარიუსი მას რეესტრში წარადგენს. იმავე დოკუმენტმა შეიძლება მოიცვას წლიური ანგარიში, ბენეფიციარი მესაკუთრის მონაცემები და რეესტრში ყველა ჩვეულებრივი ცვლილება, ამიტომ ერთი მინდობილობა, როგორც წესი, წლების განმავლობაში გამოდგება.
ყველა გზაზე ორი შეზღუდვა მოქმედებს. მინდობილობით გადადის ხელმოწერა და არა პასუხისმგებლობა: გამგეობის წევრი რეესტრის, საგადასახადო ორგანოსა და კომპანიის კრედიტორების წინაშე პასუხისმგებელი რჩება იმისთვის, რაც წარდგენილია და რაც არ არის წარდგენილი. არცერთი გზა არ ხდის პროვაიდერს კომპანიის თანამდებობის პირად, ამიტომ პროვაიდერი დოკუმენტს კომპანიის მდივნის სახით ვერ მოაწერს ხელს, რადგან ესტონეთის კანონმდებლობა ასეთ ხელმოწერას არ ცნობს.
კომპანიის მდივნის სერტიფიკატი არ არსებობს: რას იღებს სანაცვლოდ ბანკი
საზღვარგარეთის შესაბამისობის გუნდები ესტონურ კომპანიას ხშირად სთხოვენ კომპანიის მდივნის სერტიფიკატს, უფლებამოსილი პირების სერტიფიკატს ან კარგი მდგომარეობის სერტიფიკატს. ესტონეთის კანონმდებლობაში არცერთი არ არსებობს. რეესტრი გასცემს რეესტრის ბარათს (registrikaart), რომელშიც ჩანს გამგეობა, აქციონერები, საწესდებო კაპიტალი და სტატუსი; მისი ნოტარიული დამოწმება და აპოსტილით დამოწმება შესაძლებელია. თუ მიმღები common-law ფორმატს დაჟინებით მოითხოვს, ლიცენზირებული trust and company service provider რეესტრის შემოწმების შემდეგ სერტიფიკატს საკუთარი სახელით გასცემს; ჩვენი კორპორაციული დოკუმენტების მომსახურება ორივე ფორმატს მოიცავს.
კორპორაციული სამდივნო მომსახურებები Eesti Firma-სგან
ჩვენ ვასრულებთ გამგეობის სამდივნო სამუშაოს ესტონური კომპანიებისთვის, რომელთა მესაკუთრეებიც საზღვარგარეთ ცხოვრობენ. ჩვენი იურისტები ამზადებენ აქციონერთა გადაწყვეტილებებსა და რეესტრში შესატან განაცხადებს გამგეობის, მისამართის, სახელის, კაპიტალისა და საკუთრების ცვლილებებისთვის, შემდეგ კი ამზადებენ მათ გამგეობის წევრის ხელმოწერისთვის ან მინდობილობით ნოტარიუსთან აწერენ ხელს. ჩვენი ბუღალტრები ამზადებენ წლიურ ანგარიშსა და ბენეფიციარი მესაკუთრის დადასტურებას. ჩვენ ვუზრუნველყოფთ იურიდიულ მისამართს და ვმოქმედებთ როგორც ლიცენზირებული საკონტაქტო პირი, რათა ოფიციალური ფოსტა ჩვენამდე მოვიდეს და დროულად გაეცეს პასუხი, ხოლო ჩვენი ვირტუალური ოფისი ყველა სხვა ფოსტის სკანირებასა და გადაგზავნას ამატებს. ეს ყველაფერი ხორციელდება ჩვენი trust and company service provider-ის ლიცენზიის საფუძველზე. გვითხარით, როგორია კომპანია და რა არ არის წარდგენილი, და გეტყვით, რა უნდა გაკეთდეს და რა თანმიმდევრობით.
ხშირად დასმული კითხვები
არა. ესტონეთის კანონმდებლობაში ასეთი თანამდებობა არ არსებობს. კომერციულ რეესტრში ყველა წარდგენაზე, წლიურ ანგარიშსა და ბენეფიციარი მესაკუთრის მონაცემებზე პასუხისმგებელია გამგეობა, ხოლო მომსახურების პროვაიდერი მისთვის მოსამზადებელ სამუშაოს ასრულებს.
არა, საკუთარი სახელით ვერ შეძლებს. თუ თქვენ გაქვთ ესტონური ციფრული ID, პროვაიდერი ამზადებს განაცხადს და თქვენ ხელს აწერთ მას e-Business Register-ში. თუ არ გაქვთ, პროვაიდერი ესტონელ ნოტარიუსთან ხელს აწერს თქვენგან მიღებული მინდობილობით, რომელიც თქვენს ქვეყანაშია სანოტარო წესით დამოწმებული და ესტონურად ნათარგმნი, ხოლო ნოტარიუსი განაცხადს წარადგენს.
არა. მინდობილობა პროვაიდერს თქვენი სახელით ხელმოწერის უფლებას აძლევს; დროულად წარდგენისა და მონაცემების სიზუსტის სამართლებრივი პასუხისმგებლობა გამგეობის წევრს რჩება.
არა. ერთადერთი ყოველწლიური წარდგენა არის წლიური ანგარიში, რომელიც ფინანსური წლის დასრულებიდან ექვსი თვის ვადაში უნდა წარადგინოთ. ბენეფიციარი მესაკუთრის მონაცემები იმავე წარდგენით დასტურდება.
არა, არა გაერთიანებული სამეფოს გაგებით. გამგეობის წევრები, აქციონერები და ბენეფიციარი მესაკუთრეები აღრიცხულია საჯარო კომერციულ რეესტრში. გამგეობამ მაინც უნდა შეინახოს ყოველი ცვლილების საფუძვლად არსებული აქციონერთა გადაწყვეტილებები და ოქმები, ასევე საბუღალტრო დოკუმენტები შვიდი წლის განმავლობაში.
