Kaip parduoti Estijos įmonės akcijas: notaras, e-notaras ar visai be notaro

Vienas iš steigėjų pasitraukia, investuotojas įsigyja dalį įmonės arba savininkas parduoda visą įmonę ir eina toliau. Kad ir kokia būtų priežastis, akcijų perleidimui Estijoje taikoma nustatyta procedūra kiekvienoje Estijos uždarojoje akcinėje bendrovėje (OÜ), ir ji yra griežtesnė, nei daugelis užsienio steigėjų tikisi. Šiame vadove paaiškinama, kaip parduoti ir perleisti Estijos įmonės akcijas: pasirašymo būdai, dokumentai ir terminai, kada galima apsieiti be notaro ir ką atnaujinti pasikeitus nuosavybei.

Akcijų perleidimas Estijoje: kaip vyksta OÜ akcijų pardavimas

Estijos teisė kiekvieną akcijų pardavimą skirsto į du teisinius veiksmus. Susitarimui parduoti (pirkėjas, kaina, mokėjimo sąlygos, garantijos) speciali forma nereikalinga. Tačiau pačiam perleidimui, kuriuo akcija faktiškai pereina pirkėjui, ji reikalinga. Pagal Komercinio kodekso § 149(4), jis turi būti notariškai patvirtintas, nebent įmonė šio reikalavimo atsisakė (žr. toliau). Reikalaujamos formos nesilaikant pasirašytas akcijų perleidimas negalioja, o pardavėjas lieka savininku. Praktikoje abu veiksmai pasirašomi viename dokumente.

Ką turėtų apimti akcijų pirkimo–pardavimo sutartis

Nesvarbu, kurį būdą pasirinktumėte, akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje (dar vadinamoje akcijų pardavimo sutartimi) turėtų būti nurodyta bent:

• akcija: jos nominalioji vertė ir įmonės dalis procentais, kurią ji sudaro;
• kaina ir mokėjimo tvarka: notariškai tvirtinamo pardavimo atveju pirkėjas gali iki pasirašymo įnešti kainą į notaro sąskaitą, o notaras ją perduoda pardavėjui po patvirtinimo;
• pardavėjo garantijos: kad pardavėjas valdo akciją be įkeitimų ar pretenzijų ir kad įmonės skolos bei įsipareigojimai buvo atskleisti;
• užbaigimo veiksmai: parduodant visą įmonę, pavyzdžiui, pardavėjo atsistatydinimas iš valdybos ir įmonės dokumentų bei prieigos prie sąskaitų perdavimas.

Du akcijų perleidimo būdai: su notariniu patvirtinimu arba be notaro

Jums prieinamas būdas priklauso nuo įmonės įstatinio kapitalo ir jos įstatų:

Notariškai patvirtintas akcijų perleidimas: įprastas OÜ akcijų pardavimo būdas

Taip dauguma savininkų parduoda Estijos įmonės akcijas, ir šis būdas tinka kiekvienai OÜ, neatsižvelgiant į jos įstatinį kapitalą. Bet kuri šalis užsako Estijos notarą, lengviausiai – Notarų rūmų savitarnos portale. Notaras atsiunčia peržiūrėti akto projektą, pasirašymo metu patikrina, ar pardavėjas valdo akciją ir gali ja disponuoti, paaiškina aktą ir jį patvirtina. Pirkėjas ir pardavėjas gali dalyvauti trimis būdais.

Asmeniškai notaro biure Estijoje

Abi šalys arba jų atstovai pasirašo notaro biure. Tai tinka asmenims, jau esantiems Estijoje, arba neturintiems Estijos skaitmeninės tapatybės.

Nuotolinis akcijų perleidimas vaizdo ryšiu (e-notaras)

Estijos notarai teikia nuotolinio notarinio patvirtinimo paslaugą, dažnai vadinamą e-notaru: aktas sudaromas per vaizdo ryšį ir pasirašomas skaitmeniniu būdu, turint tokią pačią teisinę galią kaip pasirašant biure. Dalyviai prisijungia naudodami Estijos eID (ID kortelę, Mobile-ID arba Smart-ID) arba e-Residency skaitmeninį ID; e-resident taip pat turi pateikti savo nacionalinį pasą. Notaras sprendžia, ar konkretų sandorį galima atlikti nuotoliniu būdu, todėl tai patvirtinkite užsakydami laiką. Galimas ir mišrus pasirašymas, kai viena šalis yra biure, o kita – vaizdo ryšiu.

Per atstovą pagal įgaliojimą

Estijos skaitmeninės tapatybės neturintis pardavėjas ar pirkėjas vis tiek gali išvengti kelionės, įgaliodamas Estijoje esantį atstovą pasirašyti jo vardu. Užsienyje pasirašytas įgaliojimas paprastai turi būti ten notariškai patvirtintas ir turėti apostilę, o originalas vėliau siunčiamas į Estiją.

Ar aktas gali būti anglų kalba?

Notariniai aktai rengiami estų kalba. Šalių prašymu pakankamai gerai kitą kalbą mokantis notaras gali parengti aktą kita kalba, pavyzdžiui, anglų. Dalyvis, nesuprantantis akto kalbos, privalo savo lėšomis pasirūpinti jo vertimu. Iš anksto patikrinkite, ar notaras dirba anglų kalba, ar reikės vertėjo.

Akcijų perleidimui reikalingi dokumentai

Notaras paprašys:

• kiekvieno pasirašančio asmens tapatybės dokumentų;
• įmonės pavadinimo ir registro kodo bei parduodamos akcijos dydžio;
• kainos ir mokėjimo sąlygų;
• įgaliojimo, kai pasirašo atstovas;
• kai šalis yra įmonė: aktualaus išrašo iš jos registro ir pasirašančiojo įgaliojimų įrodymo; abu dokumentai turi būti apostilizuoti, jei išduoti užsienyje, ir išversti, jei to reikalauja notaras.

Kiek trunka akcijų perleidimas ir kada pirkėjas tampa dalyviu

Daugiausia laiko skiriama dokumentams parengti ir notaro laikui rasti; iš užsienio siunčiamas įgaliojimas papildomai užtrunka dėl kurjerio pristatymo. Per dvi dienas nuo akto patvirtinimo notaras praneša Estijos komerciniam registrui (Äriregister) (e-Business Register), todėl šalims pačioms nieko teikti nereikia. Perleidimas užbaigiamas, kai registre įrašomas dalyvio pasikeitimas, paprastai per kelias darbo dienas. Vyriausybė patvirtino Komercinio kodekso įstatymo projektą, pagal kurį perleidimo momentas nebebūtų siejamas su įrašu registre; šiame vadove aprašomos šiuo metu galiojančios taisyklės.

Akcijų perleidimas be notaro: kai OÜ tai leidžia

Komercinio kodekso 149(6) straipsnis leidžia OÜ perleisti akcijas be notaro. Jei įmonės įstatinis kapitalas yra ne mažesnis kaip €10,000 ir visiškai apmokėtas, jos įstatai gali atsisakyti notarinės formos. Nuo tada akcijas galima perleisti bet kokia forma, kurią galima atkurti raštu: praktiškai tai yra pirkėjo ir pardavėjo skaitmeniniu būdu iš bet kurios vietos pasirašoma sutartis.

Akcijų perleidimo be notaro sąlygos

• Ne mažesnis kaip €10,000 įstatinis kapitalas, visiškai apmokėtas. Įmonė, įsteigta be įnašo arba turinti tik minimalų kapitalą, neatitinka reikalavimų, kol tai neištaisoma.
• Atsisakymo nuostata įstatuose. Įstatuose turi būti aiškiai atsisakyta notarinės akcijų perleidimo formos.
• Vienbalsis dalyvių pritarimas. Kiekvienas dalyvis turi balsuoti už tokį įstatų pakeitimą; daugumos nepakanka. Toks pats vienbalsiškumas taikomas, jei įmonė vėliau nori vėl nustatyti notaro reikalavimą.
• Įrašas registre. Atsisakymas įrašomas Estijos komerciniame registre (Äriregister), kad pirkėjai ir bankai matytų, jog įmonė naudoja šį režimą.

Jei jūsų įstatinis kapitalas mažesnis nei €10,000

Dauguma OÜ pradeda veiklą su nedideliu kapitalu, todėl pirmas žingsnis yra įstatinio kapitalo didinimas. Dalyviai sumoka trūkstamą įstatinį kapitalą, o pinigai lieka įmonėje kaip apyvartinis kapitalas. Didinimą ir pakeistus įstatus galima parengti kaip vieną dokumentų rinkinį. Tokia struktūra taip pat leidžia praktiškai įgyvendinti darbuotojų opcionų planus, kaip paaiškinama mūsų vadove apie darbuotojų akcijų opcionus Estijoje.

Ką pirkėjas ir pardavėjas turi atlikti patys

Be notaro niekas netikrina pardavėjo teisės į akciją ar kitų dalyvių teisių (žr. toliau), todėl gerai parengta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra pagrindinė jūsų apsauga. Po pasirašymo būtina pranešti įmonei ir pateikti perleidimo įrodymą; įmonei pirkėjas dalyviu tampa tik nuo šio momento. Tuomet valdyba nedelsdama atnaujina dalyvių duomenis Estijos komerciniame registre (Äriregister).

Pasikeitus dalyviui: ką įmonė turi atnaujinti

• Naudos gavėjai. Jei pardavus pasikeičia asmuo, galiausiai kontroliuojantis įmonę, naudos gavėjo duomenys Estijos komerciniame registre (Äriregister) turi būti atnaujinti per 30 dienų nuo tada, kai įmonė sužino apie pakeitimą.
• Valdyba. Išeinantis dalyvis, kuris yra valdyboje, iš jos neišeina automatiškai; tam reikia atskiro įrašo registre. Pardavus visą įmonę, pirkėjas paprastai tuo pat metu paskiria savo valdybą.
• Kontaktinis asmuo. Jei naujasis savininkas perkelia įmonės registruotą adresą į užsienį, įmonė turi paskirti kontaktinį asmenį Estijoje.
• Bankas. Tikėkitės, kad įmonės bankas paklaus apie naująjį savininką ir atliks savo patikrinimus.

Pirmenybės teisės ir kitų dalyvių sutikimas

Kai įmonė turi daugiau nei vieną dalyvį, gali būti taikomos trys papildomos taisyklės:

• Pirmenybės teisė. Akciją galima laisvai parduoti esamam dalyviui, nebent įstatuose nustatyta kitaip. Parduodant ją pašaliniam asmeniui, kiti dalyviai gali ją pirkti tomis pačiomis sąlygomis per vieną mėnesį nuo pardavimo sutarties pateikimo valdybai. Įstatai gali šią teisę panaikinti arba išplėsti ją pardavimams tarp dalyvių. Jei kiti dalyviai raštu patvirtina, kad ja nesinaudos, šalims nereikia laukti mėnesio.
• Akcijos dalies pardavimas. Akcijos padalijimui ir tik dalies jos pardavimui reikia kitų dalyvių sutikimo, priimto dalyvių sprendimu.
• Papildomos sąlygos įstatuose. Įstatuose bet koks pardavimas gali būti susietas su sąlyga, pavyzdžiui, kitų dalyvių ar valdybos sutikimu. Pardavimas, atliktas neįvykdžius tokios sąlygos, negalioja.

Pagalba parduodant jūsų Estijos įmonės akcijas

Mūsų teisininkai tvarko OÜ akcijų perleidimus nuo pradžios iki pabaigos. Tikriname įstatuose esančias pirmenybės ir sutikimo nuostatas, rengiame akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, organizuojame notarą, nuotolinį pasirašymą ar įgaliojimą ir pateikiame registro bei naudos gavėjo duomenų pakeitimus. Jei norite, kad būsimi perleidimai vyktų be notaro, parengiame kapitalo didinimą ir naujus įstatus kaip vieną paketą. Daugiau apie mūsų teisines paslaugas įmonėms.

Siųsti užklausą

DUK