Norite, kad jūsų esama įmonė veiktų Estijoje savo vardu? Tuomet jums reikia filialo. Skirtingai nuo įprasto įmonės steigimo Estijoje, naujas juridinis asmuo nesukuriamas: užsienio įmonės filialas gauna savo registro kodą, gali samdyti darbuotojus ir registruotis PVM mokėtoju, tačiau teisiškai lieka patronuojančios įmonės dalimi. Ši pradedantiesiems skirta gairė paaiškina, kaip įregistruoti filialą Estijoje: kuo jis skiriasi nuo dukterinės įmonės, kokius dokumentus turi parengti patronuojanti įmonė ir kodėl praktiškai procedūra vyksta per notarą.
Trumpas atsakymas
Užsienio įmonės filialas Estijoje (filiaal) registruojamas Estijos komerciniame registre pagal notaro patvirtintą prašymą. Patronuojanti įmonė turi pateikti naujus įmonės dokumentus — kai reikia, patvirtintus apostile — kuriuose aiškiai nurodytas jos pavadinimas, registro kodas, registracijos data, vadovai, savininkai ir galutiniai naudos gavėjai (UBO). Patronuojančios įmonės vadovas priima sprendimą steigti filialą ir paskiria jo vadovą, o filialo vadovas pasirašo prašymą pas Estijos notarą — asmeniškai arba per Estijoje esantį atstovą pagal notaro patvirtintą įgaliojimą. Registracija paprastai trunka iki penkių darbo dienų.
Kas yra užsienio įmonės filialas Estijoje?
Estijos filialas (filiaal) yra nuolatinis užsienio įmonės verslo padalinys, veikiantis Estijoje tos įmonės vardu. Pagal Estijos komercinį kodeksą filialas nėra atskiras juridinis asmuo: kiekviena jo sudaryta sutartis, kiekviena prisiimta skola ir kiekvienas mokėtinas mokestis tenka patronuojančiai įmonei, kuri lieka visiškai atsakinga.
Kasdienėje veikloje filialas vis dėlto atrodo kaip vietos verslas: jis turi registro kodą ir Estijos adresą, jam vadovauja vienas ar keli filialo vadovai, jis gali įdarbinti žmones, išrašyti sąskaitas klientams ir gauti PVM mokėtojo kodą. Skirtumas yra vien teisinis — nėra naujos įmonės, įstatinio kapitalo ar akcininkų. Filialai būdingi bankams, draudikams, transporto operatoriams ir paslaugų teikėjams, norintiems registruoto buvimo Estijoje pagal vieną įmonių struktūrą.
Filialas ar dukterinė įmonė Estijoje: ko jums reikia?
Daugelis užsienio savininkų lygina filialą su dukterine įmone Estijoje — atskira patronuojančiai įmonei priklausančia OÜ. Toliau pateiktoje lentelėje apibendrinti skirtumai.
| Filialas (filiaal) | Dukterinė įmonė (OÜ) | |
|---|---|---|
| Teisinis statusas | Patronuojančios įmonės dalis | Savarankiškas Estijos juridinis asmuo |
| Atsakomybė | Visiškai atsako patronuojanti įmonė | Ribojama dukterinės įmonės turtu |
| Įstatinis kapitalas | Nėra | Nuo 0,01 € už akciją |
| Registravimo būdas | Estijos notaras (asmeniškai arba pagal įgaliojimą) | Notaras, įgaliojimas arba internetu per e-Residency |
| Metinė atskaitomybė | Estijoje pateikiama patronuojančios įmonės metinė ataskaita | Nuosava Estijos metinė ataskaita |
| Geriausiai tinka | Licencijuotam verslui, veiklai pagal vieną struktūrą | Daugumai prekybos, holdingo ir startuolių atvejų |
Jei norite apsaugoti patronuojančią įmonę nuo Estijos rizikų arba pritraukti vietos investuotojų, dukterinė įmonė paprastai yra geresnis sprendimas. Jei Estijoje privalote veikti kaip tas pats juridinis asmuo — nes to reikalauja jūsų licencija, sutartys ar grupės politika — rinkitės filialą. Apie Estijos subjektą, kuris valdys kitas įmones, skaitykite mūsų gairėje apie holdingo bendrovę Estijoje.
Dokumentai, reikalingi filialui Estijoje įregistruoti
Tai dalis, nuo kurios priklauso, kaip sklandžiai vyks filialo registracija Estijoje: notaras ir registro tvarkytojas turi patikrinti, kas yra užsienio įmonė ir kas gali veikti jos vardu, remdamiesi vien jos įmonės dokumentais.
Dokumentai turi būti nauji (paprastai išduoti per pastaruosius šešis mėnesius) ir, priklausomai nuo kilmės šalies, patvirtinti apostile arba legalizuoti konsuliniu būdu. Juose turi būti aiškiai nurodyta:
- visas patronuojančios įmonės pavadinimas;
- jos registro kodas ir registras, kuriame ji įregistruota;
- registracijos data;
- kas yra vadovai — asmenys, įgalioti atstovauti įmonei;
- kas yra savininkai ar akcininkai;
- kas yra galutiniai naudos gavėjai (UBO).
Paprastai tai reiškia naują išrašą iš registro, įstatus ir, jei nuosavybė nematoma išraše, akcininkų registrą arba pareigas patvirtinantį pažymėjimą. Patronuojanti įmonė taip pat priima sprendimą steigti filialą ir paskirti jo vadovą (-us). Visi dokumentai prisiekusiojo vertėjo išverčiami į estų kalbą; Eesti Firma kartu su registracija sutvarko apostilės ir prisiekusiojo vertimo etapus.
Pirmiausia patikrinkite dokumentus
Pasenę ar neišsamūs įmonės dokumentai yra dažniausia priežastis, dėl kurios sustoja filialo registracija. Prieš užsakydami apostiles ir vertimus patikrinkite, ar iš dokumentų be spragų matoma grandinė „įmonė → vadovai → savininkai → UBO“.
Kaip atidaryti filialą Estijoje: notaras, vadovas ir įgaliojimas
Praktiškai filialo atidarymas Estijoje reiškia jo registravimą per Estijos notarą, kuris patvirtina prašymą ir pateikia jį komerciniam registrui. Pateikimas internetu per e-Business Register galimas, tačiau tam reikia, kad filialo vadovas turėtų Estijos skaitmeninį ID arba e-Residency, o patvirtinti patronuojančios įmonės dokumentai būtų pridėti registro tvarkytojo priimtina forma — daugumai užsienio įmonių praktiškas kelias yra notaras.
Svarbūs du parašai. Patronuojančios įmonės vadovas (ar kitas pagal kilmės šalies registrą įgaliotas jai atstovauti asmuo) pasirašo sprendimą steigti filialą ir paskirti jo vadovą — paprastai save. Tuomet filialo vadovas pasirašo notaro patvirtintą registracijos prašymą vienu iš dviejų būdų:
- Asmeniškai. Filialo vadovas — paprastai pats patronuojančios įmonės vadovas — atvyksta į Estiją, patvirtina savo tapatybę pas notarą ir pasirašo prašymą. Paprastai pakanka vieno vizito Taline.
- Pagal notaro patvirtintą įgaliojimą. Vadovas savo šalyje pas notarą pasirašo Eesti Firma skirtą įgaliojimą. Jis patvirtinamas apostile, išverčiamas ir siunčiamas į Estiją, o mūsų teisininkai Estijos notaro akivaizdoje pasirašo jo vardu — keliauti nereikia.
Abiem atvejais kartu su prašymu pateikiami pirmiau aprašyti įmonės dokumentų originalai arba notaro patvirtintos kopijos.
Filialo reikalavimai: vadovas, adresas ir pavadinimas
- Filialo vadovas. Bent vienas fizinis asmuo, kuris valdo ir atstovauja filialui bei atsako už jo apskaitą. Vadovui nebūtina gyventi Estijoje; šias pareigas gali eiti ir patronuojančios įmonės vadovas.
- Estijos adresas. Jei dar neturite patalpų, priimtinas paslaugų teikėjo suteiktas juridinis adresas Taline. Vietinis kontaktinis asmuo filialui nėra privalomas, tačiau rekomenduojamas, kai nė vienas vadovybės narys nėra Estijoje.
- Verslo pavadinimas. Patronuojančios įmonės pavadinimas su priedu „Eesti filiaal“, kad ryšys su užsienio įmone visada būtų matomas.
- Veiksmai po registracijos. Darbdavio registracija Mokesčių ir muitų valdyboje, Estijos PVM mokėtojo kodas, kai to reikalauja apyvarta, ir bet kokia konkrečiam sektoriui reikalinga licencija.
Filialo registracija Estijoje žingsnis po žingsnio
- Patvirtinkite struktūrą — filialą ar dukterinę įmonę — ir patikrinkite, ar veiklai Estijoje reikia licencijos.
- Užsakykite naujus įmonės dokumentus iš kilmės šalies registro ir patvirtinkite juos apostile arba legalizuokite.
- Priimkite įmonės sprendimą atidaryti filialą ir paskirti jo vadovą (-us).
- Pasirinkite pasirašymo būdą: filialo vadovo vizitą į Taliną arba Eesti Firma skirtą notaro patvirtintą ir apostile patvirtintą įgaliojimą.
- Išverskite ir parenkite bylą: prisiekusiojo vertimai, notarinis prašymas, adreso patvirtinimas.
- Pasirašykite pas notarą, kuris pateiks prašymą komerciniam registrui.
- Gaukite registro kodą — paprastai per penkias darbo dienas — ir tęskite PVM, darbo užmokesčio bei banko sąskaitos atidarymo procedūras.
Filialo mokesčiai ir atskaitomybė Estijoje
Mokesčių tikslais registruotas filialas yra užsienio įmonės nuolatinė buveinė Estijoje. Jam priskirtam pelnui taikoma Estijos įmonių pelno mokesčio sistema, pagal kurią pelnas apmokestinamas tik jį paskirsčius arba išimant iš nuolatinės buveinės; nepaskirstytas pelnas kasmet neapmokestinamas. Darbo užmokesčio mokesčiai ir PVM taikomi taip pat, kaip vietos įmonėms.
Atskaitomybė turi vieną ypatumą. Kai patronuojanti įmonė pagal savo šalies teisę privalo rengti ir skelbti finansines ataskaitas, filialo vadovas per vieną mėnesį nuo patvirtinimo ir ne vėliau kaip per septynis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos Estijos registrui pateikia patvirtintą patronuojančios įmonės metinę ataskaitą; ją galima pateikti bet kuria oficialia ES kalba. Kai patronuojanti įmonė neprivalo skelbti ataskaitų, pagal Estijos taisykles rengiama atskira paties filialo metinė ataskaita (EEE įmonėms, kurių šalies teisė nereikalauja skelbimo, taikoma išimtis). Visais atvejais filialas Estijoje tvarko savo apskaitą pagal Apskaitos įstatymą. Mūsų apskaitos komanda padeda filialams tiek tvarkyti apskaitą, tiek pateikti metines ataskaitas.
Įsteikite užsienio įmonės filialą Estijoje su Eesti Firma
Filialo įsteigimas Estijoje daugiausia priklauso nuo to, ar patronuojančios įmonės dokumentai iš pirmo karto parengti tinkamai: išsamūs, nauji, patvirtinti apostile ir teisingai išversti. Eesti Firma teisininkai peržiūri jūsų įmonės dokumentus prieš juos tvirtinant pas notarą, parengia įmonės sprendimą ir įgaliojimą, sutvarko apostilę bei prisiekusiojo vertimą ir užbaigia registraciją pas Talino notarą — nesvarbu, ar vadovas atvyksta į Estiją, ar veikia nuotoliniu būdu. Jei labiau tinka dukterinė įmonė, ta pati komanda įregistruos Estijos OÜ. Atsiųskite trumpą savo įmonės ir planuojamos veiklos aprašymą, o mes patvirtinsime jūsų jurisdikcijai reikalingų dokumentų sąrašą.
Dažniausiai užduodami klausimai
Tik jei filialo vadovas turi e-Residency arba Estijos skaitmeninį ID, o patvirtinti patronuojančios įmonės dokumentai parengti registro tvarkytojo priimtina forma. Praktikoje dauguma filialų registruojami per Estijos notarą — asmeniškai arba pagal notaro patvirtintą įgaliojimą.
Paprastai jie turėtų būti išduoti per pastaruosius šešis mėnesius, juose turi būti nurodyti įmonės pavadinimas, registro kodas, registracijos data, vadovai, savininkai ir naudos gavėjai, o prireikus jie turi būti patvirtinti apostile arba legalizuoti.
Ne. Vadovas turi būti veiksnus fizinis asmuo, tačiau neprivalo būti Estijos rezidentas. Vis dėlto pats filialas privalo turėti registruotą adresą Estijoje.
Užsienio patronuojanti įmonė. Filialas veikia jos vardu, todėl visi iš jo veiklos kylantys įsipareigojimai tenka patronuojančiai įmonei. Jei Estijoje reikia ribotos atsakomybės, vietoje to registruokite dukterinę įmonę.
Pateikus notaro patvirtintą prašymą, komercinis registras filialą paprastai įregistruoja per penkias darbo dienas. Patronuojančios įmonės dokumentų parengimas, tvirtinimas apostile ir vertimas paprastai užtrunka ilgiau nei pati registracija.
