Planuojate plėsti savo užsienio įmonę į Estiją ir ES rinką? Tuomet jums reikia įregistruoti dukterinę įmonę – Estijos įmonę, kurios akcijos priklauso jūsų užsienyje veikiančiai patronuojančiai įmonei. Gera žinia: procedūra labai panaši į įprastą įmonės steigimą Estijoje. Esminis skirtumas – dokumentai.
Ši pradedantiesiems skirta instrukcija paaiškina, kokius dokumentus turi parengti patronuojanti įmonė, kurį iš trijų registravimo būdų pasirinkti ir kodėl net skaitmeniniam būdui vis tiek reikia popierinių originalų.
Trumpas atsakymas
Dukterinė įmonė Estijoje registruojama kaip įprasta uždaroji akcinė bendrovė (OÜ), kurios akcininkė yra užsienio įmonė. Jums reikės ne senesnių nei šešių mėnesių patronuojančios įmonės dokumentų, kuriuose aiškiai nurodytas jos pavadinimas, registro kodas, adresas, vadovai, savininkai ir tikrieji naudos gavėjai (UBO). Originalai popierine forma siunčiami į Estiją ir prisiekusiojo vertėjo išverčiami į estų kalbą. Prašymą patronuojančios įmonės vadovo vardu galima pateikti vienu iš trijų būdų: pagal notaro patvirtintą įgaliojimą, asmeniškai pas Estijos notarą arba internetu per e-Residency.
Kas yra dukterinė įmonė Estijoje ir kuo ji skiriasi nuo filialo
Dukterinė įmonė – tai tiesiog Estijos įmonė, beveik visada uždaroji akcinė bendrovė (OÜ), kurios akcijos visiškai arba iš dalies priklauso kitai įmonei. Teisiškai tai savarankiškas Estijos juridinis asmuo: ji turi savo registro kodą, valdybą, banko sąskaitą ir atsakomybę. Patronuojanti įmonė joje dalyvauja taip pat, kaip bet kuris kitas akcininkas.
Todėl dukterinė įmonė iš esmės skiriasi nuo filialo (filiaal). Filialas nėra atskiras juridinis asmuo – užsienio įmonė išlieka visiškai atsakinga už visą filialo veiklą. Dukterinė įmonė, priešingai, apsaugo patronuojančią įmonę: Estijos OÜ už savo prievoles atsako savo turtu. Daugumai į ES rinką įeinančių užsienio įmonių dukterinė įmonė yra aiškesnis ir lankstesnis pasirinkimas.
Jei jūsų tikslas priešingas – sukurti Estijos įmonę, kuri valdys kitas įmones, jums reikia visai kitos struktūros; žr. mūsų gidą apie kontroliuojančiąją įmonę Estijoje.
Kuo dukterinės įmonės registravimas skiriasi nuo įprasto įmonės steigimo
Didžioji proceso dalis yra tokia pati kaip steigiant bet kurią Estijos įmonę: pasirenkate įmonės pavadinimą, nustatote veiklos sritį, paskiriate valdybą, nustatote įstatinį kapitalą (nuo €0.01) ir pasirūpinate Estijos juridiniu adresu bei, jei būtina, vietiniu kontaktiniu asmeniu. Šių pagrindų čia nekartosime – šiame gide aptariama tai, kuo skiriasi dukterinės įmonės atvejis.
Pagrindinis skirtumas yra steigėjas. Kai steigėjas yra užsienio juridinis asmuo, o ne privatus asmuo, Estija pirmiausia turi patikrinti, ar patronuojanti įmonė iš tiesų egzistuoja ir ar jai atstovauja tinkamas asmuo. Šis patikrinimas visiškai priklauso nuo patronuojančios įmonės dokumentų, o jų parengimas, pristatymas ir vertimas iš tiesų lemia viso projekto terminą ir kainą.
Dokumentai, reikalingi dukterinei įmonei Estijoje įregistruoti
Viskas prasideda nuo naujausių patronuojančios įmonės dokumentų rinkinio. „Naujausi“ nėra perkeltinė išraiška: dokumentai turi būti išduoti ne anksčiau kaip prieš šešis mėnesius iki pateikimo, o praktiškai – kuo naujesni, tuo geriau. Iš jų turi būti aiškiai matoma:
- Visas patronuojančios įmonės juridinis pavadinimas, registracijos numeris (registro kodas) ir registruotas adresas;
- Kas yra vadovai – asmenys, turintys teisę atstovauti įmonei;
- Kas yra akcininkai (savininkai);
- Kas yra tikrieji naudos gavėjai (UBO) – fiziniai asmenys, kurie galiausiai valdo arba kontroliuoja įmonę.
Daugumoje šalių ši informacija pateikiama oficialiame registro išraše arba geros reputacijos pažymoje, kartais papildomai reikia akcininkų registro ar UBO registro išrašo. Jei jūsų šalies registre savininkai ar tikrieji naudos gavėjai neatskleidžiami, spragai užpildyti reikės papildomo dokumento, pavyzdžiui, vadovo pasirašyto UBO patvirtinimo. Atsižvelgiant į kilmės šalį, dokumentai taip pat turi būti patvirtinti apostile arba legalizuoti.
Vienas praktinis aspektas, nustebinantis daugelį steigėjų: visais atvejais dokumentų originalai popierine forma turi būti išsiųsti į Estiją, įskaitant skaitmeninį būdą. Estijos prisiekusysis vertėjas oficialų vertimą į estų kalbą gali parengti tik pagal originalus. Pats vertimas gali būti išduotas popierine arba skaitmenine forma (vertėjas nuskenuoja originalus ir vertimą pasirašo skaitmeniniu parašu), tačiau fizinius dokumentus pirmiausia pristatyti būtina.
Įspėjimas
Neišsamūs arba pasenę įmonės dokumentai yra pagrindinė dukterinių įmonių registravimo vėlavimo priežastis. Prieš pradėdami įsitikinkite, kad kiekvienas dokumentas išduotas per šešių mėnesių laikotarpį, jame aiškiai nurodyti vadovai, savininkai ir UBO bei yra tinkama apostilė arba legalizacija. Vienos trūkstamos pažymos gavimas iš užsienio gali pailginti procesą keliomis savaitėmis.
Trys būdai įsteigti Estijos dukterinę įmonę: įgaliojimas, vizitas pas notarą ar e-Residency
Prašymą patronuojančios įmonės vardu pateikia jos vadovas – valdymo organo narys, turintis atstovavimo teisę. Praktiškai tai atliekama vienu iš trijų būdų.
1 būdas: nuotolinis registravimas pagal įgaliojimą
Vadovas savo šalyje pasirašo įgaliojimą, jį patvirtina notariškai ir apostile (arba legalizuoja), tada kartu su įmonės dokumentais siunčia į Estiją. Vietinis atstovas, pavyzdžiui, mūsų komanda, patronuojančios įmonės vardu užbaigia registravimą pas Estijos notarą. Keliauti nereikia, todėl tai populiariausias būdas užsienio patronuojančioms įmonėms.
2 būdas: asmeniškai pas Estijos notarą
Patronuojančios įmonės vadovas atvyksta į Estiją ir notaro biure asmeniškai pasirašo steigimo dokumentus. Iš anksto parengus ir išvertus dokumentus, notarinė dalis trunka vieną susitikimą. Įgaliojimo nereikia, todėl šis būdas tinka vadovams, kurie ir taip planuoja apsilankyti Estijoje.
3 būdas: registravimas internetu su e-Residency
Jei patronuojančios įmonės vadovas turi e-Residency kortelę, dukterinę įmonę galima registruoti per internetinį įmonių registravimo portalą, prie prašymo pridėjus patronuojančios įmonės dokumentus. Tačiau realistiškai įvertinkite, ką šis būdas sutaupo: originalai vis tiek popierine forma keliauja į Estiją, o prisiekusiajam vertėjui jų fiziškai reikia, kad prieš pateikiant prašymą internetu išduotų skaitmeniniu parašu pasirašytą vertimą. e-Residency pakeičia vietą, kur pasirašote, bet ne dokumentų apimtį, todėl ji prasminga daugiausia tada, kai vadovas jau turi galiojančią kortelę. Tai taip pat niekada nėra būtina sąlyga verslui čia vykdyti, kaip aiškiname straipsnyje apie Estijos įmonės registravimą be e-Residency.
Dukterinės įmonės registravimo kaina ir terminai
Valstybės išlaidos yra nedidelės: valstybės rinkliava už registravimą per notarą yra €200, o už pateikimą internetu – €265; notariniais būdais paties notaro atlygis už nesudėtingą vieno akcininko steigimą paprastai papildomai sudaro maždaug €100–€200. Kintamoji biudžeto dalis – dokumentų tvarkymas: apostilių, prisiekusiųjų vertimų ir kurjerių pristatymo kaina visiškai priklauso nuo kilmės šalies ir dokumentų skaičiaus.
Terminą planuokite realistiškai. Estijos dalis greita – pateikus prašymą Verslo registras naują įmonę paprastai patvirtina per kelias darbo dienas. Laiko reikalauja viskas iki tol: naujų registro išrašų užsakymas užsienyje, apostilių gavimas, originalų siuntimas kurjeriu, įgaliojimo ir vertimų parengimas. Priklausomai nuo patronuojančios įmonės jurisdikcijos, visas nuotolinis procesas paprastai trunka nuo dviejų iki kelių savaičių.
Nėra jokių nuosavybės apribojimų: visiškai valdoma dukterinė įmonė yra visiškai teisėta, o užsienio įmonė gali turėti 100% Estijos OÜ akcijų, kaip ir užsienio fizinis asmuo gali visiškai valdyti Estijos įmonę.
Pasirengę steigti dukterinę įmonę Estijoje?
Pati procedūra yra standartinė; rezultatą lemia patronuojančios įmonės dokumentų parengimo kokybė. Mūsų komanda rūpinasi dukterinės įmonės registravimu nuo pradžios iki pabaigos – iš anksto peržiūrime įmonės dokumentus, parengiame įgaliojimą, organizuojame prisiekusiųjų vertimus ir susitikimą su notaru arba pateikimą internetu bei naujai įmonei suteikiame juridinį adresą ir kontaktinį asmenį. Susipažinkite su paketais mūsų paslaugos įmonės registravimas Estijoje puslapyje arba atsiųskite trumpą savo struktūros aprašymą – sudarysime tikslų jūsų jurisdikcijai reikalingų dokumentų sąrašą.
Dažniausiai užduodami klausimai
Taip. Estijos teisė nenustato jokių užsienio nuosavybės apribojimų. Užsienio juridinis asmuo gali būti vienintelis Estijos OÜ akcininkas ir turėti visą įstatinį kapitalą.
Naujausių, ne senesnių nei šešių mėnesių įmonės dokumentų, kuriuose nurodyti patronuojančios įmonės pavadinimas, registro kodas ir adresas, jos vadovai, akcininkai ir tikrieji naudos gavėjai (UBO). Priklausomai nuo šalies, dokumentai turi būti patvirtinti apostile arba legalizuoti, o originalai siunčiami į Estiją, kad juos į estų kalbą išverstų prisiekusysis vertėjas.
Taip, dviem būdais: patronuojančios įmonės vadovas gali suteikti notariškai patvirtintą ir apostile patvirtintą įgaliojimą registruoti pas Estijos notarą arba, jei vadovas turi e-Residency kortelę, prašymą galima pateikti internetu, pridėjus skaitmeniniu parašu pasirašytus prisiekusiojo vertėjo vertimus. Abiem atvejais originalūs įmonės dokumentai vis tiek siunčiami kurjeriu į Estiją.
Tik iš dalies. Vadovas gali pasirašyti ir pateikti prašymą internetu, tačiau patronuojančios įmonės dokumentų originalai vis tiek turi būti popierine forma pristatyti į Estiją ir prieš pateikimą išversti prisiekusiojo vertėjo. e-Residency vertingiausia po registravimo, kasdieniam skaitmeniniam įmonės valdymui.
Dukterinė įmonė yra atskiras Estijos juridinis asmuo, turintis savo atsakomybę; patronuojanti įmonė dalyvauja tik kaip akcininkė. Filialas nėra atskiras juridinis asmuo – užsienio įmonė lieka tiesiogiai atsakinga už visas filialo prievoles.
Estijos verslo registras įmonę paprastai patvirtina per kelias darbo dienas nuo prašymo pateikimo. Patronuojančios įmonės dokumentų parengimas užsienyje – išrašai, apostilės, siuntimas kurjeriu, vertimai ir įgaliojimas – papildomai paprastai užtrunka nuo dviejų iki kelių savaičių.
