Jei valdote verslus daugiau nei vienoje šalyje arba planuojate vieną jų kada nors parduoti, anksčiau ar vėliau kas nors pasiūlys virš jų įsteigti kontroliuojančiąją bendrovę. Šiame vadove paaiškinama, kaip apmokestinama kontroliuojančioji bendrovė Estijoje, kuo ji pranašesnė už klasikines kontroliuojančiųjų bendrovių jurisdikcijas ir kur jos trūkumai.
Trumpas atsakymas
Kontroliuojančioji bendrovė Estijoje yra įprasta Estijos uždaroji akcinė bendrovė (OÜ), kuri valdo kitų bendrovių akcijas, o ne pati vykdo prekybą. Ji nemoka pelno mokesčio nuo dividendų ar pardavimo pajamų, kol neišmoka pelno savo dalyviams (tuomet 22/78 nuo grynosios sumos); dividendai iš patronuojamųjų bendrovių, kuriose ji valdo bent 10%, gali būti perskirstyti neapmokestinant, o Estija netaiko išskaičiuojamojo mokesčio iš šalies išmokamiems dividendams. Ši struktūra mažiau tinkama grupėms, kurios remiasi konsoliduotu nuostolių įskaitymu arba negali įrodyti, kad realūs sprendimai priimami Estijoje.
Kam skirtas šis vadovas
Verslininkams ir investuotojams, turintiems verslų daugiau nei vienoje šalyje, steigėjams, planuojantiems sutelkti savo akcijų paketus ar parduoti bendrovę, bei konsultantams, lyginantiems Estiją su klasikinėmis kontroliuojančiųjų bendrovių jurisdikcijomis.
Kas yra kontroliuojančioji bendrovė Estijoje
Estijos teisėje nėra atskiros teisinės formos, vadinamos kontroliuojančiąja bendrove. Kontroliuojančioji bendrovė Estijoje yra įprasta Estijos uždaroji akcinė bendrovė (OÜ), naudojama dalyvavimui kitose bendrovėse valdyti, o ne pačiai prekėms ar paslaugoms parduoti; ji registruojama pagal įprastą įmonės steigimo Estijoje procedūrą. Bendrovė, įsteigta vienam turtui ar sandoriui valdyti, paprastai vadinama SPV; šiame vadove nagrinėjama patronuojančioji bendrovė, esanti virš vienos ar kelių veiklą vykdančių bendrovių.
Estijoje nėra specialaus kontroliuojančiųjų bendrovių režimo. Nyderlanduose, Liuksemburge ar Kipre kontroliuojančioji bendrovė priklauso nuo išimčių, numatytų metiniam pelno mokesčiui; Estijoje metinio pelno mokesčio nėra, todėl nėra nei nuo ko taikyti išimties, nei ko prašyti.
Kaip ir bet kuri Estijos OÜ, kontroliuojančioji bendrovė gali būti 100% valdoma užsienio asmenų ir administruojama iš užsienio, o jos dalyviai gali būti tiek bendrovės, tiek fiziniai asmenys. Todėl ji gali būti bet kurioje nuosavybės grandinės vietoje: kaip steigėjams priklausanti aukščiausio lygmens bendrovė arba kaip tarpinė bendrovė po esama užsienio patronuojančiąja bendrove. Estija netaiko mokesčio kapitalo įnašams ir grynajam turtui.
Kaip apmokestinama Estijos kontroliuojančioji bendrovė
Svarbios trys taisyklės: pelno mokestis netaikomas, kol pelnas neišmokėtas, dalyvavimo išimtis leidžia neapmokestinant persiųsti dividendus iš patronuojamųjų bendrovių ir netaikomas išskaičiuojamasis mokestis, kai lėšos išmokamos iš Estijos. Ketvirtoji – piktnaudžiavimo prevencijos taisyklė – lemia, ar struktūra gali jomis naudotis.
Pelno mokestis netaikomas, kol pelnas neišmokėtas
Pagal Pajamų mokesčio įstatymą (tulumaksuseadus, TuMS) bendrovė pelno mokestį moka tik tuomet, kai paskirsto pelną savo dalyviams. Nepaskirstytas ir reinvestuotas pelnas neapmokestinamas; tai taikoma dividendams, palūkanoms, autoriniams atlyginimams ir pelnui pardavus akcijas bei kitą turtą. Kokie mokėjimai laikomi paskirstymu, paaiškinta mūsų vadove apie pelno mokestį Estijoje.
Pavyzdys: Estijos patronuojančioji bendrovė parduoda patronuojamąją bendrovę, uždirbdama €4 mln. Šalyje, kurioje taikomas metinis pelno mokestis, pelnui tikrinama dalyvavimo išimtis su minimalaus akcijų paketo ir laikymo laikotarpio sąlygomis, o jei ji netaikoma, mokestis mokėtinas tais metais. Estijoje pelnas tiesiog lieka bendrovėje kaip nepaskirstytas pelnas, o visi €4 mln. lieka prieinami kitai bendrovei įsigyti, naujai patronuojamajai bendrovei kapitalizuoti arba skolinti grupės viduje. Pelno mokestis, sudarantis 22% nuo bendros sumos ir apskaičiuojamas kaip 22/78 nuo išmokėtos grynosios sumos, atsiranda tik jei ir kai savininkas išsiima pinigus asmeniškai, kaip paaiškinta mūsų straipsnyje apie dividendų apmokestinimą Estijoje.
Dalyvavimo išimtis dividendams iš patronuojamųjų bendrovių
Atidėjimas tik nukelia mokesčio mokėjimą. Pajamų mokesčio įstatymo § 50 (1¹) numatyta dalyvavimo išimtis taikoma plačiau. Dividendai, kuriuos patronuojančioji bendrovė gavo iš patronuojamosios bendrovės, kurioje ji turi reikšmingą akcijų paketą, gali būti išmokėti jos pačios dalyviams netaikant Estijos pelno mokesčio, nes pelnas jau kartą apmokestintas patronuojamosios bendrovės lygmeniu. Išimtis taikoma, kai Estijos bendrovės išmokami dividendai gaunami iš vieno iš šių šaltinių:
| Pagrindinio pelno šaltinis | Sąlyga |
|---|---|
| Dividendai iš Estijos, ES, EEE ar Šveicarijos mokesčių rezidentės bendrovės | Valdoma bent 10% akcijų arba balsų |
| Dividendai iš bendrovės, reziduojančios bet kurioje kitoje šalyje | Valdoma bent 10%, ir pagrindinis pelnas buvo apmokestintas pajamų mokesčiu užsienyje arba nuo dividendų užsienyje buvo išskaičiuotas pajamų mokestis |
| Pačios bendrovės filialo (nuolatinės buveinės) ES, EEE ar Šveicarijoje pelnas | Jokios papildomos sąlygos |
| Kitame regione esančio filialo pelnas | Pelnas buvo apmokestintas filialo šalyje |
| Gautos likvidavimo pajamos, akcijų išpirkimo ir kapitalo mažinimo išmokos | Suma buvo apmokestinta ją išmokėjusios bendrovės lygmeniu |
Įstatyme nustatyta tik 10% riba ir nėra minimalaus akcijų laikymo laikotarpio, kurio reikalauja daug kitų Europos šalių, todėl reorganizacijų ir greitų perpardavimų neblokuoja laukimo laikotarpis. Taikomos dvi išimtys: dividendai iš mažų mokesčių jurisdikcijų bendrovių ir dividendai, kuriuos mokanti bendrovė galėjo atskaityti iš savo apmokestinamojo pelno. Kai dalis nesiekia 10%, kaip paprastai būna kotiruojamų akcijų portfelyje, vietoj to taikomas § 54 (5) kredito metodas: užsienyje sumokėtas ar nuo dividendų išskaičiuotas pajamų mokestis įskaitomas į Estijoje mokėtiną mokestį pakartotinai paskirstant pelną.
Išskaičiuojamasis mokestis netaikomas, kai pelnas išmokamas iš Estijos
Išskaičiuojamasis mokestis – tai mokestis, kurį šalis išskaičiuoja prie šaltinio, kai bendrovė moka dividendus savo dalyviams. Estija dividendams jo netaiko: tarifas yra 0% bendrovėms ir fiziniams asmenims, rezidentams ir nerezidentams, be būtinybės remtis sutartimi.
Čia dažnai žlunga kontroliuojančiųjų bendrovių struktūros kitose šalyse. Mokestis nuo pačios patronuojančiosios bendrovės pajamų paprastai yra valdomas, tačiau išskaičiuojamasis mokestis mokant savininkui priklauso nuo sutarties, o jos lengvatos gali būti atsisakytos, jei struktūra pirmiausia skirta mokesčiams mažinti. Estijoje tokio lygmens nėra. Lieka savininko šalis, kurioje dividendai paprastai apmokestinami pagal vietos taisykles; Estijoje sumokėta 22/78 suma yra mokestis nuo bendrovės pelno, o ne išskaičiuojamasis mokestis, todėl sutartyse nustatyti dividendų tarifai jos nemažina.
Piktnaudžiavimo prevencijos taisyklė
Pagal bendrąją piktnaudžiavimo prevencijos taisyklę, numatytą Pajamų mokesčio įstatymo § 5¹, sandoris ar sandorių grandinė mokesčių tikslais ignoruojami, kai tenkinamos dvi sąlygos: pirma, vienas iš pagrindinių tikslų yra įstatymo paskirčiai prieštaraujantis mokestinis pranašumas ir, antra, sandoris nėra tikras, t. y. jis nebuvo sudarytas dėl realių verslo priežasčių, atspindinčių jo ekonominį turinį. Panašūs testai numatyti Mokesčių įstatymo § 84 ir daugumoje Estijos mokesčių sutarčių. Estijos patronuojančioji bendrovė, įterpta į nuosavybės grandinę vien tam, kad būtų išvengta išskaičiuojamojo mokesčio, šio testo neatitiktų.
ES direktyvos ir mokesčių sutartys: dividendų gavimas Estijoje
Prieš taikant bet kurią iš šių taisyklių, dividendai turi būti išmokėti iš patronuojamosios bendrovės šalies, kur taikomas vietos išskaičiuojamasis mokestis. Būdama ES valstybė narė, Estija savo bendrovėms suteikia prieigą prie Patronuojančiųjų ir patronuojamųjų bendrovių direktyvos, kuri paprastai panaikina išskaičiuojamąjį mokestį nuo dividendų iš reikalavimus atitinkančių ES patronuojamųjų bendrovių, ir prie Palūkanų bei autorinių atlyginimų direktyvos grupės vidaus palūkanų ir autorinių atlyginimų mokėjimams. Už ES ribų Estija remiasi savo dvigubo apmokestinimo išvengimo sutartimis: sudaryta 70, iš jų galioja 66, įskaitant su Jungtine Karalyste, Vokietija, Jungtinėmis Valstijomis, Kanada, Kinija, Japonija, Singapūru ir Jungtiniais Arabų Emyratais. Spragų daugiausia Lotynų Amerikoje ir Afrikoje, todėl grupė, turinti ten patronuojamųjų bendrovių, pirmiausia turėtų patikrinti sąrašą.
Kada Estijos kontroliuojančioji bendrovė mažiau tinkama
Kontroliuojančioji bendrovė Estijoje taip pat turi ribų, o prieš ją pasirenkant svarbios keturios. Pirmoji – grupės apmokestinimas: Estijoje jo nėra, todėl vienos grupės bendrovės nuostolis negali būti įskaitytas į kitos pelną. Paskirstymu grindžiama sistema tai sušvelnina, nes iš pradžių nėra metinio pelno, kurį reikėtų apsaugoti, tačiau grupės, savo šalyse įpratusios prie konsoliduotos lengvatos, jos čia neras. Vis dėlto patronuojančioji bendrovė pagal Apskaitos įstatymą turi rengti konsoliduotas metines finansines ataskaitas, nebent grupė neviršija mažos konsolidavimo grupės dydžio ribų. Tai yra apskaitos sąnaudos, kurių savarankiška OÜ, teikianti įprastą metinę finansinę ataskaitą, neturi.
Antroji riba – turinys, t. y. kur iš tiesų priimami sprendimai. Patronuojančioji bendrovė, kurios valdyba susitinka ir sprendimus priima tik kitoje šalyje, rizikuoja ten būti laikoma mokesčių rezidente arba turinčia ten nuolatinę buveinę (apmokestinamą buvimą), nesvarbu, ką nurodo jos registracija, ir tuomet ta šalis apmokestina pelną pagal savo taisykles. Estijos pusėje piktnaudžiavimo prevencijos taisyklė gali neleisti taikyti išimčių patronuojančiajai bendrovei, kuri egzistuoja tik popieriuje. Realus sprendimų priėmimas Estijoje ir dokumentuota valdybos veikla padeda išvengti abiejų pasekmių.
Trečioji riba kyla iš savininko šalies. Kontroliuojamųjų užsienio bendrovių (CFC) taisyklės leidžia šaliai apmokestinti jos rezidentų kontroliuojamos užsienio bendrovės nepaskirstytą pelną. Pačios Estijos CFC taisyklės, numatytos Pajamų mokesčio įstatymo § 54³, yra siauros. Jos apima tik pelną iš netikrų susitarimų – iš esmės kai užsienio bendrovė turi turtą ar prisiima riziką tik todėl, kad sprendimus priima pačios Estijos patronuojančiosios bendrovės darbuotojai. Jos apskritai netaikomos, kai užsienio bendrovės ankstesnių finansinių metų pelnas neviršijo €750,000, o jos pasyviosios pajamos, pavyzdžiui, palūkanos ir dividendai, neviršijo €75,000. Savininko rezidavimo šalyje paprastai galioja platesnės jos pačios CFC taisyklės, o užsienio kontroliuojančioji bendrovė, kaupianti neapmokestintą pelną, yra būtent atvejis, į kurį jos nukreiptos.
Ketvirtoji riba yra praktinė: bankininkystė. Kontroliuojančioji bendrovė neturi klientų ir neišrašo sąskaitų, todėl bankai ir mokėjimo įstaigos ją tikrina atidžiau nei prekybos bendrovę. Atidaryti verslo sąskaitą Estijos bendrovei įmanoma, tačiau savininkai turėtų būti pasirengę išsamiai paaiškinti struktūrą, jos naudos gavėjus ir lėšų kilmę.
Tipinės kontroliuojančiųjų bendrovių struktūros ir Estijos vieta jose
| Struktūra | Kodėl Estijos patronuojančioji bendrovė tinka |
|---|---|
| Veiklą vykdančios patronuojamosios bendrovės keliose šalyse | Dividendai pasiekia vieną ES patronuojančiąją bendrovę pagal direktyvų ir sutarčių lengvatas; dalyvavimo išimtis panaikina antrą apmokestinimo lygmenį |
| Steigėjai sutelkia savo akcijų paketus | Kontroliuojančioji bendrovė tampa vienintele veiklą vykdančios bendrovės dalyve, o steigėjų susitarimas sudaromas kontroliuojančiosios bendrovės lygmeniu |
| Sukūrimas ir pardavimas | Pardavimo pajamos patronuojančiosios bendrovės lygmeniu lieka neapmokestintos ir gali būti visos reinvestuotos į kitą verslą |
| Turtas atskirtas nuo veiklos | IP, įranga ar nekilnojamasis turtas laikomi virš prekybos bendrovės, nepasiekiami jos veiklos rizikoms; mokesčiai tarp abiejų bendrovių turi atitikti rinkos kainas |
| Investicijos ir portfelio akcijų paketai | Dalyvavimo išimtis reikalavimus atitinkantiems akcijų paketams; kredito metodas mažesnėms pozicijoms |
Jei Estijos bendrovė turėtų būti po užsienio patronuojančiąja bendrove, o ne virš jos, žr. mūsų vadovą apie patronuojamąsias bendroves Estijoje. Norėdami palyginti klasikines kontroliuojančiųjų bendrovių jurisdikcijas, žr. mūsų palyginimus: Estija ir Kipras bei Estija ir Nyderlandai.
Estijos kontroliuojančiosios bendrovės steigimas
Kontroliuojančioji bendrovė registruojama taip pat kaip bet kuri kita OÜ – per kelias darbo dienas ir už tokią pačią kainą; procedūra nepriklauso nuo to, koks turtas priklausys bendrovei. Būdai ir paketai aprašyti mūsų puslapyje apie įmonės steigimą Estijoje.
Prieš registraciją priimami du sprendimai. Pirmasis – kur Estijos bendrovė bus grandinėje: tiesiogiai virš veiklą vykdančių bendrovių ar po esama patronuojančiąja bendrove, ir kaip į ją bus įnešti esami akcijų paketai. Antrasis – savininko šalis: jos CFC taisyklės, jos sutartis su Estija ir asmeninis mokestis nuo dividendų, kuriuos savininkas galiausiai gaus. Pirmasis klausimas susijęs su Estijos teise; dėl antrojo reikia konsultacijos savo šalyje. Kai situacija sudėtinga, rašytinė teisinė išvada apie numatytą struktūrą paprastai yra pigesnis pradinis žingsnis nei pirma registruoti ir vėliau taisyti.
Sprendimas, ar Estijos kontroliuojančioji bendrovė tinka Jūsų grupei
Grupei, turinčiai patronuojamųjų bendrovių daugiau nei vienoje šalyje, Estijos patronuojančioji bendrovė išlaiko abu lygmenis aiškius: reikalavimus atitinkantys dividendai perskirstomi neapmokestinant, pardavimo pajamos lieka neapmokestintos, kol jos nepaskirstomos, o išmokant lėšas niekas neišskaičiuojama. Ar to pakanka, priklauso nuo patronuojamųjų bendrovių buvimo vietos, savininko gyvenamosios vietos ir to, ką struktūra turi atlikti per artimiausius kelerius metus. Mūsų teisininkai Taline struktūruoja ir registruoja kontroliuojančiąsias bendroves Estijoje tarptautinėms grupėms, o mūsų buhalteriai rengia vėlesnę konsoliduotą atskaitomybę. Jei struktūra jau nustatyta, mūsų bendrovės registravimo Estijoje paslauga apima patį steigimą; jei ne, papasakokite, kaip sudaryta grupė, ir mes pasakysime, ar Estijos patronuojančioji bendrovė ją pagerintų.
Tarifai ir sutarčių duomenys galioja 2026 m. spalio mėn. Šaltiniai: Pajamų mokesčio įstatymas portale Riigi Teataja, Estijos mokesčių ir muitų valdyba (EMTA), Finansų ministerija.
Dažniausiai užduodami klausimai
Kontroliuojančioji bendrovė Estijoje yra įprasta Estijos uždaroji akcinė bendrovė (OÜ), kurios paskirtis – valdyti kitų bendrovių akcijas, o ne vykdyti prekybą. Estijos teisėje nėra atskiros kontroliuojančiosios bendrovės formos, todėl taikomos įprastos OÜ registravimo, valdymo ir atskaitomybės taisyklės.
Ji nemoka pelno mokesčio nuo dividendų, palūkanų, autorinių atlyginimų ar pelno pardavus akcijas, kol pinigai lieka bendrovėje. Mokestis, sudarantis 22/78 nuo grynosios sumos, atsiranda tik paskirsčius pelną dalyviams, o paskirstymai, finansuojami reikalavimus atitinkančiais dividendais iš patronuojamųjų bendrovių, net ir tada neapmokestinami.
Taip, jei kontroliuojančioji bendrovė valdo bent 10% patronuojamosios bendrovės; minimalus laikymo laikotarpis netaikomas. Patronuojamųjų bendrovių už ES, EEE ir Šveicarijos ribų pagrindinis pelnas taip pat turi būti apmokestintas užsienyje arba nuo dividendų turi būti išskaičiuotas mokestis. Kai dalis nesiekia 10%, vietoj to gali būti įskaitytas užsienio mokestis.
Ne. Estijos bendrovės nerezidentėms bendrovėms ar fiziniams asmenims išmokami dividendai Estijos išskaičiuojamuoju mokesčiu neapmokestinami. Dividendai paprastai bus apmokestinami dalyvio šalyje pagal jos vidaus taisykles.
Taip. Bendrovė gali būti 100% valdoma užsienio asmenų ir administruojama nerezidentų. Iš užsienio administruojamai bendrovei reikia registruoto adreso Estijoje ir vietinio kontaktinio asmens (kontaktisik), ji turėtų priimti realius sprendimus Estijoje, kad nebūtų laikoma mokesčių rezidente šalyje, kurioje faktiškai posėdžiauja valdyba.
Taip. Dividendai iš ne ES patronuojamosios bendrovės Estijoje neapmokestinami, jei kontroliuojančioji bendrovė valdo bent 10%, o pelnas buvo apmokestintas arba patronuojamosios bendrovės šalyje nuo dividendų buvo išskaičiuotas mokestis. Kiek ši šalis išskaičiuoja, priklauso nuo jos mokesčių sutarties su Estija, todėl prieš pasirenkant struktūrą verta patikrinti sutarčių sąrašą.
