Kodėl tarptautinės grupės naudoja Estijos OÜ kaip holdingo bendrovę
Estijos teisėje nėra numatyta atskira holdingo bendrovės teisinė forma. Holdingo bendrovė Estijoje yra įprasta uždaroji ribotos atsakomybės bendrovė (OÜ), kurios paskirtis – turėti kitų bendrovių akcijų ar dalių, o ne pačiai vykdyti prekybinę veiklą; tai tas pats juridinis darinys, kuris aprašytas mūsų puslapyje apie bendrovės steigimą Estijoje, tik naudojamas kitu tikslu. Jos patrauklumą lemia ne specialus režimas, o įprastas Estijos pelno mokesčio modelis, taikomas patronuojančiajai bendrovei, kurios pajamas sudaro dividendai ir pelnas iš turimų akcijų ar dalių.
Būtent šis modelis išskiria Estiją iš klasikinių holdingo jurisdikcijų. Nyderlanduose, Liuksemburge ar Kipre holdingo bendrovė priklauso nuo išimčių, papildomai įtrauktų į metinio pelno apmokestinimo sistemą. Estijoje nėra metinio pelno mokesčio, todėl nėra ir nuo ko daryti išimčių. Pelnas – gauti dividendai ir pelnas pardavus patronuojamąsias bendroves – kaupiamas patronuojančiosios bendrovės lygmeniu be pelno mokesčio, kol išmokamas už struktūros ribų. Neapmokestinimas yra numatytoji būsena, o ne lengvata, kurios mokesčių mokėtojas turi prašyti.
Kaip Estijoje apmokestinama holdingo bendrovė: nieko iki pelno paskirstymo
Pagal Estijos pajamų mokesčio įstatymą pelno mokestis atsiranda tik paskirsčius pelną – dividendais, išperkant akcijas ar dalis, mažinant kapitalą, išmokant likvidavimo pajamas arba atliekant numanomus pelno paskirstymus. Nepaskirstytas ir reinvestuotas pelnas bendrovės lygmeniu neapmokestinamas, o ši lengvata visiškai apima pasyviąsias pajamas: dividendus, palūkanas, autorinius atlyginimus ir kapitalo prieaugį, gautą perleidus akcijas, dalis bei kitą turtą.
Grupės patronuojančiajai bendrovei tai ir yra svarbiausia. Trys jos veiklą apibrėžiantys įvykiai – dividendų gavimas iš patronuojamųjų bendrovių, patronuojamosios bendrovės pardavimas ir gautų lėšų reinvestavimas į kitą bendrovę – nepatenka į pelno mokesčio bazę, kol pinigai neišmokami galutiniam savininkui.
Praktinis pavyzdys. Estijos patronuojančioji bendrovė parduoda patronuojamąją bendrovę už €4 milijonus. Jurisdikcijoje, kurioje taikomas metinis pelno mokestis, tikrinama, ar pelnui gali būti taikoma dalyvavimo lengvata, kuriai nustatytos minimalios turimos dalies ir valdymo laikotarpio sąlygos; jeigu sąlygos neįvykdomos, mokestis tampa mokėtinas tais finansiniais metais. Estijoje šis pelnas tiesiog padidina nepaskirstytąjį pelną. Visus €4 milijonus galima panaudoti kitai tikslinei bendrovei įsigyti, naujos patronuojamosios bendrovės kapitalui suformuoti arba paskolai grupės viduje suteikti. 22 % mokestis, apskaičiuojamas kaip 22/78 grynosios paskirstytos sumos, tampa aktualus tik tuomet, jei ir kai savininkas pasiima pinigus asmeniškai.
Laiko pasirinkimui taikoma ta pati logika. Savininkas kontroliuoja apmokestinimo momentą, nes jis kontroliuoja pelno paskirstymo momentą.
Dalyvavimo lengvata iš patronuojamųjų bendrovių gaunamiems dividendams
Vien mokesčio atidėjimas tik nukeltų apmokestinimą. Estijos holdingo bendrovė yra ne vien kantri, bet ir veiksminga dėl Pajamų mokesčio įstatymo § 50(11) nustatytos dalyvavimo lengvatos, leidžiančios reikalavimus atitinkančius dividendus išmokėti akcininkui ar dalyviui visiškai be Estijos pelno mokesčio.
Estijos bendrovės paskirstyti dividendai neapmokestinami CIT, kai jie išmokami iš:
| Pirminio pelno šaltinis | Sąlyga |
|---|---|
| Dividendai iš Estijos, ES, EEE ar Šveicarijos mokesčių rezidentės bendrovės | Turima ne mažiau kaip 10 % akcijų, dalių arba balsų |
| Dividendai iš bet kurios kitos šalies rezidentės bendrovės | Turima ne mažiau kaip 10 % akcijų ar dalių, ir pirminis pelnas buvo apmokestintas užsienio pajamų mokesčiu arba užsienio pajamų mokestis buvo išskaičiuotas iš dividendų |
| Pelnas, priskirtas nuolatinei buveinei ES, EEE arba Šveicarijoje | — |
| Pelnas, priskirtas nuolatinei buveinei kitur | Pelnas buvo apmokestintas nuolatinės buveinės šalyje |
| Gautos likvidavimo pajamos, išmokos už išperkamas akcijas ar dalis ir sumažintą kapitalą | Suma buvo apmokestinta ją paskirstančios bendrovės lygmeniu |
Įstatyme nustatyta tik 10 % riba; minimalus akcijų ar dalių valdymo laikotarpis nenustatytas. Europos dalyvavimo lengvatų kontekste tai neįprasta ir pašalina dažną grupių reorganizavimo bei trumpalaikių įsigijimų apribojimą.
Kai ši riba nepasiekiama – tipiškas atvejis yra mažesnių biržinių pozicijų portfelis – lengvata netaikoma, tačiau taikomas § 54(5) numatytas mokesčio įskaitymo metodas. Nuo dividendų užsienyje sumokėtas ar išskaičiuotas pajamų mokestis gali būti įskaitytas į Estijos CIT, atsirandantį dividendus perskirstant, todėl tas pats pelnas neapmokestinamas du kartus.
Viena išlyga įtvirtinta pačioje lengvatoje. Pagal § 50(12) lengvata netaikoma sandoriui ar sandorių grandinei, neturinčiai ekonominio pagrindo ir sudarytai daugiausia – arba, be kitų tikslų, – siekiant mokestinės naudos. Būtent tokioms situacijoms taikoma ši nuostata, kai Estijos patronuojančioji bendrovė įterpiama į grandinę vien tam, kad būtų išvengta išskaičiuojamojo mokesčio.
Pelno išmokėjimui už struktūros ribų Estijos išskaičiuojamasis mokestis netaikomas
Estija dividendams netaiko išskaičiuojamojo mokesčio. Vidaus tarifas yra 0 % tiek bendrovėms, tiek fiziniams asmenims, tiek rezidentams, tiek nerezidentams, ir nereikia remtis jokia mokesčių sutartimi. Sumažintas 14/86 tarifas ir su juo susijęs 7 % išskaičiuojamasis mokestis nuo išmokų fiziniams asmenims panaikinti nuo 2025 m. sausio 1 d.
Tai svarbiau, nei gali pasirodyti iš pirmo žvilgsnio. Daugumoje holdingo jurisdikcijų vertinami du lygmenys: patronuojančiosios bendrovės pajamų apmokestinimas, o tada išskaičiuojamasis mokestis, kai pelnas išmokamas galutiniam savininkui. Struktūros dažnai tampa neveiksmingos antrajame lygmenyje arba išlieka veiksmingos tik dėl sutarties, kurios lengvatomis galima naudotis tik įvykdžius lengvatų apribojimo ar pagrindinio tikslo kriterijų. Estijoje antrojo lygmens nėra.
Čia svarbios dvi išlygos. Pirma, paskirstant pelną sumokamas pelno mokestis yra Estijos bendrovės pelno mokestis, o ne iš akcininkui ar dalyviui mokamos sumos išskaičiuojamas mokestis, todėl Estijos mokesčių sutarčių 10 straipsnyje nustatyti sumažinti dividendų tarifai jo nesumažina. Antra, 0 % tarifas Estijoje nieko nepasako apie paties akcininko ar dalyvio šalį, kurioje dividendai pagal vidaus taisykles paprastai bus apmokestinami kaip gavėjo pajamos.
ES direktyvos ir Estijos mokesčių sutarčių tinklas
Gaunami dividendai pirmiausia turi pasiekti Estijos patronuojančiąją bendrovę, kad būtų galima taikyti minėtas taisykles, o šiame etape aktualus tampa pajamų šaltinio šalies išskaičiuojamasis mokestis.
Estija, kaip ES valstybė narė, suteikia savo bendrovėms galimybę naudotis Patronuojančiųjų ir patronuojamųjų bendrovių direktyva, pagal kurią paprastai panaikinamas išskaičiuojamasis mokestis dividendams iš reikalavimus atitinkančių ES patronuojamųjų bendrovių, taip pat Palūkanų ir autorinių atlyginimų direktyva grupės vidaus mokėjimams. Už ES ribų Estija yra sudariusi išsamias dvigubo apmokestinimo išvengimo sutartis su 70 šalių, iš kurių šiuo metu galioja 66; jos apima didžiąją Europos dalį, pagrindines Azijos ekonomikas, Šiaurės Ameriką ir keletą NVS bei Lotynų Amerikos jurisdikcijų.
Grupei, turinčiai veikiančių bendrovių keliose šalyse, toks derinys dažnai yra lemiamas: direktyvų lengvatos ES viduje, sutarčių lengvatos už jos ribų, dalyvavimo lengvata gaunant pajamas ir jokio mokesčių nutekėjimo išmokant jas už struktūros ribų.
Turto valdymas ir restruktūrizavimas per Estijos patronuojančiąją bendrovę
Be mokestinių pranašumų, Estijos holdingo bendrovės administravimas yra paprastas tais aspektais, kurie svarbūs keičiant grupės struktūrą.
Nereikalaujama vietinio direktoriaus ar akcininko. Leidžiama 100 % užsienio nuosavybė, o nei akcininkai ar dalyviai, nei valdybos nariai neprivalo būti Estijos rezidentai. Akcininkais ar dalyviais gali būti juridiniai asmenys, todėl Estijos OÜ gali būti bet kurioje nuosavybės grandinės vietoje – galutinė patronuojančioji bendrovė arba tarpinė bendrovė esamoje grupėje.
Akcijų ar dalių perleidimas be notaro – įvykdžius sąlygas. Pagal numatytąją taisyklę OÜ daliai perleisti būtina notarinė forma. Pagal Komercinio kodekso § 149(6) bendrovė gali šio reikalavimo atsisakyti, jeigu įvykdomos dvi sąlygos: įstatinis kapitalas yra ne mažesnis kaip €10,000 ir visiškai apmokėtas, o įstatuose aiškiai numatyta galimybė netaikyti šio reikalavimo. Jo atsisakius, perleidimo ir įkeitimo sandoriai gali būti sudaromi įprasta rašytine forma.
Tai viena iš nedaugelio sričių, kuriose minimalaus įstatinio kapitalo panaikinimas 2023 m. vasario 1 d. holdingo struktūrai yra nepalankus. Bendrovę su €0.01 kapitalu įsteigti pigu, tačiau ji negali pasinaudoti šia išimtimi. Grupės, numatančios akcijų ar dalių perleidimą, jų įkeitimą kreditoriams arba investuotojų įtraukimą, sąmoningai suformuoja €10,000 patronuojančiosios bendrovės kapitalą ir nuo pat pirmos dienos atitinkamai parengia įstatus.
Nėra kapitalo rinkliavos ir turto mokesčio. Estija netaiko kapitalo rinkliavos įnašams ir grynojo turto mokesčio. Valstybės rinkliavos už registro veiksmus yra fiksuotos ir nedidelės.
Kada Estijos holdingo bendrovė nėra tinkamas pasirinkimas
Grupės struktūra yra ilgalaikis įsipareigojimas, todėl sąžiningai vertinant Estijos pranašumus būtina aptarti ir tai, ko ji nesiūlo.
Nėra grupės apmokestinimo ar nuostolių lengvatos. Estijoje nėra jokios konsolidavimo ar grupės apmokestinimo formos pelno mokesčio tikslais. Vienos grupės bendrovės nuostolių negalima įskaityti į kitos bendrovės pelną. Paskirstymu grindžiama sistema gerokai sušvelnina šią aplinkybę – nėra kasmetinio pelno, kurį reikėtų apsaugoti nuo mokesčio, – tačiau grupės, įpratusios prie konsoliduotos lengvatos, neturėtų tikėtis estiško jos atitikmens.
Konsoliduotų ataskaitų teikimo prievolės. Pagal Apskaitos įstatymą patronuojančioji bendrovė paprastai privalo rengti konsoliduotas metines finansines ataskaitas, išskyrus mažoms konsolidavimo grupėms pagal dydį taikomas išimtis. Tai apskaitos išlaidos, kurių atskira OÜ nepatiria, todėl jas reikia nuo pat pradžių įtraukti į biudžetą.
Ekonominis pagrindas ir kovos su piktnaudžiavimu taisyklės abiejose sienos pusėse. Patronuojančioji bendrovė, kurios valdyba posėdžiauja ir sprendimus priima tik kitoje šalyje, rizikuoja būti laikoma tos šalies mokesčių rezidente arba turinčia joje nuolatinę buveinę, nepaisant registracijos vietos. Tikras sprendimų priėmimas ir dokumentuota valdybos veikla nėra formalumai: be pirmiau minėto § 50(12), Mokesčių įstatymo § 84 įtvirtinta bendroji kovos su piktnaudžiavimu taisyklė ir Estijos sutartyse numatyti pagrindinio tikslo kriterijai leidžia neatsižvelgti į darinius, kurių pagrindinis tikslas yra mokestinė nauda.
Pačios Estijos kontroliuojamųjų užsienio bendrovių taisyklės yra siauros. Jos taikomos tik tada, kai pelną sukuriantis darinys buvo fiktyvus, pagrindinis jo tikslas buvo mokestinė nauda, o užsienio subjektą faktiškai valdo kontroliuojančiojo akcininko ar dalyvio darbuotojai. Papildoma išimtis taikoma, kai užsienio bendrovės apskaitinis pelnas neviršijo €750,000, o su prekyba nesusijusios pajamos – €75,000. Tikroji rizika paprastai kyla kitur: akcininko ar dalyvio rezidavimo šalis įprastai turi savo CFC teisės aktus, o Estijos patronuojančioji bendrovė, kaupianti neapmokestintą pelną, yra būtent ta faktinė situacija, kuriai šios taisyklės buvo sukurtos. Estijos vertinimas sudaro tik pusę viso vertinimo.
Nė viena iš šių aplinkybių nėra argumentas prieš Estijos holdingo bendrovę. Tai argumentas už realią ir tinkamai suformuotą struktūrą.
Tipinės holdingo struktūros ir Estijos vieta jose
| Struktūra | Kodėl Estijos patronuojančioji bendrovė yra tinkama |
|---|---|
| Veikiančios patronuojamosios bendrovės keliose šalyse | Dividendai sutelkiami vienoje ES patronuojančiojoje bendrovėje, taikant direktyvų ir sutarčių lengvatas; dalyvavimo lengvata pašalina antrąjį apmokestinimo lygmenį |
| Steigėjai sutelkia savo turimas akcijas ar dalis | Viena Estijos holdingo bendrovė valdo veikiančią bendrovę; akcininkų ar dalyvių sutartis sudaroma patronuojančiosios bendrovės lygmeniu, todėl veikiančios bendrovės kapitalo struktūra išlieka paprasta |
| Sukurti ir parduoti | Pardavimo pajamos patronuojančiosios bendrovės lygmeniu lieka neapmokestintos ir gali būti visos reinvestuotos į kitą verslą |
| Turtas atskirtas nuo veiklos | IP, įranga ar nekilnojamasis turtas laikomi aukščiau už prekybinę bendrovę, taip apsaugant jų vertę nuo veiklos rizikos — grupės vidaus mokesčiams taikant ištiestosios rankos principą atitinkančią kainodarą |
| Investicinės ir portfelinės dalys | Dalyvavimo lengvata reikalavimus atitinkančioms akcijoms ar dalims; mokesčio įskaitymo metodas mažesnėms pozicijoms |
Dažnai klaidingai nurodomos Estijos holdingo bendrovių taisyklės
| Tema | Galiojanti tvarka |
|---|---|
| 2026 m. pelno mokesčio tarifas | 22 % (22/78 grynosios paskirstytos sumos). Įstatymu 2026 m. numatytas padidinimas iki 24 % buvo panaikintas 2025 m. gruodį |
| 2 % bendrovių gynybos mokestis | Parlamentas jį panaikino 2025 m. birželio 19 d.; jis taip ir neįsigaliojo |
| Minimalus valdymo laikotarpis dalyvavimo lengvatai | Įstatyme nustatyta tik 10 % turimų akcijų ar dalių riba |
| Estijos holdingo bendrovės įstatinis kapitalas | Steigiant – nuo €0.01, tačiau norint atsisakyti notarinės akcijų ar dalių perleidimo formos reikia visiškai apmokėto €10,000 kapitalo |
| Mokesčių sutartys | Sudaryta 70, šiuo metu galioja 66 |
| Grupės lengvatos ir konsolidavimas | Estijoje netaikomi |
Šaltiniai: Riigi Teataja, Estijos mokesčių ir muitų valdyba (EMTA), Finansų ministerija, Estijos komercinis registras.
Estijos holdingo bendrovės steigimas
Holdingo bendrovė Estijoje registruojama taip pat kaip bet kuri kita OÜ, o steigimo tvarka, įskaitant nerezidentams steigėjams prieinamus būdus, nepriklauso nuo to, kokį turtą bendrovė valdys. Visais atvejais būtinas registruotas adresas Estijoje, o iš užsienio valdomoms bendrovėms – ir vietinis kontaktinis asmuo; tai įprastos virtualaus biuro paslaugos, kurios retai lemia struktūros pasirinkimą.
Jį lemia prieš registraciją priimami sprendimai:
- Įstatinis kapitalas — ar suformuoti €10,000 patronuojančiosios bendrovės kapitalą, kad akcijas ar dalis būtų galima perleisti be notaro, ar pasirinkti notarinę tvarką.
- Įstatai — notarinės formos atsisakymas, perleidimo apribojimai, pirmumo teisės, klausimai, kuriems priimti sprendimai paliekami akcininkams ar dalyviams, ir valdybos sudėtis; visa tai lengviau tinkamai nustatyti iš karto nei vėliau keisti.
- Vieta grandinėje — ar Estijos bendrovė yra tiesiogiai virš veikiančių subjektų, ar žemiau esamos patronuojančiosios bendrovės, ir kaip į ją įnešamos esamos akcijos ar dalys.
- Paties akcininko ar dalyvio jurisdikcija — CFC rizika, sutarčių taikymas ir galutinio paskirstymo asmeninis apmokestinimas.
Pirmieji trys yra Estijos teisės klausimai. Ketvirtasis – ne, todėl kuriant bet kokią rimtą grupės struktūrą kartu su Estijos vertinimu būtina gauti konsultaciją savininko rezidavimo šalyje. Kai situacija sudėtinga, rašytinė teisinė išvada dėl planuojamos struktūros dažnai yra veiksmingesnis atspirties taškas nei registracija.
Ar Estijos holdingo bendrovė tinka jūsų grupei?
Grupei, turinčiai patronuojamųjų bendrovių daugiau nei vienoje šalyje, Estijos patronuojančioji bendrovė suteikia tai, ką pavyksta pasiekti nedaugeliui jurisdikcijų: vienu metu pašalina mokestinę naštą abiem lygmenimis. Reikalavimus atitinkantys dividendai išmokami taikant dalyvavimo lengvatą, pasitraukimo pajamos lieka neapmokestintos, kol nėra paskirstomos, o išmokant jas savininkui niekas neišskaičiuojama. Nėra metinio pelno mokesčio, kurį reikėtų įtraukti į planavimą, ir nereikia laukti, kol prieš reorganizavimą pasibaigs nustatytas valdymo laikotarpis.
Tai nėra tinkamas sprendimas visais atvejais. Grupės, kurioms svarbi konsoliduotų nuostolių lengvata, jos čia neras, o patronuojančioji bendrovė, kurioje Estijoje nevyksta realus sprendimų priėmimas, yra įsipareigojimas, o ne veiksminga struktūra.
Kuris iš šių dviejų apibūdinimų tinka, priklauso nuo konkrečių jūsų grupės aplinkybių – kur įsteigtos patronuojamosios bendrovės, kur yra savininko rezidavimo vieta ir ką struktūra turėtų nuveikti per ateinančius penkerius metus. Šie klausimai sprendžiami prieš registraciją, o ne po jos: tinkamai iš pirmo karto nustatyti įstatinį kapitalą, parengti įstatus ir parinkti Estijos bendrovės vietą grandinėje yra gerokai pigiau nei vėliau išardyti netinkamą struktūrą.
Mūsų teisininkai Taline kuria ir registruoja Estijos holdingo bendroves tarptautinėms grupėms, o mūsų buhalteriai tvarko po to reikalingas konsoliduotas ataskaitas. Jei struktūra jau nustatyta ir trūksta tik juridinio asmens, mūsų bendrovės registravimo Estijoje paslauga apima patį steigimą. Jei ne, papasakokite, kaip sudaryta grupė, ir mes atvirai pasakysime, ar Estijos patronuojančioji bendrovė pagerintų jos struktūrą.
