Estijos įmonės naudos gavėjas: ką registruoti, kada atnaujinti ir kas gali nepavykti

Jei Estijoje įsteigėte įmonę iš užsienio, su šia taisykle jau susidūrėte, galbūt to nepastebėję. Registruojantis internetu portalas prašo nurodyti naudos gavėją, dar vadinamą galutiniu naudos gavėju arba UBO, o steigėjui, kuriam priklauso visa įmonė, atsakymas paprastas – jo paties vardas. Klausimas sudėtingesnis, kai įmonė priklauso užsienio holdingo įmonei, kai keli partneriai turi mažas dalis arba kai struktūroje yra trestas.

Daugelis steigėjų mano, kad dalyvių sąrašas išsprendžia šį klausimą. Taip nėra. Dalyvių sąrašas rodo, kam teisėtai priklauso akcijos, o tai gali būti kita įmonė. Naudos gavėjo įrašas rodo, kuris žmogus stovi už šių akcijų, o Estijos teisė šiuos du registrus atskiria. Steigėjai iš JK ar Vokietijos dažnai žino panašią taisyklę iš PSC registro ar Transparenzregister, tačiau detalės skiriasi, o Estijoje už įrašą atsako valdyba, ne dalyviai. Šiame vadove paaiškinama, kas Estijoje laikomas naudos gavėju, kaip registruoti naudos gavėjus e-Business Register, kada atnaujinti duomenis ir kas nutinka, kai įrašas neteisingas.

Kas pagal Estijos teisę laikomas naudos gavėju

Taisyklė nustatyta Money Laundering and Terrorist Financing Prevention Act (rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus, RahaPTS). Naudos gavėjas Estijoje (tegelik kasusaaja) yra fizinis asmuo, kuris galutinai valdo arba kontroliuoja įmonę per akcijas, balsavimo teises ar kitomis priemonėmis. Įmonė niekada negali būti naudos gavėja, o viena įmonė gali turėti kelis naudos gavėjus.

Pareiga taikoma kiekvienam Estijos registre įregistruotam juridiniam asmeniui, ne tik privačioms ribotos atsakomybės bendrovėms. Tas pačias žinias teikia ne pelno asociacijos, dauguma fondų ir partnerystės. Individualūs verslininkai, butų asociacijos, statinių asociacijos, reguliuojamoje rinkoje listinguojamos įmonės, fondai, kurie turtą laiko tik įvardytiems naudos gavėjams, ir užsienio įmonių filialai atleidžiami, nes jų nuosavybė dėl savo pobūdžio yra skaidri arba atskleidžiama pagal kitas taisykles.

25 % kriterijus: tiesioginė ir netiesioginė nuosavybė

Aiškiausias atvejis – nuosavybė. Asmuo, kurio tiesioginės ir netiesioginės dalys įmonėje kartu sudaro daugiau nei 25 % akcijų ar balsavimo teisių, yra jos naudos gavėjas. Netiesioginė reiškia per kitą įmonę: jei holdingo įmonei priklauso Jūsų OÜ, už holdingo įmonės esantys asmenys skaičiuojami pagal jų dalį joje. Kriterijus taikomas visoje grandinėje, kol pasiekiamas žmogus, nesvarbu, kiek įmonių yra tarp jų. Balsavimo teisės svarbesnės nei nominalus procentas, todėl dalyvių sutartis ar įstatai, suteikiantys kai kurioms akcijoms papildomų balsų, gali pakeisti atsakymą.

Kontrolė neturint kvalifikuojamos dalies

Nuosavybė yra tik vienas kelias, o teisė iš tiesų pirmiausia vertina kontrolę. Asmuo, kitomis priemonėmis kontroliuojantis įmonę, yra jos naudos gavėjas, nepriklausomai nuo jo procentinės dalies. Kontrolė gali atsirasti iš balsų daugumos, turimos per kontroliuojamų įmonių grandinę, iš dalyvių sutarties, suteikiančios jam lemiamą balsą, iš teisės skirti ar atšaukti daugumą valdybos narių arba iš kitos sutarties, faktiškai suteikiančios jam vadovavimą. Finansų ministerijos gairėse 25 % riba apibūdinama kaip rodiklis, o ne prezumpcija. Tikrasis klausimas visada yra, kas turi vyraujančią įtaką.

Kai niekas neatitinka kriterijų: valdyba kaip atsarginis variantas

Kartais niekas neatitinka nė vieno kriterijaus. Tipinis pavyzdys – penki partneriai, turintys po 20 %, be papildomų susitarimų. Jei valdyba ėmėsi visų pagrįstų veiksmų naudos gavėjui nustatyti ir jo nerado, ji įregistruoja asmenį, faktiškai vadovaujantį įmonei, OÜ paprastai valdybos narį. Kai valdybą sudaro keturi ar daugiau narių, registruojamas tik pirmininkas. Valdyba turėtų saugoti atliktų veiksmų įrašą, nes šis atsarginis variantas leidžiamas tik po realios paieškos. Tai taip pat reiškia, kad pasikeitus valdybai kartu pasikeičia naudos gavėjo įrašas, o likvidavimo metu valdybą pakeičia likvidatorius.

Naudos gavėjas pagal nuosavybės struktūrą: holdingo įmonės, partneriai ir trestai

Lentelėje parodyta, kaip taisyklės taikomos struktūroms, kurias dažniausiai matome tarp užsieniečiams priklausančių Estijos įmonių. Trečiajame stulpelyje nurodytas portale pasirenkamas kontrolės būdas.

Dvi struktūros lemia daugiausia klaidų. Užsienyje esanti holdingo įmonė kriterijaus nesustabdo: steigėjai kartais patogumo dėlei registruoja holdingo įmonės direktorių, tačiau jei holdingo įmonė turi vieną savininką, jis yra Estijos OÜ naudos gavėjas. Nominalus dalyvis taip pat nieko nekeičia, nes registras nori žinoti asmenį, kuris faktiškai gauna naudą iš akcijų ir jas kontroliuoja. Estijoje apskritai nėra taisyklės, reikalaujančios vietos dalyvio, kaip paaiškinta mūsų vadove apie 100 % užsienio nuosavybę, todėl nominalus dalyvis tik prideda sluoksnį, kurį reikia peržiūrėti.

Daugiapakopės struktūros: kaip skaičiuojami procentai

Mūsų praktikoje tikrų sunkumų kelia ne pačios holdingo įmonės, o dviejų ar trijų įmonių grandinės, kuriose kiekviename lygmenyje yra keli savininkai. Steigėjai klausia, kaip sudėti procentus, o atsakymas susideda iš dviejų dalių, kurias lengva supainioti.

Taikant 25 % kriterijų, procentai dauginami per grandinę. Asmuo, kuriam priklauso 70 % holdingo įmonės, turinčios 30 % OÜ, OÜ turi 21 % netiesioginį interesą. Tiesioginiai ir netiesioginiai interesai tuomet sudedami, kaip ir interesai, turimi per kelias įmones. Tokį skaičiavimą Finansų ministerija taiko savo pavyzdžiuose.

Kontrolės kriterijus veikia kitaip. Jei asmuo turi balsų daugumą kiekviename grandinės lygmenyje, jis kontroliuoja apačioje esančią įmonę, net jei jo padaugintas interesas yra gerokai mažesnis nei 25 %. Lentelėje parodyta, kaip taikomi abu kriterijai.

Saugokite skaičiavimą byloje. Banko atitikties komanda atliks savąją versiją, kartais kitu metodu, o greičiausias būdas užbaigti šią diskusiją – parodyti, kaip nustatytas įrašas.

Kaip registruoti naudos gavėją e-Business Register

Šie įrašai sudaro Estijos naudos gavėjų registrą, vadinamą TEKSA, kuris yra e-Business Register dalis. Apie kiekvieną naudos gavėją registre įrašomas vardas, gimimo data ir vieta, asmens identifikavimo kodas, jei jis yra, bei jį išdavusi šalis, gyvenamosios vietos šalis, pilietybė ar pilietybės ir būdas, kuriuo asmuo kontroliuoja įmonę. Jei naudos gavėjas yra e-resident, naudojamas e-resident asmens kodas.

Įrašą pateikia valdyba, o dalyviai privalo suteikti valdybai reikalingą informaciją. Naujos įmonės naudos gavėjo duomenys pateikiami pačioje registracijos paraiškoje, todėl steigėjai juos užpildo įmonės registravimo dieną. Esamos įmonės atveju visa procedūra portale užtrunka kelias minutes:

1. Prisijunkite prie e-Business Register naudodami savo ID kortelę, e-Residency kortelę, Mobile-ID arba Smart-ID ir atidarykite valdymo skydelį.
2. Spustelėkite įmonės pavadinimą ir slinkite iki skilties „Naudos gavėjai“, tada pasirinkite „Keisti duomenis“.
3. Pridėkite kiekvieną asmenį su pirmiau nurodytais duomenimis. Asmeniui, neturinčiam Estijos asmens kodo, pirmiausia pasirinkite jo šalį, tada įveskite užsienio kodą arba gimimo datą.
4. Norėdami pašalinti asmenį, pasirinkite priežastį: neteisingai nurodytas – jis nepateks į istoriją, arba nebėra naudos gavėjas – jis bus perkeltas į ją.
5. Spustelėkite „Toliau“, patikrinkite suvestinę ir pateikite. Parašo ar valstybės rinkliavos nereikia, o pakeitimas registre matomas iš karto.

Portalas neleidžia ištrinti visų naudos gavėjų ir palikti sąrašo tuščio, todėl pakaitinį asmenį reikia pridėti tuo pačiu pateikimu.

Naudos gavėjo duomenų pateikimas be e-Residency kortelės

Valdybos narys be Estijos skaitmeninio parašo negali naudotis portalu. Tokiu atveju naudos gavėjo informacija pateikiama per Estijos notarą, taip pat kaip įmonės, kurios valdyba neturi e-Residency kortelės, metinė finansinė ataskaita. Galite asmeniškai apsilankyti pas notarą, suteikti įgaliojimą atstovui Estijoje arba pasirašyti dokumentą popieriuje. Įgaliojimo formuluotę reikėtų iš anksto suderinti su notaru. Visais trimis atvejais organizuojame pateikimą savo klientams, todėl kortelės nebuvimas įrašą vėluoja dienomis, o ne savaitėmis.

Kada atnaujinti naudos gavėjo duomenis

Įstatymas valdybai suteikia 30 dienų nuo momento, kai ji sužino apie pakeitimą. Finansų ministerija rekomenduoja nelaukti net tiek, nes bankai ir kiti įpareigotieji subjektai registrą tikrina kasdien, o pasenęs įrašas lemia klaidingas jų išvadas. Dažniausiai priežastis yra savininko pasikeitimas, tačiau reikšmingi ir kai kurie mažiau akivaizdūs įvykiai.

Registre saugoma naudos gavėjų įrašų istorija, o registratorius jos vėliau neperrašo. Asmuo, pašalintas kaip nebėra naudos gavėjas, lieka matomas kaip ankstesnis įrašas, kaip ir patvirtintas įrašas, vėliau paaiškėjęs esąs neteisingas, todėl verta viską teisingai atlikti iš pirmo karto. Jei planuojate savo OÜ akcijų perleidimą arba dalyvio pridėjimą, naudos gavėjo atnaujinimą įtraukite į tą patį kontrolinį sąrašą.

Kas nutinka, jei įrašo nėra arba jis neteisingas

Estijoje UBO įrašas laikomas teisine pareiga, o pasekmės kyla keliomis kryptimis vienu metu.

Bankų, apskaitininkų ir kitų įpareigotųjų subjektų pranešimai apie neatitikimus

Bankai, mokėjimo įstaigos, apskaitininkai, notarai ir licencijuoti paslaugų teikėjai, priimdami klientą, privalo nustatyti, kas yra naudos gavėjas. Jei jų nustatyta informacija neatitinka registro, jie privalo pranešti apie neatitikimą registratoriui. Tuomet registratorius pažymi įrašą pastaba, kad kyla abejonių dėl jo tikslumo, informuoja valdybą ir perduoda pranešimą Financial Intelligence Unit. Valdyba turi 30 dienų duomenims patvirtinti arba ištaisyti, o tai padarius pastaba dingsta. Įmonei tai paprastai reiškia laišką su terminu, į kurį valdyba turi atsakyti dokumentais, rodančiais tikrąją nuosavybę. Praktinė išvada: įrašą kiti asmenys tikrina daug dažniau nei pati įmonė, todėl neatitikimas retai lieka paslėptas ilgai.

e-Residency pratęsimas ir banko kliento priėmimas

Dvi situacijos pasenusį įrašą paverčia brangiu. Pirmoji – banko arba mokėjimo sąskaita. Wise, Revolut ir Estijos bankai prieš atidarydami sąskaitą atlieka savo nuosavybės patikras, o naudos gavėjo įrašas registre yra vienas pirmųjų dalykų, kuriuos jų atitikties komanda palygina su Jūsų paraiška. Neatitikimas automatiškai nereiškia atsisakymo, tačiau paraiška nukreipiama į rankinę peržiūrą ir prideda savaites. Antroji situacija – e-Residency. Kortelei pasibaigus po penkerių metų, Police and Border Guard Board tikrina, ar statusas vis dar atitinka jo paskirtį, o oficiali e-Residency programa nurodo, kad trūkstamas naudos gavėjo įrašas gali būti pagrindas atsisakyti išduoti naują kortelę. Pagrindus ir apskundimo procesą aprašome vadove apie atmestą e-Residency pratęsimą.

Kas Estijoje gali matyti naudos gavėjo duomenis

Naudos gavėjo įrašas rodomas įmonės kortelėje e-Business Register kartu su valdybos nariais ir dalyviais, ir jį gali atverti bet kas. Dėl to Estijos UBO registras yra vienas atviriausių ES. Bankai, verslo partneriai ir visi, tikrinantys įmonę prieš sandorį, mato tuos pačius vardus, gyvenamųjų vietų šalis ir kontrolės būdą, kuriuos pateikė valdyba. Registre taip pat galite ieškoti atvirkščiai ir patikrinti, ar konkretus asmuo nurodytas kaip bet kurios įmonės naudos gavėjas.

Verta žinoti dar dvi taisykles. Duomenys registre lieka penkerius metus po įmonės ištrynimo. Naudos gavėjas, kuriam dėl paskelbimo kyla reali sukčiavimo, pagrobimo, šantažo ar priekabiavimo rizika, arba kuris yra nepilnametis, gali prašyti apriboti prieigą prie jo duomenų.

Kaip teisingai pateikti naudos gavėjo įrašą

Vienam steigėjui įrašas registracijos metu užtrunka dvi minutes. Holdingo struktūros, partnerių grupės ar tresto atveju verta iš anksto nuspręsti, kas bus įrašytas į registrą ir kaip apibūdinama kontrolė. Šis įrašas bus lyginamas su Jūsų banko paraiška, metine finansine ataskaita ir bet kokiu vėlesniu nuosavybės pakeitimu.

Kai registruojame įmonę Estijoje, naudos gavėjus įrašome kaip paraiškos dalį. Daugiapakopių struktūrų atveju mūsų teisės komanda išnagrinėja grandinę, nusprendžia, kas Estijoje atitinka naudos gavėjo kriterijus, ir parengia įrašą, o jei bankui reikia rašytinio pagrindimo, pateikiame teisinę nuomonę. Mūsų apskaitininkai patikrina įrašą prieš kiekvieną metinę finansinę ataskaitą, todėl patvirtinimas niekada nepaliekamas atsitiktinumui.

Siųsti užklausą

Dažniausiai užduodami klausimai