Kaip pridėti dalyvį prie Estijos įmonės: išleisti naujas akcijas be notaro

Dauguma steigėjų mano, kad vienintelis būdas pridėti dalyvį prie Estijos įmonės yra parduoti dalį savo akcijų partneriui ar investuotojui. Tam paprastai reikia vykti pas notarą arba turėti bent 10 000 € įstatinį kapitalą ir įmonės taisykles, leidžiančias parduoti akcijas be notaro. Daugelis nepastebi paprastesnio kelio: įmonė išleidžia naujas akcijas. Niekas nieko neparduoda, o pinigai atitenka įmonei, o ne esamam savininkui. Dokumentai tvarkomi internetu e-Business Register – Estijos komercinio registro interneto portale.

Akcijų perleidimas ar naujos akcijos: du būdai pridėti dalyvį

Esamas dalyvis gali parduoti visas ar dalį savo akcijų arba įmonė gali sukurti naują akciją naujokui.

Jei norite parduoti dalį savo akcijų ir pasilikti pinigus, žr. mūsų vadovą apie akcijų perleidimą Estijoje. Jei norite priimti bendrasteigėją, partnerį ar investuotoją, kuris investuoja pinigus į verslą, naujų akcijų išleidimas paprastai yra paprastesnis ir pigesnis.

Jei įmonės dar nėra, paprasčiausia nuo pat pirmos dienos įtraukti kiekvieną bendrasteigėją kaip dalyvį, kai registruojate įmonę Estijoje.

Kaip vyksta įstatinio kapitalo didinimas

Pirmiausia keli pagrindai. Įstatinis kapitalas yra suma, kurią savininkai formaliai įnešė į įmonę. Kiekvieno dalyvio akcija turi nominaliąją, arba vardinę, vertę, kuri sudaro dalį tos sumos. Jūsų procentinė įmonės dalis yra jūsų akcijos nominalioji vertė, padalyta iš viso įstatinio kapitalo.

Kai įmonė išleidžia naują akciją, esami savininkai išlaiko jau turimas akcijas, bendras įstatinis kapitalas didėja, o visų procentinė dalis perskaičiuojama nuo naujos bendros sumos. Pyragas padidėja, o ne padalijamas kitaip.

Naujokas retai moka tik nominaliąją vertę. Investuotojas paprastai moka daug daugiau, nes įsigyja dalį verslo, kuris jau turi vertę. Suma, sumokėta virš vardinės vertės, vadinama akcijų priedu. Ji, kaip ir likę pinigai, lieka įmonėje, tačiau nėra įskaitoma į įstatinį kapitalą.

Pavyzdys: naujų akcijų išleidimas investuotojui už 20 %

Anna valdo 100 % OÜ, kurios įstatinis kapitalas yra 2 500 €. Investuotojas sutinka sumokėti 40 000 € už 20 %, todėl įmonė išleidžia naują akciją, kurios nominalioji vertė yra 625 €.

Dabar įmonė turi du dalyvius, tačiau Anna nieko nepardavė ir asmeniškai negavo jokių pinigų; visi 40 000 € lieka įmonėje jos augimui finansuoti. Norėdami apskaičiuoti naujos akcijos dydį, esamą įstatinį kapitalą padauginkite iš perleidžiamo procento ir padalykite iš pasiliekamo procento: 2 500 € × 20 ÷ 80 = 625 €.

Kas sprendžia: dalyvių sprendimas dėl kapitalo didinimo

Valdybos narys negali vienas pridėti naujo dalyvio. Tik esami dalyviai gali nuspręsti išleisti naujas akcijas ir padidinti įstatinį kapitalą, o jų rašytinis sprendimas yra pagrindas visiems tolesniems veiksmams. Be jo nėra naujos akcijos, kurią galima išleisti, ir nėra ko įregistruoti registre. Pasirašytas sprendimas įkeliamas kartu su prašymu registrui.

Dalyviai sprendimą gali priimti vienu iš trijų būdų:

• Dalyvių susirinkime. Už turi balsuoti ne mažiau kaip du trečdaliai dalyvaujančių balsų, nebent įmonės įstatai – jos vidaus taisyklių rinkinys – reikalauja daugiau.
• Rašytiniu balsavimu be susirinkimo. Valdyba išsiunčia projektą kiekvienam dalyviui, nustatydama balsavimo terminą. Neatsakęs asmuo laikomas balsavusiu prieš, todėl praktiškai reikia dviejų trečdalių visų dalyvių balsų.
• Sprendimu, kurį pasirašo kiekvienas dalyvis. Jei visi sutinka, jie tiesiog jį pasirašo. Įmonė, turinti vieną dalyvį, visuomet sprendžia taip.

Naujokas nebalsuoja, nes dalyviu tampa tik įregistravus pakeitimą.

Kas turi būti nurodyta sprendime

Sprendime nurodoma, kiek didinamas įstatinis kapitalas, naujų akcijų skaičius ir nominalioji vertė, kas gali jas įsigyti, taip pat kaina ir mokėjimo terminas. Jei naujas įstatinis kapitalas neatitinka įstatuose nurodytos sumos, tuo pačiu sprendimu keičiami ir įstatai. Patarimas: jei įstatuose nurodomas minimalus ir maksimalus įstatinis kapitalas, o ne viena fiksuota suma, būsimiems padidinimams šiame intervale papildomai keisti įstatų nereikės.

Kitų dalyvių pirmumo teisė įsigyti

Jei įmonė jau turi kelis dalyvius, kiekvienas jų turi pirmumo teisę: teisę pirmam įsigyti naujas akcijas proporcingai savo esamai daliai. Norint priimti išorinį asmenį, kiti dalyviai gali tiesiog atsisakyti šios teisės arba sprendimu ji gali būti panaikinta. Jai panaikinti reikia trijų ketvirtadalių dalyvaujančių balsų ir rašytinio valdybos paaiškinimo.

Kaip internetu pridėti dalyvį prie Estijos įmonės

Visa procedūra vyksta per e-Business Register, o veiksmai yra tokie patys, nesvarbu, ar naujasis dalyvis yra fizinis asmuo, ar įmonė, Estijos ar užsienio subjektas.

1. Dalyviai priima sprendimą didinti įstatinį kapitalą ir, jei reikia, tuo pačiu dokumentu pakeisti įstatus.
2. Išspręskite pirmumo teisės klausimą, jei yra kitų dalyvių: jie jos atsisako arba sprendimu ji panaikinama.
3. Naujasis dalyvis sumoka visą sutartą kainą į įmonės banko sąskaitą iki sprendime nustatyto termino.
4. Valdybos narys pateikia prašymą e-Business Register pakeisti įmonės duomenis: naują įstatinį kapitalą ir naują dalyvį, pridėdamas sprendimą. Jei įmonė naudoja portalo standartinius įstatus, jie atnaujinami automatiškai. Registras veikia estų kalba, todėl sprendimas pateikiamas estų kalba – praktiškai kaip dvikalbis dokumentas.
5. Valdybos narys prašymą pasirašo skaitmeniniu būdu. Naujasis dalyvis nieko nepasirašo, todėl jam nereikia Estijos ID kortelės, e-Residency kortelės ar kito Estijos skaitmeninio ID.
6. Sumokėkite 25 € valstybės rinkliavą ir pateikite prašymą.
7. Registras įregistruoja pakeitimą. Tik nuo to momento įstatinis kapitalas padidinamas, o naujokas tampa dalyviu.
8. Atnaujinkite naudos gavėjo duomenis per 30 dienų, jei naujasis dalyvis – arba, jei tai įmonė, už jos esantis asmuo – dabar valdo daugiau kaip 25 %. Naudos gavėjas yra fizinis asmuo, kuris galiausiai valdo arba kontroliuoja įmonę.

Kitaip tariant, galite pridėti dalyvį be notaro: vienas valdybos narys, turintis e-Residency kortelę, gali atlikti visą procedūrą, o investuotojas ar partneris tik susitaria dėl sąlygų ir sumoka, kad ir kur pasaulyje būtų. Jei nė vienas valdybos narys neturi Estijos skaitmeninio parašo, prašymą galima pasirašyti pas Estijos notarą, ir mes galime tai organizuoti.

Apmokėjimas už naujas akcijas: pinigais ar nepiniginiu įnašu

Dauguma naujokų moka pinigais pagal tas pačias taisykles kaip ir bet kuris įstatinio kapitalo įnašas. Iki 50 000 € valdybos narys prašyme tik patvirtina, kad pinigai gauti; viršijus šią sumą, registras taip pat prašo banko patvirtinimo. Turėkite pasirašytą sprendimą, nes įmonės bankas gali paklausti, iš kur gautas didelis naujo investuotojo mokėjimas ir kam jis skirtas.

Už naują akciją galima sumokėti ir turtu, o ne pinigais – nepiniginiu įnašu, pavyzdžiui, įranga, programine įranga ar intelektine nuosavybe. Valdyba patikrina, ar turto vertė yra bent lygi akcijos nominaliajai vertei. Jei vėliau paaiškėja, kad ji mažesnė, dalyvis privalo sumokėti skirtumą pinigais.

Bet kuriuo atveju mokėjimas ir bet koks akcijų priedas turi būti tinkamai užregistruoti įmonės apskaitoje – tuo gali pasirūpinti mūsų apskaitos komanda.

Dažnos įstatinio kapitalo didinimo klaidos

• Terminų praleidimas. Jei nauja akcija neįsigyjama ir už ją nesumokama iki sprendime nurodytų datų, pakeitimo įregistruoti negalima ir reikia naujo sprendimo. Nustatykite realius terminus, ypač kai pinigai atkeliauja iš užsienio, ir pateikite prašymą per šešis mėnesius nuo sprendimo priėmimo.
• Nesumokėtas pradinis įstatinis kapitalas. Jei savininkai nesumokėjo įstatinio kapitalo steigiant įmonę, jos puslapyje registre nurodyta „įsteigta neatlikus įnašo“. Tokia įmonė negali didinti įstatinio kapitalo, kol pradinė suma nebus sumokėta ir įregistruota.
• Nėra dalyvių sutarties. Registras nurodo, kam kas priklauso, bet ne tai, kas nutinka kam nors išėjus, kaip akcijos įgyjamos laikui bėgant (vesting) ar kas dėl ko sprendžia. Prieš naujokui prisijungiant, susitarkite dėl to raštu.
• Naujų akcijų naudojimas darbuotojams. Jei norite atlyginti darbuotojams, o ne priimti partnerį, opcionų planas paprastai yra tinkamesnė priemonė – žr. mūsų vadovą apie darbuotojų akcijų opcionus Estijos įmonėje.

Dalyvio ar investuotojo pridėjimas su Eesti Firma pagalba

Įstatinio kapitalo didinimas nėra sudėtingas, tačiau smulkios detalės lemia, ar registras priims prašymą iš pirmo karto: sprendimo formuluotė, pirmumo teisė, atnaujinti įstatai ir tinkami parašai. Eesti Firma teisininkų komanda parengia sprendimą ir atnaujintus įstatus, apskaičiuoja naujos akcijos dydį bei akcijų priedą pagal sutartą dalį ir sutvarko visą pateikimą. Jūsų naujiems dalyviams nereikia nieko pasirašyti, net jei jie gyvena užsienyje ar prisijungia per užsienio įmonę. Jei jūsų valdybos narys neturi Estijos skaitmeninio parašo, organizuojame pasirašymą pas notarą.

Siųsti užklausą

DUK