a pile of money sitting on top of a carpet

MLRO kriptoturto paslaugų teikėjui Lietuvoje

Senoji nuolatinio gyventojo vadovo taisyklė nebegalioja; lieka centrinio banko taikomas faktinės veiklos kriterijus. Atrenkame jį atitinkančius atitikties pareigūnus.

Kiekvienai Lietuvoje pagal ES MiCA sistemą veikiančiai kriptoturto įmonei reikia paskirto asmens, atsakingo už jos AML/CFT kontrolę. Lietuvos teisėje toks asmuo vadinamas vyresniuoju darbuotoju, atsakingu už pinigų plovimo prevenciją; rinkoje jis vadinamas pinigų plovimo pranešimų pareigūnu – MLRO, AML pareigūnu arba atitikties pareigūnu. Paskyrimas nėra vien vidinis formalumas: asmuo nurodomas leidimo byloje, apie jį pranešama priežiūros institucijai ir jis iš naujo vertinamas per kiekvieną patikrinimą.

Ar MLRO privalomas Lietuvos kriptoturto įmonei

Taip. Lietuvos pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatyme kriptoturto paslaugų teikėjai priskiriami finansų įstaigoms, o Įstatymo 22 straipsnis reikalauja, kad kiekviena finansų įstaiga paskirtų vyresniuosius darbuotojus, organizuojančius kovos su pinigų plovimu priemones ir palaikančius ryšį su Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyba (FNTT, angliškai dažnai vadinama FCIS). Vienintelė išimtis – teikėjas, kurio vienintelė paslauga yra konsultacijos kriptoturto klausimais. Visiems kitiems ši pareiga taikoma nuo pirmos veiklos dienos.

Reikalavimas Ką numato Įstatymas Praktikoje
Vyresnysis darbuotojas (MLRO) Paskirtas organizuoti kovos su pinigų plovimu priemones ir bendradarbiauti su FNTT Įvardytas vadovaujamas pareigas einantis asmuo, turintis darbo sutartį ir realius įgaliojimus dėl priėmimo, stebėsenos bei pranešimų
Atsakingas valdybos narys Kai įmonę valdo valdyba, vienas jos narys paskiriamas organizuoti sistemą Atsako už politiką vadovybės lygmeniu; augant veiklos apimčiai tai turėtų būti kitas asmuo nei MLRO
Pranešimas Apie bet kurio iš šių asmenų paskyrimą ar pakeitimą FNTT raštu informuojama per septynias darbo dienas Praleisti terminai išryškėja per pirmą patikrinimą
Darbuotojų mokymai Atitinkami darbuotojai nuolat dalyvauja pinigų plovimo atpažinimo mokymo programose MLRO vykdo programą ir saugo dalyvavimo apskaitą

Pasibaigus nacionaliniam pereinamajam laikotarpiui, Lietuvos kriptoturto įmonė veikia turėdama Lietuvos banko išduotą CASP leidimą; jis ją prižiūri pagal MiCA ir dalijasi AML/CFT priežiūra su FNTT (apie pasikeitusį režimą rašome pastaboje dėl naujų Lietuvos kriptoturto taisyklių). Todėl atitikties pareigūnas atsiskaito dviem priežiūros institucijoms: pranešimai apie įtartinus sandorius ir pranešimas apie paskyrimą teikiami FNTT, o klausimus dėl darbuotojų, valdymo ir kontrolės priemonių struktūros kelia centrinis bankas.

Ar MLRO turi gyventi Lietuvoje

Tai pirmasis steigėjų klausimas, o dauguma internete vis dar pateikiamų atsakymų yra pasenę. Ankstesnis virtualiojo turto verslų registravimo režimas iš tiesų reikalavo, kad vyresnysis vadovas būtų nuolatinis Lietuvos gyventojas. Šios nuostatos kartu su režimu buvo panaikintos pasibaigus pereinamajam laikotarpiui, o Įstatymo 22 straipsnyje, dabar reglamentuojančiame AML pareigūno paskyrimą Lietuvoje, gyvenamosios vietos sąlygos nėra.

Senąją taisyklę pakeitė faktinės veiklos kriterijus. Lietuvos banko lūkesčių laiške būsimiems kriptoturto paslaugų teikėjams nurodomi trys dalykai: pareiškėjas negali būti tuščias apvalkalas; pagrindinės veiklos ir kontrolės funkcijos negali būti perduotos tiek, kad įmonė jų nebekontroliuotų; bent dalis pagrindinių sprendimus priimti įgaliotų vadovų turėtų gyventi Lietuvoje arba įmonė turi kitu patikrinamu būdu užtikrinti valdymą ir prieinamumą priežiūros institucijai. ES techninis CASP paraiškų standartas papildomai reikalauja byloje nurodyti kiekvienos vidaus kontrolės funkcijos vadovo buvimo vietą. Praktikoje tikimasi, kad atitikties pareigūnas dirbs Lietuvos veiklos centre, matys sandorių srautą, galės sustabdyti kliento priėmimą ir trumpu įspėjimu susitikti su inspektoriumi. Kitur gyvenantis AML pareigūnas, aptarnaujantis kelias nesusijusias įmones ir apsilankantis tik retkarčiais, šio kriterijaus neatitinka.

Pajėgumas vertinamas, o ne preziumuojamas

Centrinis bankas darbuotojų lentelę vertina pagal verslo planą. Jei platforma numato dešimtis tūkstančių klientų ir nurodo vieną ne visą darbo laiką dirbantį atitikties pareigūną, priežiūros institucija paklaus, kaip fiziškai bus vykdoma stebėsena, tikrinimas ir pranešimų teikimas. Rinkitės darbuotojus planuojamai apimčiai, o ne mažiausiam apginamam minimumui.

AML pareigūno reikalavimai Lietuvos kriptoturto įmonėje

Įstatymas nenustato diplomo ar sertifikato reikalavimo. Jame reikalaujama vyresniojo darbuotojo, o Lietuvos bankas – verslo pobūdį atitinkančios kvalifikacijos, žinių ir laiko, kurie būtų nuolat atnaujinami tobulinimosi mokymais. ES techninis CASP paraiškos turinio standartas patikrą sukonkretina: byloje turi būti nurodyta už AML atitiktį atsakingo asmens tapatybė, įrodymai apie jo žinias, įgūdžius ir patirtį bei parodyta, kad kontrolės funkcijos veikia nepriklausomai nuo kontroliuojamos veiklos. Formalus tinkamumo ir nepriekaištingos reputacijos vertinimas taikomas valdymo organui; MLRO vertinamas pagal tą pačią bylą. Patikimas kandidatas turi:

  • teisės, finansų, ekonomikos ar audito išsilavinimą ir darbo patirtį AML arba kriptoturto atitikties srityje, geriausia Lietuvos banko prižiūrimoje įmonėje;
  • praktinių žinių apie Lietuvos Įstatymą, MiCA, Travel Rule reglamentą, EBA kriptoturto verslams skirtas rizikos veiksnių gaires bei FATF standartus ir patirties dirbant su blokų grandinės analitika;
  • vadovaujamas pareigas įmonėje ir tiesioginę prieigą prie valdybos, o ne jaunesniojo analitiko pareigas su išpūstu pavadinimu;
  • nepriekaištingą reputaciją: jokių teistumų ar sankcijų srityse, kurias centrinis bankas tikrina vertindamas valdymo organo narius;
  • pakankamai darbo laiko šioms pareigoms, visiškai atskleidžiant bet kokias kitas pareigas;
  • gebėjimą dirbti anglų ir, pageidautina, lietuvių kalba, nes veiklos programa bei klientams skirtos procedūros teikiamos lietuvių kalba.

Ar direktorius gali būti MLRO

Įstatymas nedraudžia direktoriui būti paskirtuoju vyresniuoju darbuotoju. Tačiau taikomi du apribojimai. Lietuvos bankas tikisi, kad funkciją vykdantis asmuo nebus tas, kuris ją kontroliuoja, todėl pardavimus ar klientų priėmimą valdantis direktorius nėra tinkamas MLRO. Be to, direktorius yra valdymo organo narys: bet koks šio organo pakeitimas turi būti įvertintas ir centrinio banko patvirtintas prieš asmeniui pradedant eiti pareigas – specialiam atitikties pareigūnui tokia priežiūros procedūra netaikoma.

MLRO atlyginimas Lietuvoje

Kvalifikuotas atitikties pareigūnas Lietuvoje yra vidutinio ar aukštesnio lygio darbuotojas Vilniaus rinkoje. Numatyti reikėtų kelių tūkstančių eurų bruto mėnesinį atlyginimą, papildomas darbdavio socialinio draudimo įmokas ir priedą už kriptoturto patirtį ar laisvą lietuvių bei anglų kalbų mokėjimą; tai yra tikroji vidinio MLRO kaina. Už gerokai mažesnę sumą siūlomas asmuo tėra vardas formoje – būtent tai ir siekiama nustatyti faktinės veiklos kriterijumi.

Ką daro Lietuvos CASP atitikties pareigūnas

Įstatyminis apibūdinimas trumpas: organizuoti kovos su pinigų plovimu priemones ir palaikyti ryšį su Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyba. Kriptoturto paslaugų teikėjo veikloje tai apima:

  • kliento pažinimą (KYC) priėmimo metu, įskaitant tikrųjų savininkų ir politiškai pažeidžiamų asmenų nustatymą bei EBA rizikos veiksnių gairėse kriptoturto verslams nurodytas didesnės rizikos kategorijas;
  • sandorių stebėseną blokų grandinėje ir už jos ribų, kaip standartinę priemonę naudojant blokų grandinės analitiką;
  • Travel Rule: užtikrinti, kad su kriptoturto pervedimais būtų pateikiami siuntėjo ir gavėjo duomenys, bei tvarkyti pervedimus, kai jų trūksta;
  • sankcijų patikrą ir vidaus procedūras dėl tarptautinių finansinių sankcijų, kurias įstatymas reikalauja taikyti kiekvienam įpareigotajam subjektui;
  • pranešimus apie įtartinus sandorius (STR) Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybai, įtartinų operacijų sustabdymą ir atsakymus į informacijos prašymus;
  • visos veiklos ML/TF rizikos vertinimą, peržiūrimą bent kartą per metus, vidaus kontrolės peržiūrą bent kartą per dvejus metus, AML darbuotojų mokymą ir vidaus taisyklių atnaujinimą;
  • pasirengimą Lietuvos banko patikrinimams ir veiksmus po jų.

Kada įtraukiamas MLRO

Pinigų plovimo pranešimų pareigūnas nėra samdomas tik po leidimo gavimo. Lietuvos CASP veikloje šis vaidmuo atsiranda keturiais etapais, kurių kiekvienas reikalauja atskirų dokumentų:

Etapas Kas vyksta dėl MLRO
Įmonės steigimas Kandidatas atrenkamas kartu su Lietuvos įmonės registravimu, kad atitikties funkcija dokumentuose ir realybėje egzistuotų prieš pateikiant bet kokius dokumentus
Leidimo byla Pareigūno tapatybė, CV ir buvimo vieta, funkcijos bei atsiskaitymo linijos aprašymas, vidaus taisyklės ir visos veiklos rizikos vertinimas kartu su MiCA paraiška teikiami Lietuvos bankui
Paskyrimas Valdybos sprendimas paskirti atitikties pareigūną, darbo sutartis, registracija mokesčių administratoriui ir Sodrai, rašytinis pranešimas FNTT per septynias darbo dienas
Pakeitimas Tas pats pranešimas FNTT; jei pareigūnas yra valdymo organo narys, centrinis bankas įvertina ir patvirtina jo įpėdinį prieš jam pradedant eiti pareigas

Kaip Eesti Firma atrenka ir moko MLRO Lietuvos kriptoturto įmonėms

Eesti Firma remia kriptoturto projektus Lietuvoje nuo pirmųjų registracijų pagal kovos su pinigų plovimu įstatymą. Mūsų MLRO paslaugos Lietuvoje apima AML specialistų paiešką, patikrinimą, įdarbinimą ir mokymą – nuo pirmojo atitikties pareigūno iki atitikties vadovo. Dirbame su kriptovaliutų biržomis, saugotojais bei kitais kriptoturto paslaugų teikėjais ir MiCA licencijos pareiškėjais. Paslaugų perdavimo išorės teikėjui, dalinio etato ir laikinojo darbo modeliai, kai leidimas juos leidžia, aprašyti mūsų puslapyje apie MLRO ir atitikties pareigūnų paslaugas visoje ES; šis puslapis skirtas vidiniam paskyrimui, kurio tikimasi iš Lietuvos CASP.

Paieška ir atranka

Kandidatus tikriname pagal pirmiau nurodytus kriterijus ir kliento sąlygas dėl kalbų, sektoriaus patirties bei pradžios datos. Išsilavinimas ir darbo istorija tikrinami pagal dokumentus, reputacija patvirtinama prieš pristatant kandidatą, o galimybė dirbti Lietuvos biure patvirtinama, o ne daroma prielaida. Klientas susitinka su trumpuoju sąrašu, o pasirinkus kandidatą parengiame paskyrimo dokumentų paketą ir atitikties funkcijos aprašymą bylai.

Mokymai ir nuolatinė pagalba

Naujai paskirtas atitikties pareigūnas retai būna iš karto pasirengęs konkrečiam verslui. Rengiame įvadinius mokymus pagal kliento rizikos vertinimą ir vidaus taisykles, atnaujinamuosius kursus pasikeitus teisei ar priežiūros gairėms bei Įstatymo reikalaujamą dokumentuotą klientus aptarnaujančių darbuotojų mokymo programą. Be to, mūsų teisininkai AML pareigūnui padeda praktiškai: peržiūri vidaus taisykles, rizikos vertinimą ir sankcijų procedūrą, tikrina stebėsenos scenarijus ir rengia susirašinėjimą su FNTT ar Lietuvos banku. Jei pareigūnas netikėtai išeina, užpildome spragą ir informuojame abi priežiūros institucijas.

Kam skirta ši paslauga

Lietuvoje leidimą turintiems kriptoturto paslaugų teikėjams, pareiškėjams, rengiantiems leidimo bylą Lietuvos bankui, ES finansų įstaigoms, į Lietuvos subjektą įtraukiančioms kriptoturto paslaugas, ir grupėms, kurioms veiklos tęstinumui reikia pavaduojančio MLRO.

Jei jūsų Lietuvos kriptoturto verslui reikia įdarbinti MLRO, AML pareigūną ar visą atitikties komandą, aprašykite verslo modelį ir teikiamas arba leidžiui gauti numatomas paslaugas, o mes pateiksime kandidatų profilius ir planą.

Dažnai užduodami klausimai

Šį vadovą parengė „Eesti Firma“ komanda, įskaitant Bendraįkūrėjis ir vyriausiasis teisininkas Ilja Nikiforov. Jis skirtas tik informaciniams tikslams. Joks pateiktas turinys nėra teisinė, mokesčių ar investavimo konsultacija. Nors publikavimo metu buvo dedamos visos pastangos informacijai užtikrinti, įstatymai ir teisės aktai gali keistis. Dėl individualios teisinės pagalbos kreipkitės tiesiogiai į „Eesti Firma“.