NFT įmonė Estijoje – jūsų Web3 bazė ES

Jei planuojate Europoje pradėti NFT projektą – išleisti savo kolekciją, sukurti Web3 žaidimą, skaitmeninio meno platformą ar NFT prekyvietę, – pirmasis praktinis sprendimas susijęs ne su išmaniąja sutartimi. Pirmiausia reikia juridinio asmens: įmonės, kuriai priklausys intelektinė nuosavybė, kuri sudarys sutartis, gaus pajamas ir bus atskaitinga reguliavimo institucijoms. Tarp ES jurisdikcijų Estija išsiskiria kaip būtent tokiam verslui pritaikyta šalis: įmonę galima steigti ir valdyti visiškai nuotoliniu būdu, nepaskirstytam pelnui netaikomas pelno mokestis, o aiškioje su MiCA suderintoje sistemoje daugumai iš tiesų unikalių NFT apskritai nereikia kriptoturto licencijos.

Šiame vadove paaiškinama, kaip NFT verslui taikoma dabartinė ES teisinė sistema, kada po MiCA įsigaliojimo iš tiesų prireikia licencijos ir kodėl Estijos uždaroji akcinė bendrovė (OÜ) yra veiksmingiausia bazė NFT startuoliui Europoje. Pats steigimas – paprastoji dalis: mūsų įmonės registravimo Estijoje paslauga apima visą procesą steigėjams nerezidentams.

Kodėl NFT projektas Europoje prasideda nuo įmonės

Pajamų gaunantis NFT projektas yra verslas, o verslui ES būtina teisinė forma. Įmonei priklauso projekto infrastruktūra – svetainė, išmaniosios sutartys, prekių ženklas ir pagrindinė intelektinė nuosavybė, – ji taip pat užmezga santykius su mokėjimo paslaugų teikėjais, prekyvietėmis, reklamuotojais ir pirkėjais. Be to, įmonė suteikia projektui patikimumo: kriptoturto biržos, bankai, finansinių technologijų platformos ir B2B partneriai neaptarnaus anoniminės piniginės, tačiau aptarnaus ES registruotą įmonę, kurios savininką galima patikrinti.

Privačiam asmeniui parduodant NFT greitai kyla ir mokestinių, ir atsakomybės problemų: kiekvienam pardavimui taikomas gyventojų pajamų mokestis, galimybės atskaityti sąnaudas yra ribotos, o kūrėjas už projektą atsako asmeniniu turtu. Ribotos atsakomybės bendrovė išsprendžia abi problemas – pelnas apmokestinamas įmonės lygmeniu (Estijoje tik jį paskirsčius), o įmonės atsakomybė atskiriama nuo steigėjo atsakomybės.

Kodėl Estija yra geriausia Europos šalis NFT verslui pradėti

Bet kurioje ES valstybėje narėje įsteigta NFT įmonė gauna prieigą prie bendrosios rinkos. Estija Web3 steigėjams papildomai suteikia keturis ypač svarbius pranašumus:

• Visiškai nuotolinis steigimas ir valdymas. Estija yra e. rezidentūros gimtinė: įmonė steigiama internetu, dokumentai pasirašomi elektroniniu būdu, o steigėjui nereikia vykti į šalį. Visi valdybos nariai ir akcininkai gali būti nerezidentai.
• 0% pelno mokestis nepaskirstytam pelnui. Estijos OÜ pelno mokestį moka tik paskirstydama pelną (22/78 grynosios sumos). Pajamos iš pirminio NFT pardavimo ir autorinių atlyginimų, reinvestuotos į plėtrą, rinkodarą ar naujas kolekcijas, visai neapmokestinamos.
• Reguliavimo aiškumas. Estija buvo viena pirmųjų pasaulio šalių, pradėjusių reguliuoti kriptoturto verslą, o šiandien kriptoturto paslaugas pagal visoje ES taikomą MiCA sistemą prižiūri nacionalinė finansų priežiūros institucija Finantsinspektsioon. Riba tarp NFT veiklos, kuriai licencijos nereikia, ir licencijuojamų kriptoturto paslaugų čia aiškesnė nei daugelyje kitų jurisdikcijų.
• Vietinė Web3 ekosistema. Estijos buhalteriai, teisininkai, bankai ir mokėjimo paslaugų teikėjai nuolat aptarnauja blokų grandinės klientus – NFT startuolis čia yra įprastas, o ne egzotiškas klientas.

Daugiau apie pačią teisinę formą skaitykite mūsų įmonės steigimo Estijoje apžvalgoje. Įprasta NFT projekto teisinė forma yra uždaroji akcinė bendrovė (OÜ), kurią galima nuotoliniu būdu įsteigti per kelias darbo dienas, o jos įstatinis kapitalas gali siekti vos vieną centą.

NFT reguliavimas ES: kaip MiCA taikoma nepakeičiamiesiems žetonams

Kriptoturto rinkų reglamentas (MiCA) nustato bendras ES kriptoturto taisykles, nuo 2024 m. pabaigos visapusiškai taikomas visose valstybėse narėse. NFT steigėjams svarbiausia jame numatyta išimtis: MiCA netaikoma kriptoturtui, kuris yra unikalus ir nepakeičiamas kitu kriptoturtu. Vienetiniam skaitmeninio meno kūriniui, unikaliam kolekciniam objektui ar išskirtiniam žaidimo elementui reglamentas paprastai netaikomas – nereikia nei baltosios knygos, nei veiklos leidimo, nei kriptoturto licencijos.

Išimtis taikoma pagal esmę, o ne pavadinimą. MiCA konstatuojamosiose dalyse nurodyti trys įspėjamieji požymiai. NFT dalys nelaikomos unikaliomis ir nepakeičiamomis. Didelės žetonų serijos ar kolekcijos išleidimas yra pakeičiamumo požymis. Be to, vien unikalaus identifikatoriaus suteikimas žetonui savaime nepadaro jo nepakeičiamo. Praktiškai vienetiniam meno kūriniui MiCA akivaizdžiai netaikoma, tačiau 10,000 profilio paveikslėlių kolekcija su tarpusavyje pakeičiamais požymiais arba dalimis suskaidytas NFT, parduodamas kaip investicija, gali būti laikomas reguliuojamu kriptoturtu.

Dar viena riba apskritai nepatenka į MiCA taikymo sritį: jei NFT suteikia jo turėtojui teisę į pelną ar verslo dalį arba ekonominiu požiūriu veikia kaip investicinis produktas, jis gali būti pripažintas vertybiniu popieriumi. Tokiu atveju taikoma ne MiCA, o ES vertybinių popierių teisė. Žetono struktūrą reikėtų teisiškai įvertinti prieš kaldinimą, o ne po jo.

Kada NFT įmonei reikia kriptoturto licencijos (CASP)

ES po MiCA įsigaliojimo licencijuojamos su kriptoturtu susijusios paslaugos, o ne patys NFT. Estijos NFT įmonei reikia Finantsinspektsioon išduodamo kriptoturto paslaugų teikėjo (CASP) veiklos leidimo, jei jos verslo modelis apima reguliuojamas paslaugas, susijusias su į MiCA taikymo sritį patenkančiu kriptoturtu, pavyzdžiui:

• klientų kriptoturto ar piniginių saugojimą jų vardu;
• kriptoturto keitimą į pinigus ar kitą kriptoturtą kaip klientams teikiamą paslaugą;
• prekybos platformos, skirtos į MiCA taikymo sritį patenkančiam kriptoturtui, valdymą – tai gali apimti ir į NFT panašius žetonus, išleistus didelėmis pakeičiamųjų žetonų serijomis;
• klientų pavedimų vykdymą ar kriptoturto pervedimą trečiųjų šalių vardu.

Tačiau savo NFT kaldinimas ir pardavimas – už eurus ar kriptovaliutą – nėra kriptoturto paslauga, o Estijos įmonės gali be jokios licencijos priimti kriptovaliutą kaip atsiskaitymą už prekes ar paslaugas.

Trumpa istorinė pastaba, nes didelė dalis internete pateikiamos informacijos yra pasenusi: ankstesnei sistemai priklausiusios Estijos FIU išduotos „kriptoturto licencijos“ (VASP licencijos) nebegalioja. Šiuo metu vienintelis kelias – Finantsinspektsioon prižiūrimas CASP veiklos leidimas pagal MiCA ir Estijos Kriptoturto rinkos įstatymą. Šis leidimas suteikia svarbų pranašumą: su juo paslaugas galima teikti visose 27 ES valstybėse narėse.

NFT prekyvietė Estijoje: nelicencijuojami ir reguliuojami modeliai

Ar NFT prekyvietei reikia veiklos leidimo, visiškai priklauso nuo platformos struktūros. Skirtumą tarp nelicencijuojamo ir reguliuojamo modelio dažniausiai lemia du sprendimai: kuo prekiaujama platformoje ir kas laiko pinigus.

Platforma, sujungianti iš tiesų unikalių, į MiCA taikymo sritį nepatenkančių NFT pirkėjus ir pardavėjus, kurioje sandoriai pagal išmaniąją sutartį vykdomi tiesiogiai iš vienos piniginės į kitą, o platforma niekada nesaugo naudotojų kriptoturto, paprastai nepatenka į CASP reguliavimo sritį. Ji gali veikti kaip įprasta Estijos technologijų įmonė ir imti skelbimo bei komisinius mokesčius.

Reguliavimas pradedamas taikyti, kai prekyvietė ima veikti kaip finansų tarpininkė: tvarko naudotojų saugomąsias pinigines, laiko kriptoturtą sąlyginio deponavimo sąskaitoje, kaip paslaugą keičia kriptoturtą į dekretinius pinigus ar atvirkščiai arba įtraukia į prekybą žetonus, patenkančius į MiCA taikymo sritį (dideles pakeičiamųjų žetonų serijas, dalimis suskaidytus NFT). Tokiai platformai prieš veiklos pradžią reikia CASP leidimo, taip pat būtina numatyti su juo susijusį įstatinį kapitalą, valdymo ir atitikties užtikrinimo funkcijas. Kadangi ribą lemia architektūra, o ne žodis „NFT“, rekomenduojame dar prieš pradedant kurti prekyvietę pagal MiCA įvertinti jos pinigų ir žetonų srautus.

Estija ir kitos ES jurisdikcijos NFT startuoliams

Kiekviena populiari ES alternatyva turi struktūrinį trūkumą, kurio Estija išvengia. Dauguma valstybių narių įmonių pelną apmokestina kasmet, nesvarbu, ar steigėjai išsiima lėšų. Estijos OÜ mokestį atideda iki pelno paskirstymo, todėl augantis NFT projektas gali visą pelną reinvestuoti be mokesčių. Didelėje žemyninės Europos dalyje steigiant įmonę vis dar reikia asmeniškai dalyvauti atliekant notarinius veiksmus, paskirti vietinį direktorių ar apsilankyti banke, o Estijoje visas procesas – nuo pirmojo parašo iki metinės ataskaitos – yra skaitmeninis. Kai kurios jurisdikcijos su kriptoturtu susijusį verslą pagal nutylėjimą laiko didelės rizikos klientu, tačiau Estijos priežiūros institucija ir paslaugų ekosistema su blokų grandinės įmonėmis dirba nuo pirmosios licencijavimo bangos 2017 m.

Būtent dėl šio derinio – atidėto pelno mokesčio, nuo buvimo vietos nepriklausomo administravimo ir kriptoturtą išmanančios priežiūros institucijos – Estijos įmonė tapo įprasta ES baze ne tik NFT projektams, bet ir Web3 startuoliams apskritai: nuo žetonų studijų iki infrastruktūros paslaugų teikėjų.

NFT mokesčiai Estijoje: pelno mokestis, dividendai ir PVM

Estijos pelno mokesčio sistema NFT verslui yra tokia pati kaip ir bet kuriai kitai OÜ, o patrauklumą jai suteikia paprastumas. Uždirbtam ar nepaskirstytam pelnui pelno mokestis netaikomas: pajamos iš pirminio pardavimo, antrinių autorinių atlyginimų ar paslaugų neapmokestinamos, kol lieka įmonėje arba yra reinvestuojamos. Mokestis atsiranda tik paskirsčius pelną – dividendai apmokestinami taikant 22/78 grynosios sumos tarifą, t. y. 22% bendros paskirstomos sumos. Nerezidentams savininkams išmokamiems dividendams Estijoje papildomas išskaičiuojamasis mokestis netaikomas.

Standartinis PVM tarifas Estijoje yra 24%, o registruotis PVM mokėtoju privaloma, kai Estijoje apmokestinama apyvarta per kalendorinius metus viršija €40,000. NFT pardavimas vartotojams dažniausiai laikomas elektroniniu būdu teikiamomis paslaugomis, todėl B2C pardavimas kitų ES šalių klientams apmokestinamas pirkėjo buvimo vietoje. OSS (vieno langelio) sistema leidžia Estijos įmonei visą ES mokėtiną PVM deklaruoti vienoje Estijos deklaracijoje. NFT sandorių apmokestinimo PVM taisyklės tebesivysto, todėl konkretaus modelio taikymą, ypač prekyvietės komisiniams ir pardavimui už kriptovaliutą, verta patvirtinti su buhalteriu.

Kaip įregistruoti NFT įmonę Estijoje

Steigėjai iš bet kurios pasaulio šalies visą registravimo procesą gali atlikti internetu. Praktiškai jį sudaro penki etapai:

1. Pasirinkite pasirašymo būdą. E. rezidento kortelę turintys steigėjai steigimo dokumentus patys pasirašo internetu – šį kelią apima mūsų įmonės steigimo su e. rezidentūra paslauga (kortelės paraiškos procesas paaiškintas vadove kaip kreiptis dėl Estijos e. rezidentūros). Kortelės neturintys steigėjai savo šalyje pasirašo notaro patvirtintą ir apostile patvirtintą įgaliojimą.
2. Parenkite įmonės duomenis. Įmonės pavadinimą, veiklos aprašymą, įstatinį kapitalą (nuo vieno cento), taip pat registruotą buveinės adresą Taline ir kontaktinio asmens paslaugą – pastarieji abu įtraukti į steigimo paketą.
3. Pateikite steigimo dokumentus. Įmonė paprastai įregistruojama Komerciniame registre per vieną–penkias darbo dienas.
4. Atidarykite verslo sąskaitą. Nuotoliniu būdu valdomų įmonių kasdienes bankines operacijas paprastai aptarnauja ES licencijuotos finansinių technologijų platformos, Estijos įmones priimančios internetu. Tradicinio banko sąskaitą galima atidaryti vėliau.
5. Sutvarkykite apskaitą. Kiekviena OÜ teikia metinę ataskaitą, o įsiregistravus PVM mokėtoja ar mokant atlyginimus taip pat teikiamos mėnesinės PVM ir darbo užmokesčio deklaracijos. NFT verslui būtina tinkamai apskaityti ir kriptovaliuta gautas pajamas, todėl nuo pat pirmosios dienos verta turėti kriptoturto srityje patyrusį buhalterį.

Išvada: Europa palanki tinkamai struktūruotiems NFT projektams

Šiuo metu ES yra teisiniu požiūriu labiausiai prognozuojama didelė NFT verslo rinka: MiCA nustatė aiškias ribas, o daugumai kūrybinių NFT projektų licencijos nereikia. Tačiau Europos rinkoje būtina reali įmonės struktūra – šioje srityje Estiją sunku pranokti. Čia galima visiškai internetu įsteigti ir valdyti gerą reputaciją turinčią ES įmonę, nemokėti mokesčio už reinvestuojamą pelną ir veikti jurisdikcijoje, kurioje kriptoturto verslas yra įprasta ekonomikos dalis, o ne reguliavimo galvosūkis.

Jei planuojate NFT kolekciją, platformą ar prekyvietę ir norite jai suteikti tinkamą teisinį pagrindą, susisiekite su mūsų specialistais. Padėsime pasirinkti struktūrą, įvertinsime, ar jūsų modelis patenka į CASP reguliavimo sritį, ir per kelias dienas nuotoliniu būdu įregistruosime Estijos įmonę.

Siųsti užklausą

Dažniausiai užduodami klausimai