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Quando é que um MSB necessita de registo RPAA? Empresas de criptoativos e pagamentos no Canadá

O seu MSB necessita de registo RPAA? Uma resposta clara para empresas de criptoativos e pagamentos no Canadá: quando o Bank of Canada o exige, quando não o exige e como funcionam os casos limítrofes.

Resposta rápida

O registo RPAA consiste no registo junto do Bank of Canada como prestador de serviços de pagamento ao abrigo da Retail Payment Activities Act. É necessário caso o serviço permita aos clientes pagar, receber pagamentos ou enviar dinheiro, por exemplo através de uma carteira eletrónica, transferências de dinheiro, processamento de pagamentos ou um cartão de pagamento. Aplica-se a empresas no Canadá e a empresas estrangeiras que prestem serviços a clientes nesse país. Uma bolsa de criptomoedas normalmente não necessita dele se o dinheiro dos clientes for utilizado apenas para comprar e vender criptomoedas, mesmo quando pagam em numerário. Em vez disso, essa bolsa obtém uma licença MSB da FINTRAC.

Ao criar uma empresa de criptoativos ou pagamentos no Canadá, surgem cedo dois registos. O primeiro é a licença de empresa de serviços monetários (MSB) da FINTRAC. O segundo é o registo RPAA, frequentemente designado registo do Bank of Canada ou, no mercado, licença PSP. Quase todas essas empresas necessitam do primeiro. A necessidade do segundo depende do que se faz com o dinheiro dos clientes. Este guia responde à pergunta mais comum dos fundadores: o meu MSB tem de se registar ao abrigo da RPAA? Apresenta uma resposta clara, sim ou não, para modelos de negócio típicos e analisa depois os casos limítrofes que exigem maior atenção.

Registo RPAA vs. licença MSB: o Bank of Canada e a FINTRAC

A licença da FINTRAC responde à pergunta «Que serviços presta?» A transferência de dinheiro, o câmbio de moedas, a negociação de moeda virtual e serviços semelhantes exigem esta licença e um programa de prevenção do branqueamento de capitais. O nosso guia sobre a licença MSB no Canadá aborda essa vertente.

O registo RPAA junto do Bank of Canada responde a uma pergunta diferente: «Como gere o dinheiro dos seus clientes?» O Bank pretende que as empresas de pagamentos operem sistemas fiáveis e mantenham os fundos dos clientes seguros. Analisa apenas dinheiro fiduciário — dinheiro emitido por um governo, como dólares canadianos, dólares dos EUA ou euros.

Licença MSB (FINTRAC) Registo RPAA (Bank of Canada)
Objetivo principal Prevenir o branqueamento de capitais e o financiamento do terrorismo Serviços de pagamento fiáveis e fundos dos clientes seguros
Desencadeada por Prestar um dos serviços MSB enumerados Gerir pagamentos fiduciários dos clientes como serviço
Bolsa de criptoativos Abrangida Não abrangida, salvo se adicionar um produto de pagamento fiduciário separado
Deveres principais Programa de conformidade, verificações de clientes, comunicação Gestão de riscos e incidentes, salvaguarda de fundos dos clientes, comunicação ao Bank

A licença MSB e o registo no Bank of Canada sobrepõem-se, mas não se substituem: muitos MSB de pagamentos necessitam de ambos, enquanto uma bolsa de criptoativos normalmente necessita apenas da licença FINTRAC.

O que conta como serviço de pagamento ao abrigo da Retail Payment Activities Act

A Retail Payment Activities Act enumera cinco funções de pagamento. A realização de apenas uma delas para clientes em moeda fiduciária é o que a Lei designa por atividade de pagamento de retalho, podendo tornar a empresa do cliente num prestador de serviços de pagamento (PSP).

Função de pagamento O que significa na prática Exemplo típico
Fornecer ou manter uma conta Mantém contas de clientes usadas para enviar ou receber dinheiro Uma aplicação de pagamentos ou carteira eletrónica
Deter fundos O dinheiro do cliente fica consigo até ser levantado ou encaminhado Saldo numa carteira eletrónica antes de ser gasto
Iniciar uma transferência Inicia uma transferência quando o cliente o solicita Um serviço de remessas que envia dinheiro para o estrangeiro
Autorizar ou transmitir instruções de pagamento Aprova pagamentos ou transmite mensagens de pagamento Aprovar um pagamento com cartão
Compensação e liquidação Calcula e liquida o montante devido a cada parte Pagar aos comerciantes as receitas dos seus cartões

Contudo, uma função isolada não é suficiente: tem de ser um serviço de pagamento prestado autonomamente. É por isso que uma bolsa de criptoativos que detém moeda fiduciária dos clientes para negociação não precisa de se registar, conforme explicado abaixo.

Quem necessita de registo RPAA

Os critérios de registo do Banco resumem-se a quatro declarações. O cliente deve registar-se junto do Bank of Canada se todas as quatro forem verdadeiras:

  1. executa pelo menos uma das cinco funções de pagamento para clientes;
  2. o dinheiro envolvido é fiduciário;
  3. a função de pagamento é um serviço autónomo, e não apenas uma etapa de apoio a outra atividade;
  4. a empresa tem um estabelecimento no Canadá (está constituída nesse país ou tem aí escritório, pessoal ou agentes), ou serve e visa clientes no Canadá a partir do estrangeiro.

Na prática, isto abrange a maioria dos MSB de pagamentos e os MSB de criptoativos que acrescentam um produto de pagamento fiduciário separado.

Modelo de negócio Porque é exigido o registo
Transferências de dinheiro e remessas Inicia e transmite transferências para clientes
Carteira eletrónica ou aplicação de conta de pagamento Fornece contas e detém fundos dos clientes
Processamento de pagamentos para comerciantes online Transmite instruções de pagamento e liquida com comerciantes
Programa de cartões de pagamento, incluindo cartões garantidos por criptoativos Mantém contas e autoriza pagamentos, mesmo quando um banco parceiro emite os cartões
Câmbio de moedas com contas de clientes e pagamentos a terceiros Detém fundos dos clientes e envia transferências

Quem não necessita de se registar: exclusões e isenções RPAA

A RPAA não se aplica, e não é necessário registo, nos casos seguintes.

Situação Porque a RPAA não se aplica
Bolsa de criptoativos em que os clientes pagam moeda fiduciária para comprar criptoativos, mantêm saldo fiduciário para compras futuras ou recebem moeda fiduciária pelos criptoativos vendidos A vertente fiduciária faz parte do serviço de câmbio, não de um serviço de pagamento separado
Câmbio criptoativo-por-criptoativo, carteira de criptoativos alojada, transferências de criptoativos Não se movimenta dinheiro fiduciário; nenhuma unidade de criptoativos foi abrangida pela Lei à data da redação
Câmbio apenas em numerário — moeda por moeda, ou numerário por criptoativos num balcão ou ATM de criptoativos Não ocorre qualquer transferência eletrónica de moeda fiduciária
Empresa estrangeira sem clientes no Canadá, ou que não dirige os seus serviços ao Canadá Um prestador estrangeiro só é abrangido se servir e visar clientes no Canadá

Uma bolsa de criptoativos necessita de registo RPAA?

Não, não para o próprio câmbio. Para uma empresa registada na FINTRAC como MSB de criptoativos, trocar criptoativos pela moeda fiduciária do próprio cliente não é um serviço de pagamento. O exemplo do próprio Bank confirma-o: uma plataforma onde os clientes depositam moeda fiduciária, mantêm saldos fiduciários, compram e vendem criptoativos e levantam as receitas não necessita de registo. A vertente fiduciária existe apenas para servir o câmbio, não gera rendimentos separados e os clientes veem a empresa como uma bolsa. Um saldo mantido para compras futuras faz parte desse serviço, e pagar as receitas da venda para a própria conta bancária do cliente não altera o enquadramento. ATM de criptoativos e balcões OTC em numerário ficam totalmente fora da RPAA, porque não ocorre transferência eletrónica de moeda fiduciária.

O registo só entra em causa quando a moeda fiduciária se torna um produto de pagamento autónomo: transferências para outras pessoas, um cartão de pagamento ou pagamentos a comerciantes. A licença da FINTRAC é necessária em qualquer dos casos.

Casos limítrofes RPAA: tratamento dos modelos de negócio comuns

O Bank of Canada publica cenários de casos para situações pouco claras. Estes são os casos sobre os quais os MSB de criptoativos e pagamentos mais perguntam.

Gateway de pagamentos com criptoativos que paga a comerciantes em moeda fiduciária

Normalmente exigido. Aceitar criptoativos de compradores e liquidar comerciantes em moeda fiduciária é, por si só, um serviço de pagamento: transmite e liquida pagamentos para os clientes comerciantes. Se os comerciantes forem liquidados apenas em criptoativos, não se movimenta moeda fiduciária e a RPAA não se aplica.

Atuar como agente de um PSP registado ou através de um banco parceiro

Não é exigido para o que faz como agente de um PSP registado que o enumera no seu registo. Isto é conhecido como isenção de agente. Tudo o que fizer em nome próprio para os seus próprios clientes necessita de registo próprio. Usar um banco ou prestador licenciado para a infraestrutura de pagamentos não altera isso.

O dinheiro apenas passa pela sua conta

Continua a ser exigido na maioria dos casos. O dinheiro recebido com instruções para o encaminhar imediatamente está «em trânsito» em vez de detido, mesmo que o processamento normal ou as verificações antifraude o atrasem durante a noite. Isso dispensa as regras de salvaguarda dos fundos detidos, mas encaminhar o dinheiro é, por si só, uma função de pagamento, pelo que o registo continua a ser necessário.

Apenas clientes empresariais, serviço gratuito ou projeto-piloto

Continua a ser exigido. Os serviços de pagamento B2B estão abrangidos, e o Bank confirmou que o registo não depende de receitas. O registo é exigido antes de qualquer atividade de pagamento, pelo que um serviço gratuito ou um projeto-piloto com pagamentos reais necessita dele desde a primeira transação.

Onde se situam a empresa e os clientes

Uma empresa canadiana necessita de registo mesmo que a maioria dos seus clientes esteja no estrangeiro. A Lei abrange todas as empresas com estabelecimento no Canadá, pelo que o Bank analisa o que faz, e não onde vivem os clientes. Isto é relevante para MSB canadianos que servem clientes da UE que os procuram por iniciativa própria. A vertente da UE segue as suas próprias regras paralelamente aos registos canadianos — para serviços de criptoativos, as regras de solicitação inversa ao abrigo do MiCA.

Uma empresa estrangeira tem de se registar se servir e visar clientes no Canadá. Uma licença de outro país, uma licença FINTRAC como MSB estrangeiro ou um parceiro canadiano registado não altera isto. O direcionamento é avaliado de forma ampla: um prestador muito conhecido no Canadá pode estar a dirigir os seus serviços para esse país, mesmo sem marketing canadiano.

Não tem a certeza de que lado se enquadra o seu modelo?

Envie-nos uma breve descrição de como o dinheiro fiduciário se movimenta na sua empresa, e os nossos consultores indicarão se o registo RPAA lhe é aplicável.

Próximos passos: planear os registos FINTRAC e Bank of Canada

O momento mais simples para acertar isto é antes do lançamento. Ao preparar o pedido FINTRAC, mapeie como o dinheiro fiduciário se movimentará na empresa. Quem detém os saldos dos clientes? Quem envia as transferências? Irá emitir cartões ou pagar a comerciantes? Esse mapa mostra de que lado da linha se encontra. Se o modelo se inserir num dos casos limítrofes, uma breve análise antes da candidatura poupa meses mais tarde.

Se o modelo estiver do lado «exigido», o pedido é apresentado online ao Bank of Canada e as atividades de pagamento podem começar após o registo. Obtenha primeiro a licença MSB, pois o Bank verifica o estatuto FINTRAC, e reserve alguns meses para a análise. O nosso guia sobre como obter uma licença PSP no Canadá abrange o que o pedido exige, a taxa, o calendário e os deveres subsequentes. O pedido assenta em dois quadros internos: um para gestão de riscos e outro para salvaguarda dos fundos dos clientes.

Os nossos consultores ajudam empresas a obter uma licença MSB no Canadá, verificam modelos planeados face à RPAA e preparam as políticas e os quadros para o pedido. Para requisitos, calendário e custos no âmbito da FINTRAC, consulte o nosso guia passo a passo da licença MSB.

Perguntas frequentes

Este guia foi elaborado pela equipa da Eesti Firma, incluindo Advogado e Responsável por Parcerias Dmitry Malyshev, e destina-se exclusivamente a fins informativos. Nenhum dos conteúdos apresentados constitui aconselhamento jurídico, fiscal ou de investimento. Embora tenham sido envidados todos os esforços para garantir a exatidão à data de publicação, as leis e os regulamentos podem mudar. Para obter assistência jurídica personalizada, contacte diretamente a Eesti Firma.