Licença MSB no Canadá: como obtê-la, o que abrange e quanto custa

Se o cliente estiver a criar uma empresa de pagamentos, remessas ou criptoativos no Canadá, a licença de empresa de serviços monetários (MSB) é a autorização de que necessitará. É também uma das licenças financeiras mais acessíveis do mundo desenvolvido. Uma licença abrange transferências de dinheiro, câmbio de divisas e serviços cripto, sem requisito de capital, sem taxa governamental e sem regra de residência FINTRAC para sócios ou administradores. Bancos e parceiros de pagamento reconhecem-na como um estatuto supervisionado num país que segue as normas internacionais AML do FATF. As regras aplicáveis constam das orientações do FINTRAC para empresas de serviços monetários.

A Eesti Firma presta aconselhamento a empresas fintech e cripto sobre licenciamento na Europa e no Canadá. Este guia responde às questões com que cada projeto começa: o que a licença abrange, quem necessita dela, o que o FINTRAC exige, quanto tempo demora e quanto custa. Explica igualmente o que a empresa tem de fazer depois de licenciada. Se o cliente preferir analisar o seu caso, contacte-nos para uma consulta.

O percurso para uma licença MSB canadiana, em resumo

O percurso para uma MSB canadiana operacional habitualmente é o seguinte:

1. Verifique o seu modelo. Determine quais os serviços monetários que presta e se necessita de uma empresa canadiana ou se pode candidatar-se como MSB estrangeira.
2. Prepare a estrutura de conformidade. Nomeie um responsável pela conformidade e redija as suas políticas e procedimentos AML.
3. Reúna os documentos. Recolha documentos societários e certificados de registo criminal dos gestores e principais sócios.
4. Candidate-se ao FINTRAC. A maioria dos pedidos completos é processada em cerca de três meses.
5. Abra uma conta bancária ou de pagamento. Os bancos solicitam o registo FINTRAC e os documentos de conformidade.
6. Registe-se junto do Bank of Canada, se necessário. Isto aplica-se apenas se prestar serviços de pagamento fiduciário, como transferências, carteiras eletrónicas ou cartões.

Termos essenciais em linguagem simples

Estes termos surgem ao longo deste guia:

O que abrange a licença MSB

A lista de serviços monetários resulta da lei contra o branqueamento de capitais do Canadá e dos seus regulamentos. Uma empresa é licenciada para os serviços que efetivamente presta, e esses serviços constam do seu registo público. Para empresas de pagamentos, fintech e criptoativos, três deles são relevantes:

Uma empresa pode deter um registo FINTRAC para vários serviços simultaneamente. Uma empresa que transfere dinheiro, troca divisas e negoceia criptoativos necessita de uma licença, não de três. A licença também abrange alguns outros serviços, como desconto de cheques, serviços de transporte blindado, ordens de pagamento, ATMs privados e plataformas de crowdfunding. Uma empresa que atua apenas como agente de uma MSB licenciada não necessita de licença própria; a entidade principal detém-na.

Quem tem de se registar no FINTRAC: MSB canadiana ou MSB estrangeira

No Canadá, as empresas de serviços monetários estão abrangidas pela mesma lei contra o branqueamento de capitais que os bancos. O Canadá não possui uma licença federal separada para transmissores de dinheiro, remessas ou câmbio: para efeitos de AML, estas atividades enquadram-se na licença MSB. As empresas que prestam serviços de pagamento fiduciário também podem necessitar de um registo separado junto do Bank of Canada ao abrigo da RPAA, explicado mais adiante.

A candidatura como MSB canadiana ou como empresa estrangeira de serviços monetários (FMSB) depende de uma questão: tem um estabelecimento no Canadá? A constituição no Canadá, uma localização física no país, ou trabalhadores, agentes ou sucursais no país, contam cada um para esse efeito. Se algum se aplicar e prestar pelo menos um serviço monetário, é uma MSB canadiana.

Se nenhum se aplicar, poderá ainda necessitar da licença como FMSB. É esse o caso quando se verificam duas condições: dirige os seus serviços a pessoas no Canadá, por exemplo através de publicidade ou de um website «.ca», e efetivamente serve clientes no Canadá.

Em suma, uma empresa estrangeira pode registar-se como MSB no Canadá sem escritório canadiano. Da mesma forma, uma empresa que já serve clientes canadianos necessita de registo, com ou sem escritório. A falta de registo geralmente vem à luz quando um banco ou parceiro de pagamentos solicita o número de registo FINTRAC.

A sua empresa é uma MSB sem o saber?

Três modelos de negócio necessitam da licença mais frequentemente do que os seus fundadores esperam:

• Processadores de pagamentos e PSPs. Um processador de pagamentos que recebe dinheiro de pagadores e o transmite a comerciantes está a «remeter fundos» na perspetiva do FINTRAC.
• Plataformas de faturas, salários, rendas e propinas. Atuar como intermediário para pagar faturas de terceiros é um serviço monetário. Uma empresa que apenas cobra pagamentos pelos seus próprios bens ou serviços, ou apenas fornece terminais de pagamento, fica de fora.
• Empresas de remessas e forex. Transferir dinheiro em qualquer montante torna-o uma MSB, mesmo que nunca anuncie o serviço. O mesmo se aplica à troca de mais de CAD 1 000 de moeda numa operação ou no prazo de 24 horas.

Licença cripto no Canadá: registar uma bolsa de criptoativos como MSB

O Canadá não dispõe de uma licença separada exclusivamente para criptoativos. O que as pessoas procuram como «licença cripto no Canadá» ou licença VASP é a licença MSB com «operações em moeda virtual» adicionada. Assim, uma bolsa de criptoativos, mesa OTC ou fornecedor de carteiras regista-se no FINTRAC da mesma forma que uma casa de câmbio ou empresa de pagamentos. Não existe requisito de capital, e o pedido é o mesmo para empresas fiduciárias e cripto. Uma licença MSB abrange:

• Serviços de câmbio — moeda fiduciária para criptoativos, criptoativos para moeda fiduciária e criptoativos para criptoativos, quer através de uma plataforma de bolsa, mesa OTC, modelo de corretagem ou ATM de criptoativos;
• Serviços de transferência — enviar criptoativos a pedido de um cliente e recebê-los para os transmitir, como fazem as carteiras com custódia, processadores de pagamentos cripto e rampas de entrada/saída de stablecoins;
• Serviços fiduciários juntamente com criptoativos — uma empresa que também transmite fundos ou troca divisas adiciona esses serviços à mesma licença em vez de requerer uma segunda.

Para um fundador cripto, isto significa um pedido, um regulador e um programa de conformidade para todo o produto, incluindo moeda fiduciária e criptoativos. Uma bolsa de criptoativos normalmente não necessita de registo no Bank of Canada além da licença MSB. Um produto de pagamento fiduciário separado, como um cartão de pagamento ou transferências a terceiros, pode alterar essa situação.

Servir clientes fora do Canadá

A licença MSB abrange os seus serviços no Canadá; os clientes noutros países seguem as regras desses países. A questão mais comum respeita à União Europeia. Uma MSB canadiana não deve comercializar os seus serviços na UE, mas pode servir clientes da UE que a procuram por iniciativa própria. Para serviços cripto, esta regra de solicitação inversa está prevista na MiCA, e uma empresa que pretenda comercializar na UE necessita de uma autorização CASP da UE.

Para muitas empresas com orientação global, isto torna uma MSB canadiana uma alternativa viável a uma licença MiCA. O nosso guia sobre servir clientes da UE com uma MSB canadiana explica como o modelo funciona para criptoativos e transferências de dinheiro. O nosso guia de solicitação inversa MiCA mostra como documentar cada cliente da UE.

Requisitos de registo MSB, em resumo

Os requisitos diferem ligeiramente entre uma MSB canadiana e uma MSB estrangeira. Nenhuma exige capital ou taxa governamental e, com a escolha correta da província, nenhuma necessita de administrador local.

É necessário um escritório no Canadá?

A lei não estabelece metros quadrados. As orientações do FINTRAC resolvem a questão para a maioria dos requerentes. Uma empresa constituída no Canadá é considerada como tendo estabelecimento no país apenas por esse facto. Por conseguinte, uma sociedade canadiana detém a licença como MSB nacional independentemente da sua presença física. A via FMSB está reservada a entidades sem constituição, localização, trabalhadores, agentes ou sucursais no Canadá.

Contudo, a constituição não responde às questões complementares do FINTRAC. O pedido solicita informação detalhada sobre cada localização, e o FINTRAC pode enviar um pedido de esclarecimento ou contactar diretamente o responsável pela conformidade. Uma empresa canadiana gerida inteiramente do estrangeiro através de uma caixa postal ou escritório virtual deve esperar essas perguntas, do FINTRAC e posteriormente do banco. Uma empresa estrangeira que não pretenda presença canadiana tem uma opção mais simples: permanece não constituída no Canadá e obtém a licença como FMSB com um representante para notificações. Uma filial canadiana pode seguir-se quando os volumes o justificarem.

Quem é elegível

O FINTRAC não avalia planos de negócio, mas verifica pessoas. Para a maioria dos fundadores, trata-se de uma formalidade. O FINTRAC verifica que ninguém responsável foi condenado por crimes financeiros graves ou criminalidade organizada, no Canadá ou no estrangeiro, nem está sujeito a sanções. A verificação abrange o CEO, presidente, administradores e sócios com 20% ou mais. A MSB também verifica cada agente com quem trabalha antes de o contratar e, posteriormente, de dois em dois anos.

Documentos para o registo FINTRAC: lista de verificação

O FINTRAC aceita apenas pedidos completos; por isso, reúna o processo antes de abrir o formulário.

Todos os documentos apresentados, incluindo cada certificado de registo criminal e tradução, devem ser conservados durante pelo menos cinco anos. A maior parte do tempo de preparação é dedicada a este processo, sobretudo aos certificados de registo criminal e traduções certificadas de uma equipa de gestão estrangeira. É aqui que um bom aconselhamento poupa mais semanas. Os nossos consultores também podem preparar as políticas e procedimentos AML que compõem o seu programa de conformidade.

Como obter uma licença MSB no Canadá: procedimento FINTRAC passo a passo

A obtenção da licença MSB, formalmente o registo MSB junto do FINTRAC, envolve seis passos.

1. Pedido de pré-registo. Apresenta um breve formulário online no website do FINTRAC. Um responsável pela conformidade do FINTRAC entra depois em contacto e envia o formulário de candidatura.
2. Formulário de candidatura. Solicita os dados da empresa, conta bancária, responsável pela conformidade, dados de constituição e nomes e datas de nascimento dos sócios e direção superior. Uma FMSB também indica o seu representante para notificações.
3. Documentos de suporte. Adiciona os certificados de registo criminal e documentos societários da lista acima. Um administrador que vive fora do Canadá apresenta um extrato do seu país de residência, e não um canadiano.
4. Apresentação segura. O responsável envia uma ligação para o sistema seguro de transferência de documentos do FINTRAC. A ligação é válida por 15 dias, pelo que deve ter todos os documentos prontos antes de a receber.
5. Análise. O FINTRAC declara que a maioria dos pedidos completos é processada em três meses; processos complexos demoram mais. Durante a análise, o FINTRAC pode enviar um pedido de esclarecimento, ao qual deve responder no prazo de 30 dias.
6. Licença. Se aprovado, recebe um número de registo MSB e surge no Money Services Business Registry público do FINTRAC, onde qualquer pessoa pode verificar os seus serviços e estatuto. Se recusado, recebe os fundamentos por escrito e pode pedir ao FINTRAC que reveja a decisão.

A licença deve estar em vigor antes de prestar quaisquer serviços MSB; assim, planeie a data de lançamento em função da candidatura.

Custo e prazo da licença MSB no Canadá

Incluindo a constituição, a documentação de conformidade e a análise do FINTRAC, um projeto bem preparado demora realisticamente três a quatro meses do início ao fim. A própria análise de um processo completo pelo FINTRAC representa a maior parte desse prazo.

Quanto ao custo de uma licença MSB no Canadá, não há taxa governamental nem capital a depositar. O orçamento abrange a constituição, certificados de registo criminal e traduções certificadas, bem como o programa de conformidade AML. Uma MSB estrangeira também paga um representante para notificações, e existem honorários profissionais para o projeto. Depois de licenciada, os custos correntes são o responsável pela conformidade, os sistemas de comunicação e a revisão de eficácia de dois em dois anos.

Após o registo FINTRAC: obrigações contínuas e prazos

Depois de licenciada, a empresa tem deveres contínuos de conformidade. A boa notícia é que manter o registo MSB ativo consiste sobretudo numa boa organização: renovar atempadamente, responder às cartas do FINTRAC e comunicar alterações. Estes são os principais prazos FINTRAC, e um calendário de conformidade simples mantém-nos sob controlo.

Ao calendário juntam-se os deveres quotidianos. O programa de conformidade tem cinco elementos: um responsável pela conformidade, políticas e procedimentos escritos, uma avaliação de risco, formação dos trabalhadores e uma revisão de dois em dois anos. No dia a dia, verifica os seus clientes e comunica determinadas operações ao FINTRAC:

Uma MSB canadiana é a escolha certa? Vantagens, limites e alternativas

A licença MSB canadiana tornou-se uma primeira licença comum para start-ups de pagamentos e criptoativos. As suas condições de entrada estão entre as mais leves de qualquer país que segue as normas FATF. Vale a pena conhecer os pontos da coluna da direita antes da constituição, e não depois.

Outros regimes canadianos a verificar

A licença MSB é uma autorização contra o branqueamento de capitais. Três outros regimes canadianos podem aplicar-se cumulativamente, consoante o que faz e onde o faz.

A necessidade de registo no Bank of Canada para o seu modelo é abordada no nosso guia de registo RPAA para MSBs. A própria candidatura é explicada no nosso guia de licença PSP.

MSB canadiana vs. licenças dos EUA e da UE

Os fundadores que comparam a licença MSB canadiana com outras licenças de pagamentos e criptoativos geralmente ponderam duas alternativas. Nos Estados Unidos, um registo MSB FinCEN deve ser combinado com licenças de transmissão de dinheiro em cada estado. Na União Europeia, uma autorização EMI, instituição de pagamento ou CASP MiCA beneficia de passaporte em todos os Estados-Membros. O Canadá é o mais barato e rápido dos três para entrar; a UE é a única cuja licença circula.

Obter a sua licença MSB no Canadá com a Eesti Firma

A Eesti Firma aconselha empresas de pagamentos, fintech e criptoativos na obtenção da licença MSB no Canadá. Ajudamo-lo a determinar se o seu modelo necessita dela e se deve candidatar-se como MSB canadiana ou FMSB. Em seguida, ajudamos a preparar um processo que o FINTRAC possa aceitar à primeira vez. Se estiver a planear uma empresa canadiana de pagamentos ou criptoativos, ou já detiver a licença e pretender servir clientes europeus, contacte-nos para uma consulta. Quando um banco ou parceiro pretende confirmação por escrito da sua posição regulatória, também preparamos uma opinião jurídica sobre o seu modelo de negócio.

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