Licença MSB no Canadá: como funciona o registo FINTRAC, requisitos e custos

O registo MSB no Canadá não concede uma licença. Dá acesso ao registo público do FINTRAC de empresas de serviços monetários (MSBs) e empresas estrangeiras de serviços monetários (FMSBs). O próprio FINTRAC afirma nesse registo que a inscrição não significa que apoia ou licencia a empresa, e que não emite qualquer licença ou certificado. A entrada no registo é a única prova existente. As regras subjacentes constam das orientações do FINTRAC para empresas de serviços monetários.

É por isso que a entrada é económica e que o registo vale apenas tanto quanto a conformidade que o sustenta. Segue-se a forma de registo como MSB no Canadá e o que o FINTRAC exige. Explica também o que um registo MSB canadiano concede e não concede a uma empresa fintech, de pagamentos ou cripto.

Quem necessita de uma licença MSB no Canadá: MSB ou FMSB

Nos termos da legislação canadiana contra o branqueamento de capitais, a Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act (PCMLTFA), uma empresa de serviços monetários é uma «entidade declarante». Bancos, corretoras de valores mobiliários e casinos pertencem à mesma categoria. O Canadá não possui licença federal autónoma de transmissor de dinheiro ou remessas: estas atividades enquadram-se no registo MSB. Os prestadores de serviços de pagamento têm um registo separado junto do Bank of Canada, abordado mais abaixo.

O registo como MSB canadiana ou empresa estrangeira de serviços monetários (FMSB) depende de uma questão: existe um estabelecimento no Canadá? A constituição no Canadá, uma localização física no país ou empregados, agentes ou sucursais no país contam individualmente. Se alguma destas situações se aplicar e for prestado pelo menos um dos oito serviços MSB, trata-se de uma MSB canadiana.

Se nenhuma se aplicar, a empresa pode ainda ser uma FMSB, que é como funciona o registo MSB no Canadá para empresas estrangeiras. Devem verificar-se cumulativamente duas condições adicionais: a empresa dirige os seus serviços a pessoas no Canadá e efetivamente os presta a clientes no Canadá. Três elementos, por si só, constituem direcionamento de serviços ao Canadá: publicidade dirigida a residentes canadianos, exploração de um sítio «.ca» ou inscrição num diretório empresarial canadiano. Preços em dólares canadianos, apoio ao cliente para utilizadores canadianos ou um parceiro canadiano a promover os serviços contam como indícios adicionais. Um cliente encontra-se «no Canadá» quando o seu endereço, documento de identidade ou banco, cartão ou prestador de pagamentos é canadiano, mesmo se estiver temporariamente no estrangeiro.

Em suma, uma empresa estrangeira não necessita de escritório canadiano para ficar abrangida pelo regime e não escapa ao regime por permanecer offshore. A lacuna surge habitualmente quando um banco ou parceiro de pagamentos solicita o número de registo FINTRAC.

O que abrange uma licença MSB: os oito serviços monetários regulados

A lista de serviços monetários abrangidos por um registo MSB é fechada. Decorre da PCMLTFA e dos respetivos regulamentos. Uma empresa regista-se nas categorias que efetivamente presta, e essas categorias constam da sua entrada no registo público.

As mesmas oito categorias aplicam-se a MSBs estrangeiras. Uma empresa que atua apenas como agente de uma MSB registada não se regista; a entidade principal fá-lo.

A empresa é uma MSB sem o saber?

Três modelos de negócio enquadram-se no regime com maior frequência do que os seus fundadores esperam:

• Processadores de pagamentos e PSPs. Uma empresa que recebe instruções de pagamento e se interpõe entre pagador e comerciante está a «remeter fundos» aos olhos do FINTRAC, desde que o comerciante tenha acesso às transferências.
• Plataformas de faturas, salários, rendas e propinas. Atuar como intermediário no pagamento das faturas de outra pessoa é um serviço monetário. Apenas fica de fora uma empresa que exclusivamente cobra pagamentos pelos seus próprios bens ou serviços, ou que exclusivamente fornece um terminal de pagamento.
• Empresas de remessas e câmbio. A transferência de dinheiro em qualquer montante, ou o câmbio acima de C$1,000 por cliente por dia, torna a empresa uma MSB mesmo que nunca anuncie o serviço.

Porquê escolher uma MSB canadiana: vantagens e limites

A licença MSB canadiana tornou-se um registo inicial comum para start-ups de pagamentos e cripto. As suas condições de entrada estão entre as mais leves de qualquer jurisdição membro do FATF. Os seus limites são igualmente reais e é preferível conhecê-los antes da constituição, e não depois.

MSB cripto no Canadá: o que uma empresa de moeda virtual pode fazer com registo FINTRAC

O Canadá não possui uma licença cripto autónoma. O que se procura como «licença cripto no Canadá» ou registo VASP é simplesmente o registo MSB com «operações em moeda virtual» assinalado como serviço. Para empresas cripto, essa é a atração. Um operador de moeda virtual é registado nas mesmas condições que uma casa de câmbio: sem exigência de capital, sem diferença entre empresas fiduciárias e cripto na fase de registo, e com os mesmos deveres de comunicação que qualquer outra MSB, descritos mais abaixo. Um registo FINTRAC abrange:

• Serviços de troca — moeda fiduciária por cripto, cripto por moeda fiduciária e cripto por cripto, quer através de uma plataforma de bolsa, mesa OTC, modelo de corretagem ou ATM cripto;
• Serviços de transferência — envio de moeda virtual a pedido de um cliente e receção para remessa subsequente, que é o que fazem carteiras com custódia que movimentam moedas por utilizadores, processadores de pagamentos cripto e rampas de entrada/saída de stablecoins;
• Operações combinadas fiduciárias e cripto — uma empresa que também transmite fundos ou troca moedas acrescenta essas categorias ao mesmo registo em vez de requerer uma segunda licença.

Uma MSB cripto canadiana e clientes da UE: MiCA e solicitação inversa

O que o registo não concede é acesso ao mercado europeu. Nos termos do MiCA, um prestador de serviços de criptoativos que serve clientes da UE necessita de uma autorização CASP da UE. O MiCA não tem mecanismo de equivalência ou reconhecimento para registos de países terceiros, pelo que um número FINTRAC não tem peso na UE. Uma MSB canadiana não pode comercializar, publicitar ou integrar ativamente residentes da UE.

A única via que permanece aberta é a solicitação inversa. Um cliente da UE que contacte a empresa inteiramente por iniciativa própria pode ser servido. A empresa pode prestar o serviço solicitado e serviços do mesmo tipo, mas não pode oferecer novos produtos ou serviços. Deve também conseguir provar que a iniciativa foi do cliente. Trata-se de uma isenção restrita, com requisitos rigorosos de documentação, e não de um modelo de negócio. Contudo, para uma MSB canadiana com procura europeia recebida, é uma forma lícita de servir esses clientes sem licença da UE. O nosso guia sobre solicitação inversa no MiCA explica o que é permitido, o que a ESMA considera solicitação e como documentar cada cliente da UE.

Requisitos de registo MSB no Canadá, em resumo

Os requisitos da licença MSB diferem ligeiramente entre uma MSB canadiana e o registo de uma MSB estrangeira. Nenhum envolve capital, taxa governamental ou administrador local.

É necessário um escritório no Canadá para uma MSB?

A lei não prescreve metros quadrados. Um ponto das orientações do FINTRAC resolve a questão para a maioria dos requerentes: uma empresa constituída no Canadá é, apenas por esse facto, considerada como tendo estabelecimento no Canadá. Assim, uma sociedade canadiana regista-se como MSB nacional independentemente da sua presença física e não pode escolher o estatuto FMSB. A via FMSB existe apenas para entidades sem constituição, localização, empregados, agentes ou sucursais no Canadá.

O que a constituição não faz é responder às perguntas subsequentes do FINTRAC. O formulário de registo solicita informação detalhada sobre cada localização, e o FINTRAC pode enviar um pedido de esclarecimento ou contactar diretamente o responsável de conformidade. Uma empresa canadiana gerida inteiramente do estrangeiro através de uma caixa postal, escritório virtual ou endereço de agente registado continua a ser uma MSB perante a lei, mas esse perfil é a base mais fraca possível. O FINTRAC sancionou publicamente uma MSB registada num endereço de caixa postal sem empregados no Canadá, e um banco fará a mesma pergunta que um regulador.

Uma empresa estrangeira que não pretende uma presença canadiana tem uma opção mais limpa. Pode permanecer sem constituição no Canadá, registar-se como FMSB e nomear um representante para citação. Uma subsidiária canadiana pode seguir-se quando os volumes o justificarem.

Quem não é elegível para registo como MSB

O último requisito é um registo limpo. O FINTRAC não avalia planos de negócio, mas analisa pessoas. Não é elegível quem tenha sido condenado por branqueamento de capitais, financiamento do terrorismo, tráfico de droga, criminalidade organizada, extorsão ou crimes de tráfico. Também não é elegível quem tenha sido condenado mais de uma vez por fraude, infrações aduaneiras ou evasão fiscal. Condenações equivalentes no estrangeiro contam. Uma sociedade não é elegível se o seu CEO, presidente, qualquer administrador ou qualquer titular de 20% se enquadrar nestas categorias ou for terrorista listado ou pessoa sancionada. As mesmas regras aplicam-se aos agentes: a própria MSB deve verificar a elegibilidade de cada agente e obter o respetivo certificado de registo criminal antes de o contratar, e posteriormente de dois em dois anos.

Documentos para registo FINTRAC MSB: lista de verificação

O FINTRAC aceita apenas pedidos completos e encerra os incompletos. Por isso, o processo de registo MSB é montado antes de abrir o formulário.

Todos os documentos apresentados, incluindo cada certificado de registo criminal e tradução, devem ser conservados durante pelo menos cinco anos.

Como funciona o registo FINTRAC MSB, passo a passo

Na prática, é assim que se obtém uma licença MSB no Canadá. O registo de uma MSB junto do FINTRAC decorre em seis etapas.

1. Pedido de pré-registo. É submetido um breve formulário online no sítio do FINTRAC. Um responsável de conformidade do FINTRAC contacta então o requerente e emite o próprio formulário de registo.
2. Formulário de registo. Solicita os dados da empresa, conta bancária, responsável de conformidade, dados de constituição e nomes e datas de nascimento dos titulares e da direção superior. Uma FMSB também identifica o respetivo representante para citação.
3. Documentos comprovativos. Os certificados de registo criminal e documentos societários da lista anterior. Um administrador residente na Estónia apresenta um extrato de registo criminal estónio, e não canadiano.
4. Apresentação segura. O responsável envia uma ligação para o sistema seguro de transferência de documentos do FINTRAC. A ligação expira após 15 dias; se a perder, o pedido é encerrado e deve ser iniciado novamente.
5. Análise. O FINTRAC declara que a maioria dos pedidos completos é processada em três meses; processos complexos demoram mais. Durante a análise, o FINTRAC pode enviar um pedido de esclarecimento, que deve ser respondido no prazo de 30 dias.
6. Resultado. Uma notificação de aprovação com o número de registo MSB e inscrição no Registo de Empresas de Serviços Monetários público do FINTRAC, onde qualquer pessoa pode consultar os serviços e estatuto de uma empresa (Registered, Ceased, Expired ou Revoked); ou uma recusa escrita com fundamentos, cuja revisão pode ser solicitada ao FINTRAC.

É possível operar enquanto o pedido está pendente? Não. A lei exige o registo FINTRAC antes de a empresa prestar serviços MSB. Operar sem registo é em si uma infração. Implica uma sanção administrativa e, em casos graves, acusações criminais. O FINTRAC aplicou uma sanção de vários milhões de dólares a uma bolsa cripto estrangeira por, entre outros motivos, servir clientes canadianos sem registo FMSB.

Quanto tempo demora o registo MSB no Canadá e quanto custa

Considerando a constituição da empresa, a documentação de conformidade e a análise do FINTRAC, um prazo realista de ponta a ponta para o registo MSB no Canadá é de três a quatro meses para um projeto bem preparado. A análise do próprio FINTRAC de um processo completo representa a maior parte desse prazo.

Quanto ao custo de uma licença MSB no Canadá, não há taxa de registo FINTRAC nem capital a depositar. O dinheiro é gasto na constituição, certificados de registo criminal e traduções certificadas, programa de conformidade AML, representante para citação de uma FMSB e honorários profissionais do projeto. Após o registo, os custos correntes são o responsável de conformidade, os sistemas de comunicação e a revisão de eficácia a cada dois anos.

Após aprovação: obrigações MSB contínuas e prazos

O registo transforma a empresa numa entidade declarante com obrigações contínuas de conformidade MSB. A maioria das revogações não decorre de infrações invulgares, mas de falhas administrativas: renovação tardia do registo MSB, carta sem resposta ou alteração nunca comunicada. Cada MSB e FMSB registada está sujeita a estes prazos do FINTRAC.

Além do calendário, existem deveres materiais. O programa de conformidade possui cinco elementos obrigatórios: responsável de conformidade, políticas e procedimentos escritos, avaliação de risco, programa de formação e revisão de eficácia bienal. A identificação de clientes começa em C$1,000 por transação para trocas de moeda virtual e transferências de fundos ou moeda virtual, e em C$3,000 para câmbio. Acrescem monitorização contínua, verificações de beneficiário efetivo e verificações de pessoas politicamente expostas.

A comunicação ao FINTRAC abrange transações suspeitas (sem limiar), numerário ou moeda virtual recebida de C$10,000 ou mais e transferências eletrónicas internacionais de fundos de C$10,000 ou mais. A regra das 24 horas agrega transações menores do mesmo cliente. A travel rule exige que os dados do ordenante e do beneficiário acompanhem transferências de fundos e de moeda virtual de C$1,000 ou mais.

O FINTRAC pode recusar ou revogar um registo por cinco motivos:

• o requerente não é elegível;
• não respondeu a um pedido de esclarecimento no prazo de 30 dias;
• não respondeu atempadamente a uma exigência de informação;
• não notificou o FINTRAC de uma alteração ao nome ou endereço;
• não prestou assistência ao FINTRAC.

Para uma FMSB, deixar caducar o representante para citação constitui motivo adicional. Nenhuma destas situações exige qualquer conclusão de branqueamento de capitais: o silêncio basta.

Uma empresa cuja inscrição seja recusada ou revogada dispõe de 30 dias para requerer revisão pelo Director do FINTRAC e de mais 30 dias, contados da decisão do Director, para recorrer para o Federal Court.

O que um registo FINTRAC não abrange: os outros regimes

O registo MSB é uma medida contra o branqueamento de capitais. Vários outros regimes coexistem ao seu lado, e não dentro dele. Nenhum é substituído por um número FINTRAC, e dois deles surpreendem regularmente fundadores após o registo.

Licença MSB canadiana versus licença dos EUA ou da UE

Fundadores que comparam uma licença MSB canadiana com outras licenças de pagamentos ou cripto geralmente ponderam duas alternativas. Nos Estados Unidos, um registo FinCEN MSB deve ser combinado com licenças de transmissão de dinheiro estado a estado. Na União Europeia, uma autorização EMI, instituição de pagamento ou MiCA CASP dispõe de passaporte em todos os Estados-Membros. O Canadá é o mais económico e rápido dos três para entrar; a UE é a única cuja licença circula.

Ajuda com o registo MSB no Canadá

A Eesti Firma presta consultoria sobre registo MSB e FMSB no Canadá para empresas fintech, de pagamentos e cripto. Ajudamos o cliente a determinar se o seu modelo está abrangido pelo regime, qual o registo aplicável e como preparar um pedido FINTRAC completo. Se estiver a planear uma empresa canadiana de serviços monetários, ou já detiver um registo MSB e pretender servir clientes europeus licitamente, entre em contacto.

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