Răspuns rapid
Directorul (vadovas), persoana care administrează un UAB lituanian, nu trebuie să locuiască în Lituania sau să dețină cetățenia lituaniană, iar compania poate fi administrată din străinătate. Dacă directorul este remunerat, compania trebuie să încheie cu acesta un contract de muncă și să plătească contribuții Sodra calculate la cel puțin salariul minim lunar. Un proprietar care conduce compania fără remunerație poate acționa fără contract. Directorul răspunde personal pentru prejudiciile cauzate prin încălcarea obligațiilor sale, pentru întârzierea procedurii de insolvență atunci când compania nu își mai poate plăti datoriile și pentru amenzi de până la 3.000 € pentru depuneri omise.
Un UAB, societatea lituaniană cu răspundere limitată, are întotdeauna exact un director, denumit în lituaniană vadovas, iar persoana care preia acest rol își asumă mai mult decât un titlu. Fondatorii străini se numesc de regulă pe ei înșiși, ceea ce ridică trei întrebări înainte ca societatea să fie chiar înregistrată: dacă trebuie să se mute în Lituania, dacă societatea trebuie să îi includă pe statul de plată și pentru ce vor răspunde dacă ceva nu merge bine.
Răspunsurile scurte sunt nu, de obicei da și destul de mult. Acest ghid explică pe înțeles regulile aplicabile directorului unei companii lituaniene: cine poate ocupa funcția, când sunt necesare un contract de muncă și contribuțiile Sodra și unde începe răspunderea personală. Este scris pentru fondatorii care înregistrează sau cumpără un UAB lituanian și nu au mai avut de-a face cu sistemul lituanian.
Patru termeni apar în tot acest ghid.
| Termen | Ce înseamnă |
|---|---|
| UAB (uždaroji akcinė bendrovė) | Societatea lituaniană cu răspundere limitată, forma utilizată de aproape fiecare fondator străin |
| Director (vadovas) | Persoana unică ce administrează compania și semnează în numele ei; legea o denumește organ unic de administrare |
| Sodra | Consiliul Fondului de Asigurări Sociale de Stat, care colectează contribuțiile de asigurări sociale din salarii |
| Registrų centras | Întreprinderea de stat care ține Registrul persoanelor juridice, unde este înscris directorul și se depun situațiile financiare anuale |
Ce impune legea directorului unui UAB
Directorul administrează singur societatea în temeiul Legii societăților (Akcinių bendrovių įstatymas). Asociații aleg și revocă directorul, iar acesta conduce activitatea de zi cu zi, semnează contracte în numele societății, angajează personal și depune rapoartele societății. Un consiliu de administrație (valdyba) sau un consiliu de supraveghere este opțional și rar în societățile mici, astfel că, într-un UAB tipic administrat de proprietar, directorul este singura persoană autorizată să acționeze în numele societății.
| Cerință | Regula pentru un UAB lituanian |
|---|---|
| Cine poate fi director | O persoană fizică cu capacitate juridică deplină; o companie nu poate ocupa funcția, iar un asociat o poate ocupa |
| Reședință și cetățenie | Nu sunt necesare; orice cetățenie, domiciliu oriunde |
| Numire | Prin decizia asociaților sau de consiliu dacă societatea are unul; directorul intră în funcție de la alegere, cu excepția cazului în care decizia prevede altfel |
| Înregistrare | Înscrisă în Registrul persoanelor juridice, ținut de Registrų centras; schimbarea directorului se declară în termen de cinci zile |
| Interdicție | O persoană căreia instanța i-a interzis administrarea companiilor după o insolvență nu poate fi numită; registrul păstrează o listă publică a acestor persoane |
Înscrierea în registru are importanță practică. Băncile, instituțiile de plată și contrapărțile verifică cine este indicat ca director, iar acea persoană este cea de la care se așteaptă să semneze. Primul director este menționat în documentele de constituire; o modificare ulterioară se depune la registru fără notar, după cum explică FAQ-ul de mai jos.
Directorul trebuie să locuiască în Lituania?
Nu. Legea lituaniană nu impune nicio cerință de reședință directorului, iar multe companii deținute de străini sunt administrate integral din străinătate. Adresa de care are nevoie compania este propria sa adresă înregistrată în Lituania, nu cea a directorului. Locuirea în străinătate schimbă însă o serie de consecințe practice, diferite pentru cetățenii UE și non-UE.
Cetățeni UE și SEE
Un cetățean al unei țări UE sau SEE poate fi directorul unei companii lituaniene locuind și lucrând în țara sa, fără niciun fel de permis. Două aspecte necesită atenție. În primul rând, dacă directorul este remunerat și desfășoară activitatea din alt stat UE, asigurările sociale pot fi datorate în acel stat, nu în Lituania. Normele UE stabilesc ce țară le colectează atunci când o persoană lucrează în mai multe state membre, iar răspunsul este confirmat printr-un certificat A1, document emis de autoritatea de asigurări sociale care indică sistemul aplicabil. În al doilea rând, dacă toate deciziile sunt luate în afara Lituaniei, autoritatea fiscală din țara de origine poate considera că societatea este administrată de acolo, aspect analizat în ghidul nostru privind impozitul pe profit în Lituania.
Cetățeni din afara UE
Poate fi numit și un cetățean al unei țări din afara UE, care poate administra societatea din străinătate fără viză sau permis. Munca pentru societate în timp ce vă aflați fizic în Lituania este diferită: necesită un permis de ședere temporară, iar permisul emis pentru conducătorii societăților are propriile condiții, inclusiv un capital minim al societății, o perioadă de activitate comercială înainte de cerere și salarii plătite angajaților locali. Vizitele scurte de afaceri cu viză sunt permise; administrarea societății dintr-un birou din Vilnius nu este. Departamentul de Migrație publică condițiile actuale.
Contractul de muncă cu directorul: când este obligatoriu
Aici Lituania diferă de majoritatea țărilor pe care le cunosc fondatorii. Legea societăților prevede că se încheie un contract individual de muncă cu directorul, iar Codul muncii (Darbo kodeksas) îl face obligatoriu pentru un director care lucrează contra remunerație. Din partea societății, contractul este semnat de persoana autorizată de asociați, ceea ce, într-o societate cu o singură persoană, înseamnă că asociatul unic semnează ca angajator, iar aceeași persoană semnează ca director. Pare neobișnuit, dar așa este redactată legea.
O mare parte din recomandările online se opresc aici și spun fiecărui fondator că trebuie să se angajeze pe sine. Codul muncii este mai restrâns: obligația se aplică unui director care lucrează contra remunerație. Un proprietar care își administrează propriul UAB fără să primească vreo remunerație nu are un contract de muncă de semnat, iar Inspectoratul Muncii aplică același criteriu, remunerație sau lipsa ei, conducătorilor altor persoane juridice. Avocații lituanieni au discutat ani de zile această chestiune, iar unii contabili încă insistă asupra unui contract, însă formularea legii este clară și multe companii administrate de proprietari sunt înființate fără unul. Costul acestei alegeri este că directorul nu este asigurat social în Lituania, iar compania nu are costuri de muncă de prezentat, lucru observat uneori de bănci și de Departamentul de Migrație.
| Opțiune | Ce semnează și plătește compania | Când se potrivește |
|---|---|---|
| Director remunerat, normă întreagă | Contract de muncă; salariu de cel puțin salariul minim lunar; contribuții Sodra și impozit pe venit pentru salariu | Directorul conduce activitatea zilnic și dorește asigurări sociale lituaniene |
| Director remunerat, timp parțial | Contract de muncă pentru o fracțiune din normă întreagă; salariul poate fi sub salariul minim, dar contribuțiile Sodra se calculează la cel puțin salariul minim, dacă directorul nu este asigurat în altă parte | O companie mică sau la început, cu director activ |
| Proprietar-director neremunerat | Fără contract de muncă; decizia asociaților de numire a directorului; fără contribuții Sodra | O societate holding sau o companie aflată la început, administrată de proprietar din străinătate |
Salariu, contribuții Sodra și impozit pe venit
Un director remunerat este un angajat obișnuit în scopuri de salarizare. Societatea se înregistrează ca angajator la Sodra, Consiliul Fondului de Asigurări Sociale de Stat, îl notifică cu cel puțin o zi înainte ca directorul să înceapă munca, reține contribuțiile directorului și impozitul pe venit și plătește propria cotă. Cifrele de mai jos reprezintă ratele generale la data redactării. Acestea se actualizează în fiecare ianuarie, așadar verificați ratele actuale cu Sodra înainte de prima plată salarială.
| Element | Cotă | Cine o suportă |
|---|---|---|
| Salariul minim lunar | 1.153 € | Pragul pentru un salariu cu normă întreagă și pentru contribuțiile Sodra |
| Asigurări sociale ale angajatului | 19,5% din salariul brut | Reținute din salariul directorului |
| Asigurări sociale ale angajatorului | 1,77% pentru un contract pe durată nedeterminată | Plătite de companie suplimentar față de salariu |
| Impozit pe venitul persoanelor fizice | 20% din salariul din intervalul standard | Reținut din salariul directorului |
Pentru un salariu la nivelul salariului minim, compania plătește mai puțin de 2% peste suma brută, iar directorului îi rămân aproximativ trei pătrimi după contribuții și impozit.
Posturi cu timp parțial și pragul Sodra
Fondatorii solicită adesea un post de un sfert de normă cu un sfert din salariul minim pentru a reduce costurile. Contractul poate fi redactat astfel, însă contribuțiile Sodra se calculează în continuare la salariul minim integral atunci când persoana câștigă mai puțin și nu este asigurată printr-un alt loc de muncă sau nu beneficiază de altă acoperire. Prin urmare, un salariu pentru un sfert de normă implică contribuții calculate la de patru ori acea sumă, iar contribuțiile pentru diferență sunt plătite numai de companie, astfel că economia este mai mică decât pare.
Pentru ce răspunde directorul unei companii lituaniene
Răspunderea limitată îi protejează pe asociați, nu pe director. Directorul acționează pentru companie și răspunde personal atunci când încalcă obligațiile pe care Codul civil i le impune: să acționeze cu bună-credință și în interesul companiei, să evite conflictele de interese, să țină în ordine contabilitatea și evidențele și să respecte legea și actul constitutiv. Instanțele lituaniene aplică ceea ce avocații numesc regula raționamentului comercial: o decizie comercială onestă care se dovedește nefavorabilă nu atrage răspunderea. Încălcarea obligațiilor o atrage, iar acțiunea poate veni de la companie, de la un asociat sau, după insolvență, de la administrator în numele creditorilor.
| Tip de răspundere | Temei juridic | Ce înseamnă în practică |
|---|---|---|
| Răspundere civilă față de companie | Codul civil, articolul 2.87 | Despăgubiri pentru prejudiciul cauzat prin încălcarea unei obligații, precum o tranzacție generatoare de pierderi cu o parte afiliată sau active scoase din companie |
| Răspundere față de creditori după insolvență | Legea privind insolvența persoanelor juridice, articolele 6 și 13 | Răspundere personală pentru pierderea suferită de creditori când directorul nu deschide la timp procedura de insolvență; instanța poate interzice persoanei administrarea companiilor |
| Amenzi administrative | Codul contravențiilor administrative, articolul 223 | 30 € până la 1.450 € pentru nedepunerea datelor la registru sau în sistemul beneficiarilor reali (JADIS); 200 € până la 3.000 € pentru situații financiare anuale depuse tardiv sau incorect |
| Fiscală | Legile fiscale și Codul contravențional | Amenzi aplicate directorului pentru declarații fiscale și Sodra depuse tardiv; o acțiune directă a autorității fiscale numai când conduita proprie a directorului a cauzat pierderea |
Obligația de a deschide la timp procedura de insolvență
Cea mai costisitoare greșeală pe care o poate face un director este să continue activitatea după ce compania nu își mai poate plăti datoriile. Legea privind insolvența persoanelor juridice obligă directorul să informeze asociații de îndată ce insolvența devine probabilă și să deschidă fără întârziere procedura de insolvență odată ce compania este insolvabilă. Un director care așteaptă, sperând că următorul contract va rezolva situația, poate fi obligat să despăgubească creditorii pentru datoriile care au crescut în timpul întârzierii, iar instanța îi poate interzice administrarea companiilor pentru unul până la cinci ani. Administratorul care preia compania verifică în mod obișnuit conduita directorului.
Amenzi care sosesc fără avertisment
În practică, Registrų centras inițiază proceduri în temeiul articolului 223 fără o somație: sistemul său înregistrează că situațiile financiare sau datele beneficiarului real nu au fost depuse până la termen, iar directorul primește o notificare privind procedura. Locuirea în străinătate nu este o apărare, deoarece notificarea este transmisă la adresa înregistrată a companiei; de aceea contează un furnizor de adresă care scanează și redirecționează corespondența oficială.
Numirea directorului companiei dumneavoastră lituaniene cu Eesti Firma
Când înregistrăm o companie în Lituania pentru un client, aspectul directorului este stabilit înainte ca documentele să ajungă la notar: cine va ocupa funcția, dacă persoana va fi remunerată și în ce condiții și cum va fi semnată numirea dacă directorul nu are semnătură electronică lituaniană. Pregătim decizia asociaților, contractul de muncă al directorului atunci când este necesar și depunerea la registru și vă spunem direct când un aranjament cu timp parțial sau neremunerat poate ridica întrebări la o bancă. Pagina noastră despre înregistrarea unei companii în Lituania prezintă opțiunile și prețurile, iar ghidul nostru pentru începerea unei afaceri în Lituania acoperă ce urmează după aceea.
Întrebări frecvente
Da. Directorul unui UAB lituanian poate fi cetățeanul oricărei țări și poate locui oriunde. Nu este necesar niciun co-director lituanian sau manager local, iar compania poate fi administrată integral din străinătate.
Numai dacă sunteți remunerat pentru activitate. Codul muncii impune un contract de muncă cu un director care lucrează contra remunerație. Dacă vă administrați propria companie fără să luați un salariu, sunteți numit printr-o decizie a asociaților și nu se semnează contract de muncă, însă atunci nu sunteți asigurat social în Lituania.
Un director cu normă întreagă trebuie plătit cu cel puțin salariul minim lunar, stabilit de guvern în fiecare an. Un director cu timp parțial poate câștiga mai puțin, însă contribuțiile Sodra se calculează la cel puțin salariul minim, cu excepția cazului în care directorul este asigurat prin alt loc de muncă sau beneficiază de altă acoperire.
Asociații adoptă o decizie de revocare a vechiului director și de numire a celui nou, iar modificarea se depune la Registrų centras în termen de cinci zile. Nu este necesar notar: un director cu semnătură electronică lituaniană o depune online; în caz contrar, documentele semnate se transmit prin poștă cu o copie a pașaportului noului director sau sunt depuse de un reprezentant în baza unei procuri.
Un membru al organului de administrare estonian nu are nevoie de contract de muncă și nici de salariu minim; o indemnizație de administrator este opțională și impozitată numai când este plătită. Un director lituanian remunerat trebuie angajat, cu salariu minim și contribuții Sodra din prima lună. Diferența contează cel mai mult pentru fondatorii care doresc un director activ cu buget redus și este unul dintre motivele pentru care unii compară un LLC lituanian cu un OÜ estonian înainte de a alege.
