Cum schimbați denumirea unei societăți estoniene existente

Societățile își schimbă denumirea din motive obișnuite. Marca a evoluat față de numele ales în grabă la înregistrare, un nou proprietar dorește eliminarea numelui fostului proprietar sau activitatea a depășit cuvântul care o descria cândva. Indiferent de motiv, Registrul Comerțului estonian (Äriregister) nu tratează o denumire nouă drept un detaliu pe care îl editați în profilul societății. Denumirea este prevăzută în actul constitutiv, astfel că redenumirea societății presupune modificarea acestuia, iar modificarea lui necesită o decizie formală a asociaților.

Procedura în sine este scurtă și este aceeași pe care o utilizați pentru orice altă modificare a actului constitutiv, de la sediul social până la dimensiunea consiliului de administrație. Mai multă atenție necesită stabilirea persoanei care semnează fiecare document când nu toți au un card e-Residency și a ceea ce schimbă noua denumire în afara registrului, care este mai puțin decât se așteaptă majoritatea fondatorilor.

De ce o denumire nouă presupune modificarea actului constitutiv

Commercial Code (äriseadustik) impune ca actul constitutiv (põhikiri) al unei societăți estoniene cu răspundere limitată (OÜ) să prevadă denumirea sa comercială (ärinimi). Actul constitutiv este un document public depus la registru și numai asociații îl pot modifica. Un membru al consiliului de administrație nu poate face acest lucru singur, indiferent cât de mică este modificarea, iar portalul nu va accepta o denumire nouă decât dacă actul constitutiv modificat și hotărârea asociaților sunt anexate cererii.

O hotărâre de modificare a actului constitutiv necesită cel puțin două treimi din voturile exprimate, cu excepția cazului în care actul dumneavoastră constitutiv stabilește un prag mai ridicat. Modalitatea de vot este la alegerea asociaților: într-o ședință, prin vot scris fără ședință sau prin semnarea de către toți a unei hotărâri unanime, ceea ce fac majoritatea societăților mici. Un asociat unic semnează pur și simplu o hotărâre. Modificarea produce efecte numai când registratorul o înscrie în Registrul Comerțului estonian (Äriregister), astfel că între vot și înscriere societatea încă operează sub vechea denumire.

Cum schimbați denumirea unei societăți în Estonia: pas cu pas

Aceasta este procedura pentru o societate estoniană cu răspundere limitată (OÜ) al cărei membru al consiliului de administrație poate semna digital; variantele pentru societățile fără un card e-Residency urmează mai jos.

1. Verificați noua denumire. Căutați-o prin interogarea de denumire a e-Business Register în mai multe grafii și verificați mărcile estoniene și ale UE, exact cum ați face înainte de înregistrarea unei societăți în Estonia. Ghidul nostru despre alegerea și verificarea unei denumiri de societate explică verificările.
2. Adoptați hotărârea asociaților. Hotărârea consemnează decizia de schimbare a denumirii comerciale și aprobă noua redactare a actului constitutiv. Registrul funcționează în estonă și publică modele pentru o ședință, un vot scris și o hotărâre unanimă.
3. Pregătiți noul text integral al actului constitutiv. Registrul solicită întregul document care include noua denumire, nu un extras cu clauza modificată. Tot restul poate rămâne exact cum era, iar dacă restul actului constitutiv necesită de ani de zile o actualizare, acesta este momentul să o faceți pentru aceeași taxă.
4. Depuneți cererea. Conectați-vă la e-Business Register cu cartea dumneavoastră de identitate, cardul e-Residency, Mobile-ID sau Smart-ID, deschideți societatea și alegeți Change data. Introduceți noua denumire în câmpul pentru denumire comercială, încărcați actul constitutiv în secțiunea Articles of association cu data hotărârii și atașați hotărârea la Documents. Ambele fișiere devin publice. Semnătura unui singur membru al consiliului de administrație pe cerere este suficientă, cu excepția cazului în care registrul arată că membrii consiliului pot acționa doar împreună.
5. Plătiți taxa de stat. Taxa este de 25 €, plătită prin linkul bancar din portal. Aceasta se percepe pentru fiecare cerere, astfel că o schimbare a membrului consiliului sau a adresei depusă în același timp nu costă nimic în plus.
6. Așteptați înscrierea. Registratorul examinează o cerere de modificare în termen de cinci zile lucrătoare. Noua denumire se aplică de la data înscrierii, iar portalul trimite o notificare la e-mailul societății. Descărcați în acea zi o nouă fișă de registru: banca o va solicita.

Cine semnează ce când nu toți au un card e-Residency

Hotărârea și cererea sunt două documente diferite și nu trebuie semnate în același mod. În practica noastră, modalitatea de semnare se încadrează într-unul dintre trei tipare.

Al doilea tipar îi surprinde pe fondatori. Numai cererea în sine necesită o semnătură digitală; hotărârea asociaților poate fi semnată pe hârtie, atât timp cât originalul ajunge la departamentul de înregistrare al Tartu County Court. În portal, aceasta înseamnă refuzarea procedurii accelerate în etapa plății, pentru ca originalul pe hârtie să poată urma. Al treilea tipar este obișnuit pentru societățile deținute de străini: multe dintre acestea depun fiecare modificare printr-un notar, asociații semnează hotărârea de mână și ne-o trimit, iar o procură de la membrul consiliului de administrație este tot ce solicită notarul din partea societății.

Dacă registratorul obiectează față de noua denumire

Registratorul verifică o nouă denumire comercială după aceleași reguli ca la înregistrare, iar cea mai importantă este ca aceasta să difere clar, ca ortografie și sunet, de fiecare denumire înregistrată și rezervată. În practica noastră, o denumire necorespunzătoare este cel mai frecvent motiv pentru care o cerere este returnată. Denumirea este verificată și în raport cu domeniul principal de activitate al societății, astfel că o denumire care indică o nouă linie de activitate trebuie să fie însoțită de un cod EMTAK actualizat. Dacă denumirea nu este acceptată, nu primiți un refuz, ci o încheiere care indică deficiența și stabilește un termen de remediere, de obicei două săptămâni, iar o a doua taxă de stat nu se percepe.

Diferența față de înregistrare constă în ceea ce trebuie refăcut. Deoarece noua denumire apare în hotărârea asociaților și în actul constitutiv, o denumire diferită presupune o nouă hotărâre și un nou text al actului constitutiv, nu doar un formular corectat. Instanțele susțin aprecierea registratorului privind similitudinea: Tartu Circuit Court a menținut refuzul de redenumire a Bono Made OÜ în Bono OÜ, deoarece Pono OÜ era deja în registru. O singură literă a fost suficientă pentru returnarea cererii, iar societatea a trebuit să revină la asociații săi pentru o nouă hotărâre.

Dacă redenumirea va aștepta, de exemplu până când asociații pot semna, o societate poate rezerva noua denumire comercială timp de șase luni pentru o taxă de stat de 150 € și o poate adopta ulterior prin aceeași cerere de modificare. Pentru o redenumire pe care intenționați să o depuneți luna aceasta, interogarea de denumire este suficientă.

Ce se modifică și ce rămâne neschimbat

Societatea este aceeași persoană juridică înainte și după înscriere, astfel că tot ce este legat de ea se păstrează. Ceea ce trebuie să actualizați dumneavoastră este indicat în coloana din dreapta.

Informarea băncii, furnizorilor de plăți și partenerilor

Autoritățile statului preiau denumirea societății din Registrul Comerțului estonian (Äriregister), astfel că nu trebuie depus nimic la acestea. Băncile și instituțiile de plată sunt diferite. O schimbare de denumire declanșează verificarea echipelor lor de conformitate și, în practica noastră, furnizorii europeni de plăți în special solicită un set complet nou de documente societare: fișa de registru cu noua denumire, actul constitutiv modificat și adesea hotărârea însăși, uneori traduse și apostilate. Pregătim aceste documente societare pentru clienți, astfel încât contul să continue să funcționeze fără întrerupere.

Clienții, furnizorii și platformele prin care vindeți au nevoie de o notificare scurtă cu noua denumire și codul de registru neschimbat. Întrucât vechea denumire nu părăsește niciodată registrul, oricine verifică ulterior societatea o va vedea totuși în istoric, ceea ce este încă un motiv să alegeți o denumire pe care o veți păstra.

Schimbarea denumirii societății cu Eesti Firma

Gestionăm întreaga modificare pentru clienții noștri: verificăm denumirea precum registratorul, redactăm hotărârea și noul act constitutiv, depunem cererea și, când niciun membru al consiliului de administrație nu are semnătură digitală, organizăm notarul. Dacă redenumirea societății dumneavoastră estoniene face parte dintr-o modificare mai amplă, precum un transfer de părți sociale sau un nou sediu social, includem totul într-o singură cerere și o singură taxă de stat. Echipa noastră juridică pregătește și setul de documente solicitat ulterior de bănci.

Trimiteți o solicitare

Întrebări frecvente