Zmluva s členom štatutárneho orgánu v Estónsku: potrebujete ju a čo má obsahovať

Mnohí zahraniční zakladatelia zaregistrujú estónsku spoločnosť s ručením obmedzeným (osaühing, OÜ), stanú sa jej jediným členom štatutárneho orgánu a so svojou spoločnosťou nič nepodpisujú. Je to zákonné a v mnohých takých spoločnostiach netreba nič viac. Písomná zmluva je užitočná, keď prijmete riaditeľa, prizvete spoluzakladateľa do orgánu alebo si začnete vyplácať odmenu, keďže zákon ponecháva väčšinu praktických podmienok na dohode strán.

Tento sprievodca vysvetľuje, kedy sa oplatí podpísať zmluvu s členom štatutárneho orgánu, nazývanú aj zmluva s členom orgánu alebo zmluva o poskytovaní služieb člena štatutárneho orgánu, a čo má obsahovať. Kto môže byť členom orgánu a kedy člen zodpovedá osobne, uvádza náš sprievodca členmi štatutárneho orgánu.

Čo je zmluva s členom štatutárneho orgánu

Zmluva s členom štatutárneho orgánu je zmluva medzi estónskou OÜ a členom jej štatutárneho orgánu, ktorá určuje podmienky, za ktorých táto osoba vedie spoločnosť. Obchodný zákonník ju spomína, ale neupravuje ju ako samostatný typ zmluvy. Najvyšší súd Estónska tento vzťah opakovane označil za podobný mandátnej zmluve, teda zmluve o poskytovaní služieb podľa Law of Obligations Act.

Employment Contracts Act sa výslovne nevzťahuje na zmluvy členov štatutárnych orgánov spoločnosti (§ 1(5)). Člen orgánu preto nie je zamestnancom bez ohľadu na názov dokumentu a má nárok na platenú dovolenku, výpoveď alebo odstupné len vtedy, ak to stanovuje zmluva.

Je zmluva s členom štatutárneho orgánu povinná?

Nie. Na zvolenie člena štatutárneho orgánu je potrebné rozhodnutie spoločníkov a súhlas člena, zákon však zmluvu nevyžaduje. Zmluvu možno uzatvoriť v akejkoľvek forme (Law of Obligations Act § 11), takže podmienky schválené spoločníkmi a prijaté členom zaväzujú strany aj bez podpísaného dokumentu. Podpísaná zmluva ich len uľahčuje preukázať.

To, či ju potrebujete, závisí najmä od toho, kto je členom orgánu a či dostáva odmenu:

Ak sa vypláca odmena, jej výšku a postup vyplácania musia určiť spoločníci rozhodnutím alebo dozorná rada, ak ju spoločnosť má (Commercial Code § 180¹). Ako sa odmena zdaňuje a eviduje, vysvetľuje náš článok o odmene člena štatutárneho orgánu.

Zmluva s členom štatutárneho orgánu vs. pracovná zmluva

Tieto dve zmluvy sa líšia v štyroch hlavných ohľadoch:

Člen štatutárneho orgánu môže mať s tou istou spoločnosťou aj pracovnú zmluvu, ale len na prácu, ktorá nie je riadením spoločnosti. Zakladateľ malej kaviarne môže napríklad viesť spoločnosť na základe zmluvy s členom orgánu a pracovať ako jej kuchár na základe pracovnej zmluvy, ktorú musia tiež schváliť spoločníci. Náš článok o skrytých pracovných vzťahoch vysvetľuje, prečo je skutočne vykonávaná práca dôležitejšia než názov zmluvy.

Čo zahrnúť do zmluvy s členom štatutárneho orgánu

Zmluva môže upraviť čokoľvek, čo nie je v rozpore so zákonom ani so spoločenskou zmluvou. Najdôležitejšie sú tieto ustanovenia:

Dve pravidlá Commercial Code platia bez ohľadu na znenie zmluvy. Po prvé, ak sa financie spoločnosti výrazne zhoršia a pokračovanie v platbách by bolo voči nej mimoriadne nespravodlivé, spoločnosť môže žiadať nižšiu odmenu. Člen potom môže zmluvu ukončiť s jednomesačnou výpoveďou (§ 180¹).

Po druhé, obmedzenie zodpovednosti nezaväzuje veriteľov. Ak spoločnosť nemôže splácať svoje dlhy, veriteľ alebo správca konkurznej podstaty môže aj naďalej požadovať od člena náhradu škody, aj keď sa spoločnosť vzdala nároku alebo skrátila premlčaciu lehotu (§ 187).

Ako zmluvu podpísať, aby bola platná

Obvyklé oprávnenie člena štatutárneho orgánu podpisovať za spoločnosť sa na túto zmluvu nevzťahuje. Spoločníci rozhodujú o jej uzatvorení, zmene a ukončení, určujú jej podmienky a vymenujú osobu, ktorá podpisuje za spoločnosť (Commercial Code § 168(1)(10)). Ak má spoločnosť dozornú radu, rozhoduje namiesto nich ona. Zmluva bez požadovaného schválenia je neplatná (§ 181(3)).

Ak zmluvu podpisujete, potrebujete dva dokumenty: rozhodnutie spoločníkov, ktoré ju schváli, určí odmenu a pomenuje zástupcu spoločnosti, a samotnú zmluvu podpísanú týmto zástupcom a členom orgánu. V spoločnosti s jediným vlastníkom vlastník prijme rozhodnutie sám a uvedie v ňom osobu podpisujúcu za spoločnosť. Oba dokumenty možno podpísať digitálne estónskym ID preukazom alebo digitálnym ID preukazom e-Residency. Ani jeden netreba podať do estónskeho obchodného registra (Äriregister), preto ich uchovávajte v záznamoch spoločnosti.

Odvolanie a odstúpenie: výpoveď, náhrada a zmluva

Spoločníci môžu člena štatutárneho orgánu kedykoľvek odvolať bez uvedenia dôvodu a člen môže kedykoľvek odstúpiť z funkcie (Commercial Code § 184). Každý z týchto krokov ukončí členstvo v orgáne, ale zmluva končí podľa vlastných podmienok a pravidiel Law of Obligations Act o mandátnych zmluvách. Podľa týchto pravidiel môže každá strana kedykoľvek ukončiť zmluvu na neurčitý čas. Člen orgánu, ktorý odíde skôr, než spoločnosť zariadi náhradu, však môže byť povinný nahradiť spoločnosti škodu (§§ 630–631).

Preto si výpoveď a náhrada zaslúžia jasné znenie. Odvolanie samo osebe zmluvu neukončuje, takže odvolaný člen orgánu môže tvrdiť, že odmena pokračuje až do ukončenia zmluvy. Keď člen odchádza za dobrých podmienok, krátka dohoda o ukončení schválená spoločníkmi môže upraviť poslednú odmenu, odovzdanie a prípadný zákaz konkurencie. Zápisy do registra opisujú naše sprievodce k zmene člena štatutárneho orgánu a odstúpeniu z orgánu.

Vypracovanie alebo kontrola vašej zmluvy s Eesti Firma

Náš právny tím pripravuje zmluvy s členmi štatutárneho orgánu spolu s rozhodnutím spoločníkov, ktoré ich schvaľuje. Podmienky prispôsobíme vášmu orgánu a spôsobu odmeňovania jeho členov a môžeme preskúmať aj zmluvu, ktorú už máte. Naši účtovníci potom môžu zaregistrovať plateného člena orgánu a spracovať mzdovú a daňovú agendu jeho odmeny.

Odoslať žiadosť

Často kladené otázky