Stručná odpoveď
Estónske právo nepozná funkciu tajomníka spoločnosti. Povinnosti, ktoré inde vykonáva tajomník, patria štatutárnemu orgánu: aktualizácia údajov v estónskom obchodnom registri (Äriregister), podanie účtovnej závierky do šiestich mesiacov od konca účtovného obdobia a nahlásenie konečných užívateľov výhod do 30 dní od zmeny. Poskytovateľ služieb môže vykonať všetku túto prácu, nikdy však nie je funkcionárom spoločnosti. Podania v e-Business Register podpisuje člen štatutárneho orgánu a ak poskytovateľ koná za samotnú spoločnosť, robí tak na základe plnomocenstva osvedčeného notárom.
Zakladatelia, ktorí prichádzajú do Estónska zo Spojeného kráľovstva, Írska, Singapuru alebo Hongkongu, často hľadajú službu, ktorú poznajú z domova. Tam je tajomník spoločnosti zákonným funkcionárom, ktorý vedie registre, podáva ročné priznanie a zabezpečuje, aby riaditelia podpísali, čo musia. Hľadanie služieb korporátneho tajomníka v Estónsku vychádza z tohto zvyku a zvyčajne končí zmätkom, pretože estónsky Commercial Code túto funkciu vôbec nepozná.
To neznamená, že práca zmizne. Estónska spoločnosť s ručením obmedzeným (OÜ) má rovnaký tok podaní, lehôt a uznesení ako spoločnosť kdekoľvek inde; rozdiel je v tom, kto za ne zodpovedá a ako môže iná osoba konať namiesto neho. Tento sprievodca vysvetľuje, čo služby korporátneho tajomníka v Estónsku zahŕňajú, ako ich štatutárny orgán deleguje a kde delegovanie končí.
Potrebuje estónska spoločnosť tajomníka spoločnosti?
Nie. Commercial Code (äriseadustik) vyžaduje, aby OÜ mala spoločníkov a štatutárny orgán (juhatus), a nič viac. Dozorná rada je voliteľná a v malých spoločnostiach zriedkavá; medzi vlastníkmi a štatutárnym orgánom nie je žiadny funkcionár. Štatutárny orgán spoločnosť riadi, zastupuje ju a zodpovedá za každé podanie. Kto v ňom môže pôsobiť a akú osobnú zodpovednosť táto funkcia prináša, uvádza náš sprievodca k členom štatutárneho orgánu estónskej spoločnosti.
| Krajina | Tajomník spoločnosti | Zákonné registre vedené spoločnosťou | Ročné podanie u registrátora |
|---|---|---|---|
| Estónsko | Neexistuje; povinnosti vykonáva štatutárny orgán | Žiadne; záznamom je verejný estónsky obchodný register (Äriregister) | Účtovná závierka s potvrdením konečných užívateľov výhod |
| Spojené kráľovstvo | Pre súkromnú spoločnosť voliteľný | Áno | Potvrdzujúce vyhlásenie a účty |
| Írsko | Povinný | Áno | Ročné priznanie a účty |
| Singapur | Povinný a s pobytom v Singapure | Áno | Ročné priznanie a účty |
| Hongkong | Povinný, osoba s pobytom alebo miestna spoločnosť | Áno | Ročné priznanie a účty |
Pre estónsku spoločnosť z toho vyplývajú dve veci. Neexistuje ročné priznanie ani potvrdzujúce vyhlásenie: účtovná závierka je jediným ročným podaním a údaje o konečnom užívateľovi výhod sa potvrdzujú v tom istom podaní. Nevedú sa ani zákonné registre v zakladači, pretože členovia štatutárneho orgánu, spoločníci a koneční užívatelia výhod sú zaznamenaní v e-Business Register, kde ich môže vidieť ktokoľvek. Štatutárny orgán však naďalej uchováva uznesenia spoločníkov, na ktorých je založená každá zmena, keďže register ich vyžaduje pri každej žiadosti.
Čo zahŕňajú služby korporátneho tajomníka v Estónsku
Poskytovatelia predávajú túto prácu pod viacerými názvami: služby korporátneho tajomníka, služby tajomníka spoločnosti, správa subjektu alebo korporátny súlad. Obsah je rovnaký. Zahŕňa všetko, čo musí štatutárny orgán podať, zaznamenať alebo zodpovedať a čo nie je vedením účtovníctva ani daňami. Tabuľka uvádza povinnosti OÜ, lehotu alebo okolnosť, ktorú zákon priraďuje ku každej z nich, kto musí podpísať a čo môže poskytovateľ pripraviť. V každom riadku platí rovnaký vzorec: poskytovateľ pripraví, člen štatutárneho orgánu podpíše. Ako môže namiesto neho podpísať poskytovateľ, vysvetľuje nasledujúca časť.
| Povinnosť | Lehota alebo okolnosť | Kto podpisuje alebo podáva | Čo pripravuje poskytovateľ |
|---|---|---|---|
| Účtovná závierka pre estónsky obchodný register (Äriregister) | Do šiestich mesiacov od konca účtovného obdobia | Člen štatutárneho orgánu v e-Business Register; účtovník môže dostať prístup na jej prípravu | Samotnú závierku a uznesenie spoločníkov o jej schválení |
| Údaje o konečnom užívateľovi výhod | Do 30 dní od akejkoľvek zmeny; potvrdzujú sa pri každej účtovnej závierke | Člen štatutárneho orgánu | Posúdenie, kto spĺňa podmienky, a samotný zápis |
| Zmena členov štatutárneho orgánu | Bezodkladne po uznesení spoločníkov; správny poplatok 25 € | Člen štatutárneho orgánu vrátane novovymenovaného | Uznesenie spoločníkov, súhlas nového člena a žiadosť |
| Zapísaná adresa, e-mailová adresa, kontaktná osoba | Bezodkladne po zmene; 25 € pri zmene obce alebo kontaktnej osoby | Člen štatutárneho orgánu | Adresu a kontaktnú osobu, ako aj žiadosť |
| Prevod podielu alebo nový spoločník | Po transakcii | Notár alebo člen štatutárneho orgánu, ak zakladateľská listina upúšťa od notárskej formy | Uznesenia a dokumenty o prevode; termín u notára |
| Zmena zakladateľskej listiny: názov, základné imanie, sídlo | Uznesenie spoločníkov aspoň dvoma tretinami hlasov; správny poplatok 25 € | Člen štatutárneho orgánu | Uznesenie a úplné nové znenie zakladateľskej listiny |
| Odpovede registrátorovi, Tax and Customs Board a súdom | V lehote uvedenej v oznámení | Štatutárny orgán | Preklad oznámenia a odpoveď po prijatí oznámenia ako kontaktná osoba |
| Korporátne záznamy: uznesenia, zápisnice, zmluvy, účtovné doklady | Priebežne; účtovné doklady sa uchovávajú sedem rokov | Štatutárny orgán | Samotný spis a na požiadanie kópie pre banku alebo partnera |
Správny poplatok 25 € sa účtuje za žiadosť, nie za jednotlivú zmenu, takže nový člen štatutárneho orgánu, nová adresa a nová e-mailová adresa podané spoločne stoja celkovo 25 €. Väčšina práce sú zmeny v registri a každá má rovnaký postup: spoločníci rozhodnú, člen štatutárneho orgánu podá žiadosť s priloženým uznesením a registrátor vykoná zápis do jedného až piatich pracovných dní. Jednotlivé postupy uvádzajú naše návody na zmenu zapísanej adresy, zmenu názvu spoločnosti, prevod podielov a pridanie spoločníka. Daňové lehoty sú samostatným zoznamom uvedeným v našom daňovom kalendári pre estónske spoločnosti.
Dve povinnosti spôsobujú najviac problémov spoločnostiam riadeným zo zahraničia, pretože žiadna sa nejaví naliehavá, kým sa neozve registrátor alebo banka. Zápis konečného užívateľa výhod musí zodpovedať skutočnému vlastníctvu a holdingová spoločnosť nad OÜ toto posúdenie nevylučuje; náš sprievodca konečnými užívateľmi výhod vysvetľuje, kto spĺňa podmienky. Účtovná závierka je splatná aj za rok, v ktorom spoločnosť neobchodovala, a nepodaná závierka vedie k pokutám a napokon k výmazu spoločnosti. Jej prípravu a podanie zahŕňa naša služba účtovnej závierky.
Delegovanie práce korporátneho tajomníka v Estónsku: plnomocenstvo, nie funkcia
Práve tu sa Estónsko najviac odlišuje od krajín v tabuľke vyššie. Tajomník spoločnosti koná vo vlastnom mene, pretože mu zákon priznáva funkciu. Estónsky poskytovateľ nemá v spoločnosti žiadnu funkciu ani postavenie voči registru. Môže vypracovať každý dokument, ale kedykoľvek koná za spoločnosť, a nie iba pripravuje jej dokumenty, potrebuje oprávnenie od štatutárneho orgánu.
V praxi si väčšina vlastníkov estónskych spoločností vybaví e-Residency a podania podpisuje sama. S kartou e-Residency alebo iným estónskym digitálnym ID netreba žiadne oprávnenie: poskytovateľ pripraví uznesenie a žiadosť, člen štatutárneho orgánu ich podpíše v e-Business Register a registrátor vykoná zápis. Pri účtovnej závierke môže člen štatutárneho orgánu tiež poskytnúť účtovníkovi prístup na prípravu závierky v portáli, pričom podanie zostáva vlastným úkonom člena štatutárneho orgánu.
Bez estónskeho digitálneho podpisu nemožno žiadosť vôbec podať online. Potom sa vybavuje prostredníctvom estónskeho notára a člen štatutárneho orgánu má tri možnosti: dostaviť sa k notárovi osobne; podpísať dokumenty na papieri a poslať ich poskytovateľovi, ktorý ich odovzdá notárovi na podanie; alebo udeliť poskytovateľovi plnomocenstvo. Člen štatutárneho orgánu, ktorý chce celú prácu odovzdať, si zvolí tretiu možnosť. Toto plnomocenstvo sa podpisuje pred notárom v krajine člena štatutárneho orgánu, podľa potreby sa opatruje apostilou a prekladá do estónčiny súdnym prekladateľom. Na tomto základe poskytovateľ podpíše žiadosť u estónskeho notára v mene člena štatutárneho orgánu a notár ju podá do registra. Ten istý dokument môže zahŕňať účtovnú závierku, údaje o konečnom užívateľovi výhod a každú bežnú zmenu v registri, takže jedno plnomocenstvo zvyčajne slúži roky.
Pri každom postupe platia dve obmedzenia. Plnomocenstvo prenáša podpis, nie zodpovednosť: člen štatutárneho orgánu naďalej zodpovedá registru, daňovému orgánu a veriteľom spoločnosti za to, čo bolo podané aj čo nebolo podané. Žiadny z postupov tiež nerobí z poskytovateľa funkcionára spoločnosti, takže poskytovateľ nemôže podpísať dokument ako tajomník spoločnosti, pretože estónske právo taký podpis nepozná.
Žiadne osvedčenie tajomníka spoločnosti: čo banka dostane namiesto neho
Zahraničné compliance tímy často žiadajú od estónskej spoločnosti osvedčenie tajomníka spoločnosti, certificate of incumbency alebo certificate of good standing. Estónske právo nepozná ani jedno z nich. Register vydáva registračnú kartu (registrikaart), ktorá uvádza štatutárny orgán, spoločníkov, základné imanie a stav spoločnosti a môže byť notársky osvedčená a opatrená apostilou. Ak príjemca trvá na formáte common law, licencovaný poskytovateľ trustových a korporátnych služieb vydá osvedčenie vo vlastnom mene po overení registra; naša služba korporátnych dokumentov zahŕňa oba formáty.
Služby korporátneho tajomníka od Eesti Firma
Vykonávame sekretársku prácu štatutárneho orgánu pre estónske spoločnosti, ktorých vlastníci žijú v zahraničí. Naši právnici vypracujú uznesenia spoločníkov a žiadosti do registra pri zmene štatutárneho orgánu, adresy, názvu, imania a vlastníctva, potom ich pripravia na podpis člena štatutárneho orgánu alebo ich podpíšu u notára na základe plnomocenstva. Naši účtovníci pripravujú účtovnú závierku a potvrdenie konečného užívateľa výhod. Poskytujeme právnu adresu a konáme ako licencovaná kontaktná osoba, aby sa k nám dostala úradná pošta a aby bola zodpovedaná včas; naša virtuálna kancelária dopĺňa skenovanie a preposielanie všetkej ostatnej pošty. To všetko vykonávame na základe našej licencie poskytovateľa trustových a korporátnych služieb. Povedzte nám, ako spoločnosť vyzerá a čo nebolo podané, a povieme vám, čo treba vykonať a v akom poradí.
Často kladené otázky
Nie. Estónske právo takú funkciu nepozná. Štatutárny orgán zodpovedá za každé podanie do estónskeho obchodného registra (Äriregister), za účtovnú závierku a údaje o konečnom užívateľovi výhod; poskytovateľ služieb preň vykonáva prípravné práce.
Nie vo vlastnom mene. Ak máte estónske digitálne ID, poskytovateľ pripraví žiadosť a vy ju podpíšete v e-Business Register. Ak ho nemáte, poskytovateľ podpíše u estónskeho notára na základe vášho plnomocenstva, notársky osvedčeného vo vašej krajine a preloženého do estónčiny, a notár žiadosť podá.
Nie. Plnomocenstvo umožňuje poskytovateľovi podpisovať vo vašom mene; právna zodpovednosť za včasné podanie a správnosť údajov zostáva členovi štatutárneho orgánu.
Nie. Jediným ročným podaním je účtovná závierka, splatná do šiestich mesiacov od konca účtovného obdobia. Údaje o konečnom užívateľovi výhod sa potvrdzujú v tom istom podaní.
Nie v zmysle Spojeného kráľovstva. Členovia štatutárneho orgánu, spoločníci a koneční užívatelia výhod sú zaznamenaní vo verejnom estónskom obchodnom registri (Äriregister). Štatutárny orgán však musí uchovávať uznesenia a zápisnice spoločníkov týkajúce sa každej zmeny a účtovné doklady sedem rokov.
