DAO в Естонії: як створити юридичну оболонку для DAO

Уже багато років наші юристи й консультанти супроводжують технологічні проєкти, побудовані на блокчейні та Web3, зокрема засновників, які створюють DAO — децентралізовану автономну організацію — і хочуть надати їй реальну юридичну основу в Європейському Союзі. Ми беремо на себе юридичну та корпоративну частину проєкту DAO: підбір відповідної структури, реєстрацію юридичної особи та забезпечення її відповідності вимогам, щоб спільнота могла зосередитися на протоколі й продукті.

Цей посібник написано для початківців: попередні знання блокчейну чи корпоративного права не потрібні. Крок за кроком він пояснює, що таке DAO, як вона працює, де застосовується ця модель, чому майже кожній серйозній DAO зрештою потрібна юридична оболонка та чому Естонія є однією з найзручніших юрисдикцій Європейського Союзу для цього.

Що таке DAO?

Децентралізована автономна організація, або DAO, — це структура, якою володіє спільнота, де традиційне централізоване управління замінене правилами, закладеними у відкритий програмний код. Замість ради директорів, яка спускає вказівки ієрархією, учасники самі пропонують, обговорюють і голосують за рішення, а результат автоматично виконується смартконтрактами, що працюють у блокчейні.

Членство в DAO зазвичай представлене токенами управління. Той, хто володіє токенами, може подавати пропозиції, голосувати за них і спільно контролювати казну організації, яка зберігається в блокчейні та є видимою для всіх. У найчистішій формі моделі немає CEO і головного офісу: код визначає, що організація може робити, а власники токенів вирішують, що вона робитиме.

Простими словами, DAO — це кооператив, створений для інтернету. Там, де традиційна компанія має акції, директорів і засідання ради, DAO має токени, спільноту та онлайн-голосування, а правила клубу виконує комп’ютерна програма, а не менеджер.

Перевага очевидна. DAO забезпечує рівень прозорості та участі членів, якого звичайним корпоративним структурам важко досягти, оскільки кожна транзакція й кожне голосування назавжди фіксуються в блокчейні. Водночас модель має реальні ризики: помилки та експлойти у смартконтрактах можуть спустошити казну, а DAO, що існує лише в блокчейні, не має визнаної правосуб’єктності — і це стає серйозною проблемою, щойно вона взаємодіє зі звичайним офчейн-світом.

Як працює DAO: основні принципи

Хоча кожен проєкт відрізняється, практично всі децентралізовані автономні організації побудовані на тих самих чотирьох принципах.

Децентралізація. Повноваження не зосереджені в невеликій групі керівників. Вони розподілені між спільнотою власників токенів, і жоден окремий учасник не може одноосібно контролювати організацію чи її активи.

Автономність. Повсякденні правила організації виконуються смартконтрактами. Щойно спільнота схвалила рішення, код виконує його автоматично, без посередників і без залежності від доброї волі будь-якої людини.

Прозорість. Кожна пропозиція, голосування та транзакція казни фіксуються в блокчейні, де будь-який член або зовнішній спостерігач може будь-коли їх переглянути та перевірити.

Демократія на основі токенів. Сила голосу зазвичай пропорційна кількості токенів управління, якими володіє учасник, тому рішення щодо стратегії, витрат і розвитку ухвалюються колективно, а не за зачиненими дверима.

Разом ці принципи дають DAO змогу функціонувати як гнучка самоврядна екосистема: учасники спільно ухвалюють рішення, розподіляють ресурси та розвивають проєкт без класичної управлінської ієрархії.

Для чого використовують DAO

Завдяки високій адаптивності ця модель поширилася далеко за межі свого криптографічного походження. Ось сфери, де DAO трапляються найчастіше.

Інвестиції та управління казною. Інвестиційні DAO об’єднують капітал учасників і колективно вирішують, куди його спрямовувати, водночас спільна казна залишається прозорою для кожного учасника.

Управління протоколами та продуктами. Багато протоколів Web3 передають контроль над оновленнями, параметрами та бюджетами розробки DAO своїх користувачів, тож люди, які покладаються на продукт, також визначають його майбутнє.

Культурні, медійні та творчі спільноти. DAO використовують для колективного володіння мистецтвом і цифровими предметами колекціонування, фінансування творчих проєктів та управління онлайн-спільнотами зі спільною казною.

Гранти, дослідження та благодійність. DAO, що надають гранти, фінансують програмне забезпечення з відкритим кодом, наукові дослідження та соціальні ініціативи, а учасники відкрито голосують за розподіл коштів.

У кожному із цих сценаріїв привабливість однакова: відкрита програмована організація, правила та фінанси якої видимі всім залученим сторонам.

Чому DAO потрібна юридична оболонка

Рано чи пізно майже кожна DAO стикається з тією самою перешкодою: офчейн-світ не взаємодіє з анонімними смартконтрактами. Протокол може повністю існувати в блокчейні, але проєкт навколо нього — ні: йому потрібно укладати договори з розробниками й постачальниками послуг, відкривати рахунки, володіти інтелектуальною власністю, отримувати звичайні платежі, сплачувати податки та надавати інвесторам зрозумілу сторону договору.

DAO, що діє без будь-якої юридичної форми, не є юридично невидимою. Залежно від юрисдикції суди можуть вважати її незареєстрованим партнерством — простими словами, закон може розглядати активних учасників як звичайних ділових партнерів, чиє особисте майно відповідає за борги організації. Для засновників і учасників це незручне становище, а для інституційних партнерів та інвесторів — зазвичай причина відмовитися від угоди.

Рішенням є юридична оболонка: зареєстрована юридична особа, яка представляє DAO у традиційній правовій системі. Якщо DAO — це цифрова спільнота, оболонка є її паспортом в офлайн-світі. Вона укладає договори, володіє активами та звітує перед регуляторами звичайним порядком, тоді як управління проєктом і надалі здійснюється через голосування токенами в блокчейні. За правильного проєктування ці два рівні підсилюють один одного: спільнота зберігає децентралізоване ухвалення рішень, а проєкт отримує обмежену відповідальність, правову визначеність і доступ до традиційної фінансової системи.

Юридична структура DAO в Естонії: компанія чи неприбуткова організація?

Естонське право пропонує дві природні кандидатури для юридичної структури DAO, і правильний вибір залежить від фактичної мети організації.

Комерційну DAO — ту, що розробляє продукти, отримує дохід або залучає інвестиції, — зазвичай оформлюють як товариство з обмеженою відповідальністю. Реєстрація компанії в Естонії відбувається швидко й повністю онлайн, а така корпоративна форма забезпечує проєкту обмежену відповідальність, чітку структуру власності та зрозумілу сторону договору для банків, платформ та інвесторів.

Некомерційна DAO — спільнота, грантовий фонд або культурна ініціатива, що не має на меті розподіл прибутку, — часто краще відповідає некомерційній асоціації (MTÜ), яка зберігає суспільно корисний характер організації та водночас надає їй повну правосуб’єктність.

На практиці взаємозв’язок токенів, казни та юридичної особи потрібно проєктувати індивідуально: статут, документація з управління та модель токенів мають формувати одну узгоджену історію. Саме на цьому етапі професійна юридична підтримка виправдовує себе.

Чому Естонія — найкраща юрисдикція ЄС для DAO

Щойно спільнота вирішує зареєструвати DAO в Європейському Союзі, Естонія зазвичай опиняється на початку короткого списку — передусім з однієї конкретної юридичної причини.

Естонське корпоративне право надзвичайно добре пристосоване до управління в блокчейні. Закон прямо дозволяє проводити та ухвалювати в електронній формі збори, голосування й рішення акціонерів та членів, а цифрові рішення мають таку саму юридичну силу, як і ухвалені особисто. Для DAO це вирішально: результати голосування власників токенів можуть бути відображені у формально чинних корпоративних рішеннях без потреби комусь кудись їхати чи підписувати папери.

Цифрове адміністрування. Естонську компанію можна заснувати й управляти нею повністю онлайн, а програма e-Residency надає засновникам з будь-якої країни цифрову ідентичність, видану державою, для дистанційного підписання документів і взаємодії з органами влади.

Оподаткування, зручне для засновників. Естонські компанії сплачують податок на прибуток підприємств лише під час розподілу прибутку; доходи, реінвестовані у проєкт, не оподатковуються, доки залишаються в компанії.

Чіткі та стабільні правила. Естонське законодавство прозоре, передбачуване й адаптоване до реалій цифрової економіки, що значно полегшує довгострокове планування технологічного проєкту.

Перевірена екосистема Web3. Стартапи Web3 в Естонії уже багато років є частиною місцевого середовища, тому консультанти, постачальники послуг та установи тут дійсно знайомі з бізнес-моделями на основі токенів.

Єдиний ринок Європейського Союзу. Естонська юридична особа є юридичною особою ЄС: вона дає DAO юридичну основу в межах єдиного ринку та корпоративну базу, яку партнери, платформи й установи по всій Європі одразу визнають.

Важливо врахувати одне застереження. Залежно від структури токена його випуск — або послуги, побудовані навколо нього, — можуть підпадати під дію європейського регулювання криптоактивів. Перш ніж запускати DAO в Естонії, слід індивідуально проаналізувати модель токена та заплановані бізнес-потоки компанії DAO, щоб структура відповідала вимогам із першого дня.

Як ми допомагаємо запустити DAO в Естонії

Якщо ви плануєте зареєструвати компанію DAO в Естонії, наша команда проведе проєкт від першої ідеї до робочої структури: допоможе вибрати й заснувати юридичну особу, підготувати статут відповідно до вашої моделі управління, структурувати зв’язок між токенами та казною й вирішити регуляторні питання. Зверніться до наших юристів і консультантів — разом ми створимо юридичну оболонку, що дасть вашій децентралізованій автономній організації змогу впевнено працювати в естонському правовому середовищі та по всьому Європейському Союзу.

Отримати консультацію

Поширені запитання