Web3-стартап в Естонії: компанія для вашого Web3-проєкту

Так, ви можете заснувати Web3-компанію в Естонії без спеціальної ліцензії, якщо ваш проєкт не здійснює операцій із криптоактивами інших осіб від їхнього імені. Створення застосунків на блокчейні, розробка програмного забезпечення, випуск колекцій NFT, консалтинг — з погляду естонського законодавства все це є звичайною підприємницькою діяльністю, яку ведуть через стандартне приватне товариство з обмеженою відповідальністю (OÜ). Його можна зареєструвати та повністю дистанційно керувати ним із будь-якої країни світу. У цьому посібнику для початківців із запуску Web3-стартапу в Естонії простою мовою пояснюється, яка діяльність вважається Web3-бізнесом, чому більшості Web3-проєктів ліцензія взагалі не потрібна, коли ліцензія на криптоактиви все ж стає обов’язковою та як дистанційно зареєструвати компанію.

Web3 — це нове покоління інтернет-проєктів, побудованих на технології блокчейну: децентралізовані застосунки (dApps), у яких користувачі зберігають контроль над власними цифровими активами; токени, що підтверджують право власності або доступу; колекції NFT; блокчейн-ігри з цифровими предметами, а також програмне забезпечення та інфраструктура, завдяки яким усе це працює. За кожним таким проєктом усе одно стоїть звичайна компанія, яка укладає договори, відкриває банківський рахунок, оплачує роботу команди та володіє кодом. Естонія — одна з найзручніших країн Європейського Союзу для створення такої компанії, а естонська OÜ від першого дня забезпечує вашому Web3-проєкту юридичну базу в межах єдиного ринку ЄС.

Із 2017 року наша команда допомагає блокчейн-стартапам і засновникам Web3-проєктів створювати та вести естонські компанії на всіх етапах розвитку національного регулювання криптоактивів — від перших ліцензій до чинної нині загальноєвропейської системи. Сам процес створення простий: наша послуга реєстрації компанії в Естонії охоплює всі етапи для іноземних засновників. Далі в посібнику пояснюємо, як усе це працює на практиці.

Що в Естонії вважається Web3-бізнесом

В естонському законодавстві немає особливого поняття «Web3-компанія» — і це добра новина. Для закону не має значення, чи працює ваш продукт на блокчейні, чи на звичайній базі даних: важливо те, що саме ви робите для клієнтів. З юридичного погляду Web3-стартап є звичайним технологічним бізнесом і використовує ту саму організаційно-правову форму, що й інші стартапи в Естонії: приватне товариство з обмеженою відповідальністю, або OÜ.

Отже, майже всі аспекти регулювання визначає одне просте запитання: ви отримуєте контроль над криптоактивами інших осіб чи лише створюєте технології та контент? Якщо правильна друга відповідь — а для більшості засновників Web3-проєктів це саме так, — ліцензування можна повністю оминути й одразу перейти до реєстрації компанії.

Web3-проєкти, яким не потрібна ліцензія в Естонії

ЄС регулює послуги, пов’язані з криптоактивами, зокрема зберігання чи обмін криптоактивів клієнтів. Розробка технологій не регулюється. Тому наведені нижче типові бізнес-моделі Web3 працюють в Естонії як звичайні компанії — без ліцензії, нагляду фінансового регулятора й особливих вимог до капіталу:

• Розробка програмного забезпечення та протоколів. Ви створюєте код — блокчейн-протокол, смартконтракти або інструменти для розробників — і продаєте його чи надаєте ліцензію на використання. Це звичайний бізнес у сфері програмного забезпечення;
• Некастодіальні dApps. dApp (децентралізований застосунок) — це застосунок, який працює на блокчейні. «Некастодіальний» означає, що користувачі підключають власні гаманці та зберігають контроль над своїми активами, а ви ніколи не тримаєте їхні криптоактиви. Інтерфейси гаманців, користувацькі інтерфейси DeFi та подібні інструменти, побудовані за цим принципом, не підлягають ліцензуванню; послуги, що надаються повністю децентралізовано й без посередника, прямо виключені зі сфери дії правил ЄС;
• NFT-проєкти. Створення та продаж власних NFT-колекцій — цифрового мистецтва, колекційних об’єктів або ігрових предметів — не регулюються, оскільки унікальні невзаємозамінні активи не підпадають під правила ЄС щодо криптоактивів. Виняткові випадки, як-от дробові NFT або дуже великі серії однакових NFT, можуть розглядатися інакше;
• Блокчейн-ігри та проєкти метавсесвіту. Ігри з цифровими предметами, внутрішньоігровою економікою та NFT-активами з юридичного погляду є бізнесом у сфері ігор і програмного забезпечення;
• Консалтинг, маркетинг та аналітика. Консультування Web3-проєктів, аудит смартконтрактів, управління спільнотами та створення контенту є стандартними послугами;
• Випуск власного утилітарного токена. Утилітарний токен надає користувачам доступ до вашого продукту або платформи. Для його публічної пропозиції потрібно підготувати документи — передусім опублікувати «білу книгу» з точним описом проєкту, — але ліцензія не потрібна.

Для всіх цих видів діяльності перелік завдань напрочуд короткий: зареєструвати OÜ, відкрити корпоративний рахунок, вести стандартний бухгалтерський облік і подавати один річний звіт. Усе інше — як створювати, запускати й розвивати ваш Web3-бізнес — залежить від вас.

Коли Web3-компанії потрібна ліцензія на криптоактиви (MiCA)

Межу буде перетнуто, щойно ви почнете надавати клієнтам послуги, пов’язані з криптоактивами. Відповідно до чинного в усьому ЄС регламенту MiCA такі послуги може надавати лише ліцензований постачальник послуг, пов’язаних із криптоактивами (CASP), авторизований в Естонії органом фінансового нагляду Finantsinspektsioon. Така авторизація знадобиться, якщо ваш проєкт, наприклад, передбачає:

• Зберігання криптоактивів клієнтів від їхнього імені (кастодіальний гаманець, ключі від якого контролюєте ви);
• Обмін криптоактивів на гроші або інші криптоактиви як послугу;
• Керування торговельною платформою або майданчиком, де клієнти торгують криптоактивами між собою;
• Переказ криптоактивів від імені клієнтів, виконання їхніх доручень або керування їхніми портфелями.

Авторизація CASP — це серйозна ліцензія на надання фінансових послуг із вимогами до капіталу, керівництва та протидії відмиванню коштів. Водночас один такий дозвіл відкриває весь європейський ринок і діє в усіх країнах ЄС та ЄЕЗ. Оскільки MiCA застосовується однаково в усьому Європейському Союзі, вимоги до ліцензування є однаковими в кожній державі-члені. Вибір іншої країни ЄС не дасть змоги їх уникнути — різняться лише швидкість, вартість і зручність процедури. Якщо ваша бізнес-модель передбачає такий напрям, почніть зі сторінки нашої послуги отримання ліцензії на криптоактиви в Естонії, де процес докладно пояснено. Зверніть увагу: старих естонських криптоліцензій «VASP», які видавала FIU, більше не існує — їх повністю замінив режим MiCA.

Естонська OÜ: організаційно-правова форма для Web3-стартапу

OÜ (osaühing) — це естонське приватне товариство з обмеженою відповідальністю, аналог німецької GmbH або британської Ltd і стандартний вибір для стартапів. Для засновника Web3-проєкту важливі такі практичні переваги: ви можете бути єдиним учасником і єдиним членом правління; вам не потрібно жити в Естонії чи будь-коли приїжджати до неї; статутний капітал може становити лише один цент; усі корпоративні документи — від установчих до річного звіту — підписуються цифровим підписом із вашого ноутбука.

Компанія володіє кодом та інтелектуальною власністю вашого проєкту, укладає договори, наймає команду в будь-якій країні й може залучати інвесторів через звичайні акції або конвертовані інструменти. Проєкти зі спільнотним управлінням використовують ту саму форму як юридичну оболонку — цей випадок ми окремо розглядаємо в посібнику з реєстрації DAO-компанії в Естонії.

Чому Естонія — одна з найкращих країн ЄС для Web3

Оскільки правила щодо криптоактивів тепер однакові в усьому Європейському Союзі, вибір країни ЄС залежить від практичних чинників: наскільки легко зареєструвати компанію та керувати нею, як вона оподатковується і наскільки цифрова інфраструктура країни підходить для дистанційної міжнародної команди. За цими показниками Естонія стабільно посідає одне з провідних місць у Європі для започаткування Web3-бізнесу:

• Усе онлайн. Комерційний реєстр і податкова система Естонії повністю електронні. Країна створила зручні умови для засновників, які працюють дистанційно, тому компанією можна роками керувати без особистих візитів;
• Е-резидентство. Видана державою цифрова ID-картка дає іноземцям змогу підписувати естонські документи онлайн із повною юридичною силою. Це не віза й не податкове резидентство, а лише зручний ключ до системи електронних послуг. У нашому посібнику про те, як подати заяву на е-резидентство в Естонії, увесь процес описано крок за кроком;
• Жодного податку до виведення прибутку. Кошти, які компанія заробляє та реінвестує, оподатковуються за ставкою 0% — ідеально для стартапу, що спрямовує всі ресурси на розробку;
• Юридична база в ЄС. Ваша компанія працює на єдиному ринку ЄС за чіткими загальноєвропейськими правилами щодо криптоактивів, що підвищує довіру партнерів, платіжних провайдерів та інвесторів;
• Стартап-екосистема. Естонія має одну з найбільш концентрованих стартап-спільнот у Європі, зокрема потужну блокчейн- і фінтех-спільноту.

Податки для Web3-компанії в Естонії

Естонський корпоративний податок має одну незвичну й дуже вигідну для засновників особливість: компанія не сплачує податок на прибуток, доки не розподіляє його. Доходи, що залишаються в компанії — витрачаються на розробку, заробітні плати чи маркетинг або просто зберігаються, — оподатковуються за ставкою 0%, і подавати щодо них щорічну декларацію з корпоративного податку не потрібно. Податок виникає лише під час виплати дивідендів: 22/78 від чистої суми, що дорівнює 22% валової суми розподілу. ПДВ за стандартною ставкою 24% стає актуальним, коли оподатковуваний в Естонії оборот перевищує €40,000 за календарний рік. Оподаткування продажу токенів або NFT залежить від конкретних обставин, тому варто заздалегідь проконсультуватися з бухгалтером.

Важливе застереження для засновників, які живуть за межами Естонії: якщо ви керуєте компанією зі своєї країни проживання, її податкові правила також можуть поширюватися на частину доходу. Це залежить від місця вашого проживання, а не від Естонії. Саме це питання перед реєстрацією компанії найважливіше обговорити з податковим консультантом.

Як зареєструвати Web3-компанію в Естонії

Для Web3-проєкту, якому не потрібна ліцензія, шлях від ідеї до чинної компанії в ЄС виглядає так:

• Оберіть спосіб реєстрації. Маючи картку е-резидента, ви самостійно підписуєте установчі документи онлайн — саме такий варіант передбачає наша послуга реєстрації компанії з е-резидентством. Без картки ви підписуєте нотаріально посвідчену довіреність у своїй країні, а компанію реєструють в Естонії від вашого імені. Подорожувати не потрібно в жодному разі;
• Отримайте юридичну адресу та контактну особу. Кожній естонській компанії потрібна зареєстрована адреса. Іноземні засновники зазвичай користуються адресою в Таллінні, яку надають у пакеті з послугами місцевої контактної особи;
• Пройдіть реєстрацію. Зазвичай компанію вносять до Комерційного реєстру протягом одного–п’яти робочих днів;
• Відкрийте корпоративний рахунок. Більшість компаній із дистанційним управлінням спочатку відкривають онлайн рахунок у фінтех-сервісі ЄС, як-от Wise, Revolut Business, Paysera або подібному;
• Організуйте бухгалтерський облік. Естонський бухгалтер веде облік і готує єдиний обов’язковий річний звіт, а ви затверджуєте документи цифровим підписом.

Це вся адміністративна частина. Відразу після реєстрації ваш Web3-стартап може укладати договори, отримувати платежі, наймати розробників і володіти проєктом, а ви можете розвивати його з будь-якої країни.

Висновок: спочатку розробка, ліцензія — лише за потреби

Для більшості засновників запуск Web3-бізнесу в Естонії є максимально простим рішенням: жодної ліцензії, подорожей і податку на реінвестований прибуток — лише звичайна компанія ЄС, зареєстрована онлайн за кілька днів, яка забезпечує вашому проєкту юридичну базу в Європейському Союзі. Єдине справді важливе питання — чи потрібна ліцензія. Для проєктів, які ніколи не зберігають криптоактиви користувачів, відповідь майже завжди одна: «Ліцензія не потрібна».

Якщо ви готові розпочати, наша послуга реєстрації компанії в Естонії охоплює реєстрацію, юридичну адресу та контактну особу в одному пакеті. А якщо ваша бізнес-модель наближається до межі ліцензованої діяльності, ми чесно повідомимо про це до подання документів, а не після.

Надіслати запит

Поширені запитання