Нідерландська BV чи естонська OÜ? Вибір залежить від того, хто питає

Нідерланди та Естонію рідко порівнюють через їхню схожість. Їх порівнюють, бо обидві країни стабільно очолюють ті самі списки: найпростіші країни ЄС для реєстрації компанії, найкраща англійська поза межами Великої Британії та Ірландії, найбільш цифрова держава, один цент статутного капіталу. За спільною репутацією «сприятливих для бізнесу» стоять дві дуже різні компанії з обмеженою відповідальністю — місцеві аналоги того, що американський засновник назвав би LLC. Нідерландська BV (besloten vennootschap) — повноцінна форма для бізнесу, який працюватиме в Нідерландах: щорічний податок на прибуток, мінімальна зарплата власника-директора та нотаріус на старті. Естонська OÜ (osaühing) — навмисно легка форма для бізнесу, який може не бути прив’язаним до жодної країни: без корпоративного податку, доки прибуток не залишає компанію, і з усім онлайн — від заснування до річного звіту.

Правильний вибір залежить радше не від країн, а від того, хто питає. До цього порівняння приходять п’ять типів читачів: резидент Нідерландів, який чув про е-резидентство Естонії; засновник не з ЄС, якому потрібна європейська компанія; e-commerce продавець, що завозить фізичні товари до Європи; стартап, який очікує венчурне фінансування; і люди, що обирають, до якої з двох країн переїхати. Кожному потрібна інша відповідь. Цей посібник дає їх простою мовою, а потім розглядає корпоративний податок, дивіденди, банкінг, витрати на запуск і адміністрування.

Естонська OÜ проти нідерландської BV в одній таблиці

Основи створення компанії, корпоративного податку, ПДВ і поточних витрат у двох країнах поруч — Нідерланди та Естонія для іноземного підприємця в одному місці. Ставки й пороги час від часу переглядають, тому вважайте цифри орієнтиром, а не комерційною пропозицією.

Ви живете в Нідерландах і постійно чуєте про е-резидентство Естонії

Це найпоширеніша причина, чому нідерландський читач потрапляє на цю сторінку, тому почнімо з неї. Картка е-резидента Естонії дозволяє будь-кому відкрити й керувати естонською компанією онлайн, а її головний рекламний меседж — «0% корпоративного податку». Нідерландські фрилансери та власники малих компаній належать до найчастіших заявників на е-резидентство й зазвичай ставлять те саме питання. Нідерландський фрилансер (zzp’er), який сплачує до 49.5% податку на доходи, або власник малої BV, який сплачує 19% плюс звичайну зарплату, зрозуміло, замислюється, чи не є OÜ виходом.

Ні, і краще дізнатися це до оплати картки. Податкові органи дивляться на те, звідки управляють компанією, а не де її зареєстровано. Якщо ви живете в Роттердамі й ухвалюєте рішення компанії звідти, нідерландська податкова (Belastingdienst) вважатиме її нідерландською: корпоративний податок на прибуток, правило звичайної зарплати для вас і податок Box 2 на дивіденди. Ви отримаєте нідерландське оподаткування плюс естонський облік, звітність у двох країнах і незадоволеного бухгалтера. Е-резидентство — це цифрова ідентичність, а не дозвіл на проживання і не податкове резидентство; сама Естонія прямо проводить цю межу. Естонська компанія також не вирішує проблему нідерландського фрилансера, який працює для одного клієнта: податкова оцінює трудові відносини, а не бланк рахунку.

Для людини, яка живе в Нідерландах, реальний вибір — звичне питання zzp чи BV: одноосібне підприємство (eenmanszaak) або приватна компанія з обмеженою відповідальністю. Одноосібне підприємство дешеве та дає підприємницькі відрахування; BV починає бути вигідною, коли прибуток зростає далеко за межі шести цифр і ви хочете залишати гроші в компанії за 19%, а не забирати все як особистий дохід.

Коли естонська компанія все ж має сенс для нідерландського засновника

Картина змінюється, коли ви виїжджаєте. Резидент Нідерландів, який емігрує, володіючи 5% або більше компанії, отримує захисне exit tax-нарахування: приріст вартості акцій до дня виїзду оподатковується так, ніби їх продано, але сплата відкладається й стягується, коли акції зрештою продають або виплачують дивіденди. Це зобов’язання супроводжує BV усюди, куди переїжджає власник. Нова компанія, відкрита після переїзду — в Естонії чи будь-де — починає з чистого аркуша, управляється з нової країни й оподатковується там. Тож для нідерландського засновника, який переїжджає, ділить рік між країнами або передає управління людині за кордоном, OÜ є законною базою ЄС для наступного етапу, а не спробою уникнути нідерландського податку. У такій ситуації спершу слід отримати нідерландську пораду щодо exit tax.

Ви засновник не з ЄС, якому потрібна європейська компанія

Тепер — читач, для якого це порівняння справді важливе: засновник зі США, Великої Британії, Туреччини, Індії, країн Затоки, Латинської Америки чи іншого місця, який хоче створити компанію в ЄС — для номера ПДВ, європейських клієнтів, що надають перевагу європейській стороні договору, доступу до платформ і платежів або збереження прибутку в стабільній юрисдикції. Обидві країни дозволяють іноземцю почати бізнес без проживання там: BV для нерезидента цілком законна, як і естонська OÜ, якою володіють із-за кордону. Відрізняє їх простота — і для цифрових кочівників та дистанційних засновників ця різниця вирішальна.

Реєстрація нідерландської BV або естонської OÜ з-за кордону

Створення компанії в Нідерландах відбувається через нідерландського цивільно-правового нотаріуса. Це не формальність, яку можна пропустити: нотаріус готує акт, ідентифікує засновників — дистанційно за довіреністю або відеодзвінком — і подає реєстрацію до Торгової палати. Тому відкриття компанії в Нідерландах нерезидентом означає один—три тижні, рахунок нотаріуса від кількох сотень до близько €1,500, оренду юридичної адреси щомісяця та чимало легалізованих документів, якщо ви поза ЄС.

Реєстрацію компанії в Естонії здійснює засновник із карткою е-резидента або естонський провайдер за довіреністю, і OÜ зазвичай потрапляє до реєстру наступного робочого дня. Без нотаріуса, акта й легалізації — тому це стало типовим шляхом дистанційного відкриття компанії ЄС для нерезидентів. Компанії потрібна юридична адреса в Естонії — контактна особа потрібна лише за використання іноземної адреси — і більшість нерезидентів орендують обидві послуги одним невеликим річним пакетом. Якщо це ваша ситуація, реєстрація компанії в Естонії є практичним шляхом.

Бізнес-рахунки, платіжні провайдери та довіра

Це питання засновники найчастіше ставлять на форумах, і чесна відповідь: жодна країна не надає повністю дистанційному іноземному власнику традиційний бізнес-рахунок просто на запит. Нідерландські банки мають більше варіантів і відкривають рахунки BV з іноземними власниками, але хочуть розуміти, чому компанія нідерландська; BV без діяльності, персоналу чи директора в Нідерландах часто отримує відмову. Естонські банки так само обережні. Різниця в тому, що екосистема Естонії побудована навколо альтернативи: ліцензовані в ЄС платіжні установи дистанційно відкривають рахунки OÜ, надають IBAN ЄС і покривають рахунки, картки та мультивалютні потреби майже кожного цифрового бізнесу. Stripe, PayPal і великі маркетплейси підтримують обидві країни, тож у платежах нічия.

Щодо довіри BV має вагу великої відомої економіки й є безпечнішим вибором, коли ваші клієнти — обережні корпорації або державні органи, що перевіряють постачальників. OÜ — повністю визнана компанія ЄС із номером ПДВ ЄС, і клієнти з технологій, маркетингу та консалтингу рідко на неї зважають; деякі відділи закупівель традиційних галузей усе ще ставлять більше запитань до естонського рахунку, ніж до нідерландського. Якщо це ваша клієнтська база, врахуйте це в ціні.

Нідерландський корпоративний податок проти естонського податку на розподілений прибуток

BV щороку сплачує нідерландський корпоративний податок: 19% з перших €200,000 прибутку та 25.8% понад це, незалежно від того, чи забирає власник гроші. При виплаті дивідендів вона утримує ще 15%, що для власника поза Нідерландами зазвичай є остаточним нідерландським податком, якщо договір про уникнення подвійного оподаткування не знижує ставку. OÜ не сплачує нічого з прибутку, який лишається в компанії: корпоративний податок Естонії застосовується тільки до розподіленого прибутку. При розподілі вона сплачує 22% валових дивідендів Податково-митному департаменту Естонії й нічого додатково не утримує. В обох країнах власник все ще може бути зобов’язаний сплатити податок удома.

Ось що це означає для компанії з €90,000 прибутку та одним власником, який живе поза обома країнами. У нідерландській колонці припускається повне утримання 15%.

Естонська компанія залишає більше в кожному рядку — значно більше при реінвестуванні прибутку й усе одно більше при виплаті всього, бо Нідерланди оподатковують прибуток, а потім ще й дивіденди. Договір, який зменшує утримання, скорочує різницю, але не усуває її. Як декларуються естонські дивіденди та поєднуються із зарплатою, пояснено в нашому посібнику про дивіденди в Естонії.

Правило звичайної зарплати, яке застає зненацька іноземних власників BV

Найбільша несподіванка для ненідерландського власника BV — правило звичайної зарплати, нідерландською gebruikelijk loon або зарплата DGA. Якщо ви володієте 5% або більше BV і працюєте в ній, нідерландське право очікує, що ви виплачуватимете собі через нідерландський payroll зарплату, яку отримував би працівник за таку саму роботу, щонайменше близько €58,000 на рік, до розгляду дивідендів. Менші суми можливі для стартапу в перші роки, збиткової компанії або доведено нижчої ринкової ставки, але потребують обґрунтування. Застосування правила до власника, який живе й працює за кордоном, залежить від місця роботи та договору; це слід перевірити з нідерландським радником, а не припускати. В Естонії аналога немає: власник OÜ може отримувати зарплату, винагороду члена правління, дивіденди або нічого й щороку змінювати пропорції.

Ви продаєте або імпортуєте фізичні товари до ЄС

Для цифрових товарів і послуг країна реєстрації здебільшого є питанням документів. Для e-commerce з фізичними товарами це питання логістики, і тут Нідерланди в іншій лізі. Роттердам — найбільший порт Європи, Schiphol — один із головних вантажних аеропортів, а країна сповнена fulfilment-складів, що обслуговують весь ЄС. Продавець Amazon FBA, який постачає до Європи, продавець bol.com, бренд, що імпортує з Азії, або дистриб’ютор для Бенілюксу та Німеччини знайде постачальників, експедиторів, митних брокерів і 3PL, уже налаштованих на нідерландську модель.

Найцінніша нідерландська перевага для імпортерів — ліцензія Article 23 для відстрочення імпортного ПДВ. Зазвичай імпортний ПДВ — 21% вартості товару — сплачують на митниці, коли вантаж входить до ЄС, і повертають через місяці в декларації ПДВ. За ліцензією ПДВ просто зазначають у декларації й одразу зараховують, тож кошти не залишають компанію. BV, зареєстрована в Нідерландах, подається напряму. Компанія, зареєстрована деінде, зокрема естонська, може отримати її лише через нідерландського фіскального представника, який бере оплату та вимагає гарантію. Естонія також за умов дозволяє своїм платникам ПДВ відстрочити імпортний ПДВ у декларації, але це допомагає товарам, що прибувають до Естонії, а не до Роттердама.

Де естонська компанія все ще добре працює: продавці, чий товар лежить на сторонніх складах ЄС і продається споживачам по всьому ЄС, можуть звітувати з ПДВ через One Stop Shop (OSS) з будь-якої країни, і OÜ впорається так само легко, як BV. Дропшипери, невеликі бренди та продавці легких товарів малого обсягу рідко потребують нідерландської інфраструктури. Той, хто імпортує контейнери, зберігає значні запаси або будує e-commerce бізнес із центром у Бенілюксі, має вважати Нідерланди правилом за замовчуванням, а Естонію — винятком.

Ви будуєте стартап, який залучатиме венчурний капітал

Тут у протилежні боки тягнуть дві сили — Таллінн проти Амстердама. В Естонії більше стартапів і unicorn-компаній на душу населення, ніж у будь-якій іншій країні Європи. Її стартап-екосистема працює на стандартних інвестиційних документах, нові акції можна випускати онлайн (передавання акцій може обійтися без нотаріуса, коли статутний капітал досягає €10,000 і статут це дозволяє), а утримання компанії коштує дуже мало — саме те, що потрібно pre-seed команді. Правила опціонів для працівників також одні з найсприятливіших у ЄС: працівник не сплачує податок, якщо опціони утримуються встановлений строк до виконання. Нідерланди мають Амстердам — один із головних європейських центрів венчурного капіталу та fintech — і нідерландську холдингову структуру, яку інвестори, банки й покупці знають напам’ять.

Нідерландська модель — особиста холдингова BV кожного засновника над операційною BV. Завдяки звільненню участі дивіденди та надходження від продажу переходять від операційної компанії до холдингу без нідерландського податку, а засновник пізніше вирішує, коли забрати гроші особисто. Додайте innovation box — ефективну ставку 9% на прибуток від програмного забезпечення та R&D, розроблених у Нідерландах, — і BV стає привабливою для продуктової компанії з нідерландськими розробниками та інвесторами.

Розумна послідовність для більшості команд: почати в Естонії, де компанія майже нічого не коштує, поки ви шукаєте product-market fit, і можна зростати без податку на реінвестований прибуток; потім, якщо великий раунд або нідерландський чи американський lead investor цього вимагатиме, додати холдингову компанію або реструктуруватися. Пізніша реструктуризація коштує грошей, але значно менше, ніж утримувати повністю навантажену нідерландську структуру роками, коли ще нічого утримувати.

Переїзд до Естонії чи Нідерландів як підприємець: особистий бік

Дехто з читачів обирає не компанію, а країну для життя як підприємець-експат, і компанія слідуватиме за цим. Для них податкове резидентство, а не реєстрація компанії, визначає більшу частину податків — і дві системи дуже по-різному ставляться до засновника-резидента. У Нідерландах зарплата оподатковується прогресивно до 49.5%, дивіденди від власної компанії — 24.5–31%, а заощадження та інвестиції обкладаються щорічним податком на умовний дохід, незалежно від фактичного заробітку; також діє податок на спадщину. Натомість ви отримуєте одну з найкраще організованих держав Європи, великий англомовний ринок праці для партнера й — для спеціалістів, залучених із-за кордону, — expat-пільгу, відому як правило 30%, що робить частину зарплати неоподатковуваною на обмежений строк (відсоток зменшено для новіших прибулих). Громадяни США також мають найпростіший шлях до проживання через самозайнятість у Західній Європі.

Естонія оподатковує дохід резидента фіксованими 22% із фіксованою неоподатковуваною сумою, не має податку на майно й спадщину та не оподатковує вдруге дивіденди естонської компанії в руках власника, бо компанія вже сплатила 22% при розподілі. Соціальний податок роботодавця на зарплати високий — 33%, тому багато власників-керівників надають перевагу дивідендам. Країна невелика, доступна й повністю цифрова, а її віза цифрового кочівника та стартап-віза відкриті для всіх національностей. Естонія вважає вас податковим резидентом після 183 днів у країні за рік; Нідерланди дивляться на місце вашого дому, сім’ї та щоденного життя й можуть визнати вас резидентом за меншу кількість днів. У будь-якому разі рішення варто ухвалювати свідомо, а не плисти за течією. Засновники, які порівнюють більше двох країн, можуть переглянути наш огляд найкращого місця для створення компанії.

Вартість створення та ведення компанії: Нідерланди проти Естонії

Вартість створення компанії в Нідерландах або Естонії — окреме питання, тож ось типові цифри для невеликої активної компанії, якою володіє нерезидент. Плата за послуги залежить від провайдера; державні збори фіксовані.

Різниця не в державних зборах — в Естонії вони вищі, — а в усьому довкола: нотаріусі, ставках нідерландського бухгалтера й передусім обов’язковій зарплаті. Без вимоги зарплати та нотаріуса для більшості звичайних змін тиху OÜ можна роками вести майже лише за пакет адреси й базовий облік; це реальна перевага для нового, сезонного бізнесу чи побічного проєкту. Коли компанія активна, естонський бухгалтерський облік ведеться дистанційно за ставками, зазвичай нижчими за нідерландські.

Естонія чи Нідерланди за типом бізнесу

Ті самі компроміси — OÜ чи BV — упорядковані за діяльністю компанії, від фрилансу до холдингу.

Якщо застосовні два рядки — наприклад, дистанційний засновник, який пізніше відкриє нідерландський склад або залучить нідерландський раунд, — відповіддю зазвичай є послідовність, а не вибір: почніть з естонської компанії та додайте нідерландську, коли для неї з’явиться нідерландська робота. Засновникам, що одночасно зважують кілька країн, також може бути корисний наш посібник про створення компанії в Європі.

Наш висновок: Нідерланди чи Естонія для вашої компанії?

Нідерланди — краща країна, щоб бути там. Там є ринок, порт, інвестори й таланти, а корпоративне право та податкова система обслуговують бізнес, який там живе, — ціною нотаріуса, обов’язкової зарплати й щорічного податкового рахунку.

Естонія — краща країна, щоб керувати компанією звідусіль, і та, де рахунок корпоративного податку нижчий, доки прибуток реінвестується. Для засновників не з ЄС і мобільних засновників, які найчастіше приходять на цю сторінку, OÜ швидше відкрити, значно дешевше утримувати, вона дозволяє власнику вирішувати, коли оподатковувати прибуток, і не вдає, що засновник перебуває там, де його немає. Її обмеження — відсутність домашнього ринку, логістичного хабу, холдингової екосистеми, рахунки в fintech замість банківських — важливі для імпортерів і стартапів пізніх стадій та рідко для інших.

А для резидента Нідерландів, який почав усе це з читання про е-резидентство, проста відповідь така: ваш податок визначає країна, де ви живете, і компанію слід обирати відповідно до цього, а не для боротьби з ним.

Робота з Eesti Firma

Eesti Firma займається естонською частиною цього порівняння й відкрито про це говорить. Якщо ваші плани ведуть до Нідерландів — товари, нідерландський персонал, нідерландський раунд, — нідерландські нотаріус і бухгалтер є правильними людьми, до яких варто звернутися. Якщо вони ведуть до естонської компанії, ми можемо зареєструвати OÜ для вас незалежно від місця проживання або супроводити вас із е-резидентством, надати юридичну адресу та контактну особу, допомогти з рахунком у платіжній установі та вести бухгалтерію й річний звіт, коли компанія почне працювати — дистанційно, англійською.

Надіслати запит

Поширені запитання