Естонія чи Польща: великий ринок або проста база в ЄС для компанії?

Польща — найбільша економіка, яку більшість засновників коли-небудь порівнюватимуть з Естонією, і саме тому це незручне зіставлення. З одного боку — приблизно 37 мільйонів споживачів, багато кваліфікованих працівників і логістичний коридор Центральної Європи. З іншого — країна з населенням 1,4 мільйона, що дозволяє іноземцю володіти компанією ЄС і керувати нею з ноутбука будь-де у світі. Естонія чи Польща — це не змагання двох кандидатів на одну й ту саму роль.

Цей посібник призначений для засновника-нерезидента, який визначає, для чого йому потрібна компанія та чи відповідає цьому реєстрація компанії в Естонії або Польщі. У ньому розглянуто два типи компаній, статутний капітал, обидві податкові системи — зокрема польську версію естонської моделі, — реалії керування кожною компанією з-за кордону та випадки, коли Польща є просто правильним вибором. Якщо ширше питання відкриття компанії в Європі ще не вирішене, цей посібник охоплює решту варіантів.

Ринок чи база? У чому насправді різниця між Естонією та Польщею

Більшість порівнянь на тему «де зареєструвати компанію в Європі» оцінюють дві країни за однаковими критеріями та оголошують переможця. Естонія й Польща не піддаються такому підходу, бо засновники звертаються до них з різних причин. Ніхто не обирає Естонію заради її внутрішнього ринку, і ніхто не обирає Польщу через простоту дистанційного управління з Сан-Паулу. Одну обирають як місце для продажів, найму та доставки; іншу — для реєстрації, виставлення рахунків і звітності.

Тому перший фільтр — не податок чи капітал, а місце ведення діяльності. Чи матиме компанія польських клієнтів, польських працівників, приміщення або запаси в Польщі? Якщо так, Польща виходить на перше місце незалежно від наведених нижче таблиць. Якщо відповідь: «ні, нам просто треба бути в ЄС», порівняння зводиться до простішого питання: який адміністративний тягар ви готові нести? Саме тут проявляється естонська модель.

Естонська OÜ і польська sp. z o.o. одним поглядом

У таблиці порівнюються стандартні товариства з обмеженою відповідальністю кожної країни — естонська OÜ та польська sp. z o.o. — за критеріями, важливими для іноземця, який відкриває компанію дистанційно. Суми в злотих наведено з приблизним еквівалентом у євро.

Якщо прочитати рядки, закономірність очевидна. Польща — не складне місце для відкриття компанії іноземцем: капітал помірний, онлайн-реєстрація існує, а малі компанії сплачують низький податок. Але це не країна, створена навколо власника, який ніколи там не буває. Майже кожен польський пункт має умову, пов’язану з місцевою присутністю: польський цифровий підпис, польськомовне подання документів, польський бухгалтер.

Дві правові форми, два припущення: естонська OÜ та польська sp. z o.o.

Естонська OÜ

OÜ — це естонське приватне товариство з обмеженою відповідальністю, форма, яку обирають майже всі іноземці для започаткування бізнесу в Естонії, — і вона від початку передбачає, що власник може перебувати будь-де. e-Residency надає іноземному засновнику виданий державою цифровий ID; з ним установчі документи, рішення правління та річні звіти підписуються й подаються онлайн, без нотаріуса. Статутний капітал починається від одного цента. Єдиний місцевий елемент, потрібний правлінню нерезидентів, — контактна особа з естонською адресою: це послуга, на яку ви підписуєтеся, а не працівник, якого наймаєте. Як відбувається сама реєстрація, описано на нашій сторінці реєстрації компанії в Естонії; тут достатньо сказати, що вона рідко триває понад робочий день.

Польська sp. z o.o.

sp. z o.o. — польське товариство з обмеженою відповідальністю: серйозна, загальновизнана форма, порівнянна з німецькою GmbH або британською Ltd, і безумовно найпоширеніший вибір для іноземних інвесторів, які реєструють компанію в Польщі. Вона потребує PLN 5,000 статутного капіталу, дозволяє повністю іноземне володіння та не вимагає польського директора. Реєстрація відбувається або онлайн за типовим статутом, або через нотаріуса, коли засновникам потрібні індивідуальні положення.

Для нерезидентів складність полягає в доступі, а не у вартості. Для онлайн-реєстрації потрібен польський цифровий підпис, а кожен директор згодом має електронно підписати річну звітність — або польським довіреним профілем, для якого потрібен польський персональний номер PESEL, або кваліфікованим е-підписом, виданим за паспортом. Це не створює проблем засновнику, який живе в Польщі або має польського партнера. Для засновника в Дубаї чи Торонто це означає, що документообіг компанії від першого дня проходить через посередників.

Польща має власний «Estonian CIT». Чи закриває це розрив?

Польща пропонує компаніям необов’язковий податковий режим, який усі, зокрема податкова служба, називають Estonian CIT. Ідея запозичена безпосередньо з Таллінна: корпоративного податку немає, поки прибуток залишається в компанії; податок виникає лише під час його розподілу. Ставка становить 10% для малих і нових компаній та 20% для решти, а оскільки акціонер отримує залік частини сплаченого компанією податку, сукупний податок при виплаті становить приблизно 20% або 25%. На папері це щонайменше не гірше за естонські 22%.

Відмінність у тому, кому це доступно. Компанія на Estonian CIT має наймати щонайменше трьох осіб (новим компаніям дають час досягти цього), її акціонерами мають бути фізичні особи, а не компанії, вона не може володіти акціями інших компаній і мусить вести облік за польськими правилами. Для польської компанії з реальною командою та індивідуальними власниками це чудова можливість. Для консалтингу з однієї особи, яким керують з-за кордону, або для будь-якої холдингової компанії доступ зазвичай закритий — вже сама вимога трьох працівників виключає більшість із них.

Естонська версія не має таких обмежень. Кожна OÜ автоматично працює за системою «сплати при розподілі» — незалежно від того, має вона тридцять працівників чи жодного, а її акціонер є особою чи іншою компанією. У цьому практична різниця: Польща пропонує естонську модель як винагороду за локальну діяльність; Естонія — як стандарт.

Корпоративний податок в Естонії та Польщі: шлях €90,000 прибутку

Візьмімо малу компанію, яка завершує рік із €90,000 прибутку, та простежмо рух грошей крізь польську й естонську системи корпоративного оподаткування. Податок у країні проживання засновника не враховано: він застосовується в усіх випадках і залежить від місця вашого проживання.

Якщо прибуток реінвестується

Польська компанія за звичайними правилами сплачує €8,100 за ставкою 9% для малих компаній — або €17,100, якщо вона достатньо велика для ставки 19%, — перш ніж хоча б один злотий піде на найм або продукт. Естонська OÜ не сплачує нічого. Польська компанія на Estonian CIT також не сплачує нічого, але лише якщо пройшла описані вище тести щодо зайнятості та власності.

Якщо все виплачується дивідендами

За звичайними польськими правилами мала компанія сплачує €8,100 корпоративного податку, після чого власник сплачує 19% податку на дивіденди із залишку й отримує приблизно €66,300 — тобто зникає приблизно чверть. В Естонії компанія сплачує €19,800 корпоративного податку з розподілу, а власник отримує €70,200; в Естонії більше нічого платити не потрібно. Мала польська компанія, що відповідає умовам Estonian CIT, отримує трохи кращий результат — близько €72,000.

Звідси випливають два висновки. По-перше, мала польська компанія в режимі Estonian CIT може розподілити прибуток трохи дешевше, ніж естонська, — приблизно на два відсоткові пункти в цьому прикладі. По-друге, ця перевага існує лише для компаній, які відповідають умовам режиму, і лише в момент виплати; вона не усуває додаткового адміністрування та зникає, щойно компанія зростає або отримує корпоративного акціонера. Для засновника, який реінвестує роками, €19,800 в Естонії — віддалена подія, а в Польщі без цього режиму — щорічний рахунок.

Керування естонською або польською компанією як нерезидент

Реєстрація в обох країнах триває кілька днів; дистанційне адміністрування — стільки, скільки існує компанія. Саме тому цей розділ важливіший, ніж може здатися з його обсягу.

В Естонії реєстр компаній, податкова служба й банки створені для власника, який входить у систему, а не приходить особисто, — саме для цього створювали e-Residency. Річні звіти підписуються електронно й подаються безкоштовно, податкові декларації доступні онлайн, а зміна директора — це електронно підписаний запис у реєстрі, що займає хвилини. Англійська є робочою мовою всієї системи. Регулярні витрати компактної OÜ — бухгалтер і, для правління нерезидентів, послуга контактної особи.

У Польщі ті самі функції існують і дедалі більше цифровізуються — національна система е-рахунків, якою мають користуватися компанії, зареєстровані як платники ПДВ, у деяких аспектах випереджає все, що працює в Естонії. Але система розрахована на польського оператора. Рахунки, судові заяви, річна звітність і листи від податкової служби — усе польською мовою, і кожен документ треба підписати електронно. Іноземний власник зазвичай не адмініструє sp. z o.o. особисто: від його імені це роблять польський бухгалтер і часто польський представник. Так працюють тисячі польських компаній з іноземною власністю, і це дієвий підхід — але це постійна залежність, яка стає рядком щомісячного бюджету.

Коли реєстрація компанії в Польщі є кращим вибором

Порівняння, яке лише перелічує незручності Польщі, було б невдалим. У цих ситуаціях польська компанія не просто прийнятна, а безумовно є кращим інструментом:

• Продаж польським клієнтам. Ринок у 37 мільйонів, який обслуговується польським номером ПДВ, польськими рахунками та польською компанією в договорі, усуває перешкоди, які мала б естонська компанія, що продає до Польщі.
• Найм у Польщі. sp. z o.o. — звичайний роботодавець для польського персоналу. Естонська компанія з працівниками в Польщі створює питання щодо нарахування зарплати й податків, яких краще уникнути.
• Складування, виробництво й дистрибуція. Розташування Польщі між Німеччиною та східними ринками, її логістична інфраструктура й податкові пільги в інвестиційних зонах — реальні переваги для фізичного бізнесу.
• Малі компанії з місцевим персоналом. Ставка 9% для малих компаній і опція Estonian CIT роблять польський малий бізнес із реальною командою однією з найменш оподатковуваних операційних компаній у ЄС.

Три засновники, дві країни

Критерії легше застосовувати, коли вони прив’язані до людей. Ось три типові засновники — консультантка, продавець у сфері електронної комерції та програмний стартап — і вибір кожного.

Консультантка, яка не живе ніде конкретно

Консультантці зі стратегії, яка базується в Лісабоні та має клієнтів у Німеччині, Нідерландах і США, потрібна компанія в ЄС для виставлення рахунків і місце для зберігання прибутку між проєктами. Польської діяльності немає взагалі. OÜ дає їй компанію за день, без польської бюрократії та з 0% податку на кошти, відкладені на повільніші роки. sp. z o.o. додала б польський цифровий підпис, польського бухгалтера та щорічний податковий рахунок, не давши натомість нічого корисного.

Бренд електронної комерції, що відправляє товари з Лодзі

Засновник, який продає товари для дому по всьому ЄС, обрав складського партнера біля Лодзі, планує найняти двох складських працівників і очікує, що Польща стане його найбільшим ринком. Усе фізично важливе перебуває в Польщі. sp. z o.o. — правильна форма: вона наймає персонал, має польський номер ПДВ і після досягнення трьох працівників може відповідати умовам Estonian CIT. Реєстрація в Естонії означала б керування польською діяльністю через іноземну оболонку.

SaaS-стартап із розробниками в Кракові

Засновник у Лондоні розробляє продукт за підпискою з чотирма розробниками в Кракові, які всі працюють як підрядники. Якщо вони залишаться підрядниками, а засновник хоче просту компанію в ЄС для продукту, OÜ підходить і зберігає все простим. Якщо розробники мають стати працівниками, чистішим рішенням буде польська компанія: щойно команда переходить на зарплатну відомість у Польщі, компанії теж місце там. Рішення залежить від команди, а не від податкових ставок.

Естонія чи Польща: у якій країні реєструвати компанію?

Ознаки, що вам потрібна польська sp. z o.o.

• ваші клієнти, персонал, запаси або приміщення будуть у Польщі;
• Польща — це ринок, на який ви виходите, а не одна з двадцяти країн, які ви обслуговуєте онлайн;
• у вас є польський співзасновник або надійна місцева команда, що візьме на себе адміністрування;
• компанія матиме реальну команду та індивідуальних власників, тож режим Estonian CIT буде для неї доступний;
• ділові партнери в Польщі очікують місцеву компанію в договорі.

Ознаки, що естонської OÜ достатньо

• ви керуєте бізнесом звідки живете й маєте намір надалі робити так само;
• ваші клієнти розподілені по ЄС або світу, без концентрації в Польщі;
• ви реінвестуєте більшу частину прибутку й не хочете щороку сплачувати з нього податок;
• ви не хочете залежати від місцевого представника, польськомовного бухгалтера чи польського цифрового підпису;
• капітал в один цент, реєстрація за день і англомовне адміністрування для вас важливіші за великий ринок, який ви не плануєте обслуговувати.

Якщо вимальовується транскордонний бізнес із засновником, який хоче залишатися мобільним, Естонія є ефективнішою базою, а наступний крок — побачити, як реєстрація компанії в Естонії працює у вашій ситуації. Якщо ж це польська діяльність із польським персоналом і клієнтами, відкривайте компанію в Польщі — і використовуйте там естонську модель, якщо відповідаєте її умовам.

Надіслати запит

Поширені запитання