Blockchain và hợp đồng thông minh tại Estonia: Lý do chọn công ty Estonia

Estonia thường được mô tả là một quốc gia vận hành bằng blockchain. Mô tả này đúng một nửa — và chính nửa sự thật đó khiến một công ty Estonia trở thành nền tảng tự nhiên cho startup blockchain. Nhà nước số đã gắn các sổ đăng ký của mình vào một lớp bảo đảm tính toàn vẹn blockchain hơn một thập kỷ, e-Residency cho phép thành lập và vận hành công ty từ bất cứ đâu, và pháp luật Estonia coi thỏa thuận được ký bằng chữ ký số đủ điều kiện có giá trị ngang giấy tờ. Estonia không có luật blockchain chuyên biệt hay đạo luật về hợp đồng thông minh: các thỏa thuận tự động tuân theo luật hợp đồng thông thường. Và bỏ phiếu điện tử của nước này, trái với quan niệm phổ biến, không dùng blockchain.

Vì sao công ty Estonia là nền tảng phù hợp cho dự án blockchain

Phần lớn đội ngũ startup Web3 và crypto làm việc phân tán, ký mọi thứ từ xa và nắm giữ những tài sản mà ngân hàng thấy không quen thuộc. Một công ty blockchain Estonia — trên thực tế là OÜ — phù hợp với mô hình đó hơn phần lớn lựa chọn thay thế trong EU, vì năm lý do được phần còn lại của hướng dẫn này chứng minh. Không lý do nào phụ thuộc vào việc sở hữu giấy phép crypto:

• Mọi thứ đều được ký số. Thành lập, nghị quyết của ban quản lý, quyết định của cổ đông, báo cáo thường niên và hợp đồng đều được thực hiện trực tuyến bằng chữ ký điện tử đủ điều kiện, và ban quản lý có thể ở bất kỳ quốc gia nào. Quản trị từ xa là mặc định — tương đương doanh nghiệp của ví multisig. Các chữ ký đó cũng khiến các điều khoản off-chain đứng sau hợp đồng thông minh có tính ràng buộc pháp lý.
• Lợi nhuận tái đầu tư được miễn thuế cho đến khi rời công ty. Thuế thu nhập doanh nghiệp được tính khi lợi nhuận được chi trả, không phải khi phát sinh, vì vậy đội ngũ giao thức có thể tài trợ phát triển từ doanh thu mà không có hóa đơn thuế hằng năm đối với thu nhập tái đầu tư (các khoản phân phối được coi là phân phối, như chi phí không phục vụ hoạt động kinh doanh, vẫn chịu thuế).
• Một đối tác đáng tin cậy trong thị trường chung EU. Các khoản tài trợ, niêm yết sàn giao dịch, nhà cung cấp hạ tầng và khách hàng doanh nghiệp ngày càng yêu cầu một pháp nhân EU có thể vượt qua KYC, ký điều khoản xử lý dữ liệu GDPR và chịu trách nhiệm trước tòa. MiCA cũng yêu cầu bên chào bán token phải là pháp nhân. OÜ đáp ứng mọi yêu cầu mà không cần văn phòng thực tế hay giám đốc cư trú.
• Một hệ sinh thái đã hiểu về token. Estonia đã đón nhận doanh nghiệp crypto kể từ các giấy phép tiền tệ ảo đầu tiên, và quy định crypto đã phát triển từ đăng ký FIU đến giám sát MiCA. Thân thiện với crypto, trên thực tế, nghĩa là các đội ngũ kế toán crypto, kiểm toán viên và luật sư địa phương biết cách hạch toán token và phân loại một cơ cấu hợp đồng thông minh — một kỹ năng khan hiếm ở những nơi khác trong EU.
• Sổ đăng ký có thể phát hiện can thiệp và mô hình pháp nhân có chi phí nhân bản thấp. Hồ sơ công ty của bạn nằm trong e-Business Register được bảo vệ bằng KSI, và cùng một OÜ có thể hoạt động như pháp nhân chuyên biệt — một SPV cho mỗi giao thức, token hoặc tài sản — mà không có chi phí vận hành khiến việc tách biệt rủi ro trở nên bất khả thi ở nơi khác.

Estonia có thực sự vận hành bằng blockchain?

Không theo cách các tiêu đề báo chí gợi ý. Chính phủ Estonia không lưu trữ dữ liệu công dân trên blockchain và không vận hành dịch vụ công trên các mạng kiểu Ethereum. Họ sử dụng blockchain KSI (Keyless Signature Infrastructure), do công ty an ninh mạng Estonia Guardtime phát triển và đã được triển khai trên e-Estonia hơn một thập kỷ. KSI không phải sổ cái phân tán công khai mà là lớp bảo đảm tính toàn vẹn: mỗi bản ghi nhận một hash mật mã được neo trong chuỗi dấu thời gian, do đó mọi thay đổi về sau đều có thể được phát hiện và chứng minh.

KSI bảo vệ các sổ đăng ký mà nhà sáng lập thường làm việc nhất — e-Business Register, Land Register, State Gazette (Riigi Teataja) và hệ thống hồ sơ y tế quốc gia. Mục đích là khả năng kiểm toán, không phải quyền sở hữu phi tập trung.

Hợp đồng thông minh là gì — và không phải là gì

Hợp đồng thông minh là chương trình tự thực thi được lưu trên sổ cái phân tán: nó tự động chạy khi các điều kiện xác định trước được đáp ứng — giải ngân khi giao hàng được xác nhận, phân phối token khi đạt mục tiêu huy động vốn — không cần ngân hàng, đại lý ký quỹ hay tòa án ở giữa. Ứng dụng phi tập trung (dApps) và giao thức DeFi được xây dựng từ các hợp đồng như vậy. Dù có tên gọi này, hợp đồng thông minh không tự động là hợp đồng theo nghĩa pháp lý. Nó là cơ chế thực hiện nghĩa vụ; việc có thỏa thuận ràng buộc đứng sau mã hay không do luật hợp đồng quyết định, không phải phần mềm.

Hợp đồng thông minh có ràng buộc pháp lý tại Estonia không?

Có. Địa vị pháp lý của hợp đồng thông minh tại Estonia giống mọi thỏa thuận khác — không có luật chuyên biệt về hợp đồng thông minh và cũng không cần cho giao dịch thông thường. General Part of the Civil Code Act xác lập tự do về hình thức: giao dịch có thể được xác lập dưới bất kỳ hình thức nào trừ khi luật quy định hình thức bắt buộc (§ 77). Theo Law of Obligations Act, hợp đồng được hình thành bằng đề nghị và chấp nhận; pháp luật Estonia, như phần còn lại của truyền thống dân luật, không có yêu cầu “consideration” như trong luật Anh hoặc Mỹ.

Nếu hai bên thống nhất điều khoản và mã hóa chúng vào một chương trình, thỏa thuận có tính ràng buộc và có thể thi hành; mã chỉ là phương thức được chọn để thể hiện và thực hiện thỏa thuận. Giải thích, khiếm khuyết về ý chí, điều khoản tiêu chuẩn không công bằng và bảo vệ người tiêu dùng áp dụng chính xác như với văn bản giấy, vì vậy các dự án nghiêm túc duy trì phiên bản điều khoản con người có thể đọc bên cạnh mã.

Hình thức văn bản, chữ ký số và e-Residency

Khi luật yêu cầu hình thức văn bản, hình thức điện tử được coi là tương đương (§ 80), với điều kiện giao dịch có thể tái tạo lâu dài, nêu tên các bên và có chữ ký điện tử của họ. Một giao dịch ví trên blockchain công khai tự nó không đáp ứng tiêu chuẩn này: chữ ký khóa riêng không phải chữ ký điện tử đủ điều kiện gắn với người được xác định theo eIDAS. Cách thực tế là ký các điều khoản nền tảng bằng chữ ký số đủ điều kiện — ID-card, Mobile-ID hoặc Smart-ID — rồi để mã on-chain xử lý việc thực hiện. Đây là nơi công ty Estonia phát huy giá trị: thành viên ban quản lý ký bằng chính các chữ ký đủ điều kiện đó thông qua e-Residency, từ bất kỳ đâu, nên thỏa thuận off-chain có hiệu lực ngay khi được ký.

Giao dịch vẫn cần công chứng viên

Một số giao dịch cần chứng thực công chứng (§ 82) bất kể công nghệ nào. Chuyển nhượng bất động sản là trường hợp rõ nhất. Việc định đoạt phần vốn trong OÜ cũng cần công chứng viên, trừ khi phần vốn được ghi nhận trong sổ đăng ký chứng khoán Estonia hoặc điều lệ công ty miễn hình thức công chứng — cơ cấu đằng sau các mô hình SPV Estonia mà chúng tôi xây dựng cho nhà đầu tư.

Quy định crypto EU định hình các dự án hợp đồng thông minh

Phần lớn quy định ràng buộc đối với doanh nghiệp blockchain tại Estonia là các quy định EU áp dụng trực tiếp, trên hết là MiCA. Ba quy định đặc biệt định hình các dự án hợp đồng thông minh:

Doanh nghiệp blockchain không cần giấy phép crypto: OÜ có thể làm gì

MiCA điều chỉnh dịch vụ cung cấp cho khách hàng, không điều chỉnh công nghệ, vì vậy OÜ thông thường không có giấy phép có thể thực hiện nhiều hoạt động blockchain:

• phát triển hợp đồng thông minh và giao thức, kiểm toán mã và nghiên cứu bảo mật cho bên thứ ba;
• vận hành node hoặc validator và staking tài sản của chính công ty;
• xây dựng phần mềm ví không lưu ký, phân tích và công cụ nhà phát triển cho đội ngũ dApp và DeFi — mọi thứ không bao giờ kiểm soát khóa hoặc tiền của khách hàng;
• tích hợp kỹ thuật và thiết kế tokenomics cho dự án khác, với điều kiện không đưa ra khuyến nghị cá nhân hóa về giao dịch crypto-assets — tư vấn là một dịch vụ MiCA độc lập;
】【：】【“】【
• phát hành token tiện ích ra công chúng — việc này cần white paper MiCA đã được thông báo thay vì giấy phép, và một số chào bán quy mô nhỏ hoặc miễn phí được miễn cả yêu cầu đó;
• đóng vai trò pháp nhân cho DAO, để cộng đồng có thể sở hữu tài khoản ngân hàng, ký hợp đồng và nộp thuế; cách thức được trình bày tại đăng ký DAO tại Estonia và startup Web3 tại Estonia.

Khi giấy phép trở nên cần thiết

Ranh giới bị vượt qua khi OÜ trở thành công ty crypto theo nghĩa quản lý: lưu ký, trao đổi, chuyển giao hoặc giao dịch crypto-assets cho khách hàng, hoặc vận hành nền tảng nơi người khác giao dịch. Từ thời điểm đó, cần có giấy phép MiCA với tư cách CASP, do Finantsinspektsioon cấp tại Estonia và được công nhận trên toàn EU, trước khách hàng đầu tiên; các giấy phép quốc gia cũ không còn đủ. Dịch vụ staking hoặc lợi suất cho bên thứ ba thường cũng thuộc phía phải được cấp phép, vì nắm giữ khóa của người khác là lưu ký. Việc gọi giao thức là “phi tập trung” cũng không giải quyết vấn đề: MiCA miễn các dịch vụ được cung cấp mà không có bất kỳ trung gian nào, nhưng cơ quan giám sát diễn giải hẹp — đội ngũ vận hành front-end của sàn DeFi hoặc giao thức cho vay, nắm khóa quản trị hoặc thu phí thường là trung gian.

Trình tự hợp lý là phân loại token hoặc dịch vụ trước, xin cấp phép khi cần (trang giấy phép crypto tại Estonia của chúng tôi trình bày quy trình), rồi mới hoàn thiện cơ cấu và ngân hàng. Luật sư của chúng tôi chuẩn bị ý kiến pháp lý về phân loại token chính cho bước này; đăng ký và kế toán được thực hiện qua dịch vụ thành lập công ty Estonia của chúng tôi.

Rủi ro pháp lý của hợp đồng thông minh và thỏa thuận on-chain

Tự động hóa loại bỏ các van an toàn mà luật hợp đồng dựa vào. Ba vấn đề xuất hiện trong hầu như mọi dự án, và mỗi vấn đề dễ quản lý hơn khi có một công ty có thể xác định đứng sau mã:

• Tính bất biến so với biện pháp khắc phục pháp lý. Pháp luật Estonia cho phép hủy hợp đồng vì nhầm lẫn, gian lận hoặc cưỡng ép, và người tiêu dùng vẫn có quyền rút lui mười bốn ngày trong hợp đồng từ xa. Mã không thể tạm dừng hoặc đảo ngược không loại bỏ các quyền đó — nó khiến việc tôn trọng chúng khó hơn, và bên vận hành chịu trách nhiệm.
• Lỗi, khai thác lỗ hổng và luật áp dụng. Về pháp lý, khiếm khuyết trong mã là khiếm khuyết trong việc thực hiện, và bên nào chịu tổn thất phụ thuộc vào điều khoản trách nhiệm. Hợp đồng chạy trên mạng toàn cầu cũng cần lựa chọn rõ ràng về luật và cơ quan tài phán — công ty Estonia tạo điểm neo tự nhiên cho lựa chọn đó trong pháp luật EU.
• Dữ liệu cá nhân on-chain. Dữ liệu được ghi vào sổ cái bất biến xung đột với quyền xóa dữ liệu theo GDPR. Hãy giữ dữ liệu cá nhân off-chain và chỉ neo hash, như nhà nước Estonia thực hiện.

Chọn Estonia cho startup blockchain: kết luận

Mọi quốc gia EU đều phải cho phép giao kết hợp đồng điện tử, nên vấn đề không phải Estonia có công nhận hợp đồng thông minh hay không. Vấn đề là nền tảng pháp lý nào cho phép một đội ngũ phân tán ký kết, nắm giữ, đánh thuế và bảo vệ những gì mã thực hiện. Theo tiêu chí đó, OÜ Estonia khó bị vượt qua — cho studio Web3, giao thức DeFi hay pháp nhân token hóa, dù dự án có cần giấy phép hay không.

Gửi yêu cầu

Câu hỏi thường gặp