Câu hỏi thường gặp về công ty Estonia

Các loại hình pháp lý chính là công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân (OÜ), công ty cổ phần đại chúng (AS), doanh nghiệp tư nhân (FIE), công ty hợp danh chung và hợp danh hữu hạn (TÜ và UÜ), cùng hiệp hội phi lợi nhuận (MTÜ). OÜ chiếm ưu thế vì kết hợp trách nhiệm hữu hạn với quản trị đơn giản; so sánh các loại hình công ty Estonia giải thích khi nào các loại hình khác phù hợp.

OÜ (osaühing) là công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân Estonia — tương đương địa phương của LLC hoặc Ltd. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần góp vốn của họ, công ty được quản lý bởi hội đồng quản trị, và dữ liệu cổ đông được lưu trong Business Register. Đây là loại hình được đại đa số e-resident và nhà sáng lập nước ngoài sử dụng — xem tổng quan về OÜ.

Không có mức tối thiểu theo luật định: mỗi cổ phần chỉ cần có mệnh giá ít nhất €0,01 và các nhà sáng lập quyết định tổng mức vốn. Trên thực tế, số tiền nên phản ánh hoạt động dự kiến — ngân hàng, đối tác và các gói thầu công xem vốn mang tính tượng trưng là dấu hiệu của mức cam kết thấp. Khi vốn được đặt quá thấp, cổ đông cũng có thể phải chi trả chi phí thủ tục phá sản đến một mức trần nhỏ theo luật định; hướng dẫn về vốn cổ phần giải thích cách lựa chọn số tiền.

Có thể. Một người có thể thành lập OÜ, nắm giữ toàn bộ cổ phần và là thành viên hội đồng quản trị duy nhất. Không cần hội đồng giám sát, kiểm toán viên hoặc viên chức thứ hai trừ khi công ty vượt qua các ngưỡng quy mô theo luật định.

Có. Cá nhân và pháp nhân nước ngoài có thể nắm giữ mọi cổ phần, và thành viên hội đồng quản trị có thể sống ở bất kỳ đâu trên thế giới. Luật Estonia không yêu cầu cổ đông địa phương, giám đốc địa phương hoặc người đại diện cư trú được chỉ định.

Không. Estonia là thành viên EU và OECD, có Business Register công khai, các hiệp định thuế tiêu chuẩn và trao đổi thông tin đầy đủ. Thuế thu nhập doanh nghiệp được hoãn đến khi lợi nhuận được phân phối, chứ không được miễn — đó là lý do OÜ Estonia được các ngân hàng và cơ quan thuế ở nơi khác coi là doanh nghiệp EU thông thường.

Có. E-resident nộp đơn thành lập trực tuyến thông qua e-Business Register; tất cả những người khác có thể thành lập qua công chứng viên Estonia bằng cách cấp giấy ủy quyền đã công chứng cho một đại diện. Cả hai phương thức đều được xử lý bởi dịch vụ thành lập công ty của chúng tôi mà không cần đến Estonia.

Không. e-Residency giúp có thể đăng ký trực tuyến và ký số sau đó, nhưng phương thức công chứng vẫn hoạt động không cần nó. Nhiều nhà sáng lập bắt đầu bằng giấy ủy quyền và nộp đơn xin ID kỹ thuật số sau đó; lộ trình thành lập với e-Residency cho biết điều gì thay đổi khi đã có thẻ trong tay.

Không cần đến thăm đối với cả hai phương thức. Việc kiểm tra danh tính vẫn diễn ra — sinh trắc học khi nhận thẻ e-Residency tại đại sứ quán, hoặc chứng nhận công chứng và hợp pháp hóa Apostille đối với giấy ủy quyền — nhưng được thực hiện tại chính quốc gia của nhà sáng lập.

Đơn trực tuyến theo thủ tục nhanh thường được quyết định trong một ngày làm việc, thường chỉ trong vài giờ. Việc thành lập qua công chứng mất khoảng năm ngày làm việc sau khi công chứng viên nhận được hồ sơ, cộng thêm thời gian cần để chuẩn bị, hợp pháp hóa Apostille và dịch giấy ủy quyền ở nước ngoài.

Tổng chi phí gồm phí đăng ký, chi phí công chứng và dịch thuật khi sử dụng phương thức công chứng, phí của nhà cung cấp và, đối với người không cư trú, dịch vụ địa chỉ pháp lý hằng năm — cộng thêm người liên hệ khi bắt buộc. Các mức hiện hành nằm trong bảng phí được liên kết ở trên; trang thành lập cho biết mỗi phương thức bao gồm những gì.

Có thể, và phần lớn chủ sở hữu không cư trú làm đúng như vậy. Về nguyên tắc, công ty có thể đăng ký địa chỉ ở nước ngoài, nhưng khi đó người liên hệ trở thành bắt buộc, nên địa chỉ Estonia là phương án đơn giản hơn. Văn phòng ảo từ nhà cung cấp được cấp phép được công bố trong Business Register, không cần mặt bằng thực tế và nhận thư chính thức thay mặt công ty.

Không. Hội đồng quản trị có thể hoàn toàn gồm người không cư trú. Thay vào đó, luật yêu cầu công ty luôn có thể liên lạc được — thông qua địa chỉ đăng ký tại Estonia và, khi địa chỉ ở nước ngoài, một người liên hệ.

Theo Commercial Register Act, người liên hệ chỉ phải được bổ nhiệm khi địa chỉ đăng ký của công ty ở ngoài Estonia. Không bổ nhiệm khi bắt buộc tự nó là căn cứ để bị xóa khỏi sổ đăng ký. Vai trò này chỉ có thể do công chứng viên, công ty luật, kiểm toán viên được tuyên thệ, đại diện thuế của người không cư trú hoặc nhà cung cấp dịch vụ tín thác và doanh nghiệp được cấp phép đảm nhiệm. Các công ty sử dụng địa chỉ pháp lý tại Estonia được miễn, mặc dù nhiều nhà cung cấp gộp hai dịch vụ này — xem quy định về người liên hệ.

Thành viên hội đồng quản trị điều hành công ty hằng ngày, đại diện công ty với bên thứ ba, tổ chức kế toán, nộp báo cáo thường niên và tờ khai thuế đúng hạn, đồng thời cập nhật dữ liệu đăng ký. Vi phạm các nghĩa vụ này có thể dẫn đến trách nhiệm cá nhân; hướng dẫn về hội đồng quản trị nêu các quy định và cách xử lý thuế đối với thù lao hội đồng quản trị.

Không theo luật. Không có quy định nào buộc công ty trả thù lao cho thành viên hội đồng quản trị, và nhiều công ty do một nhà sáng lập sở hữu không trả gì cho đến khi có lợi nhuận. Khi có trả thù lao hội đồng quản trị, khoản này bị đánh thuế tại Estonia — thuế thu nhập và thuế xã hội — trừ khi áp dụng chứng nhận A1 hoặc cơ chế an sinh xã hội tương đương.

Thành viên hội đồng quản trị, cổ đông, địa chỉ đăng ký và các báo cáo thường niên đã nộp đều hiển thị cho bất kỳ ai trong Business Register. Dữ liệu về chủ sở hữu hưởng lợi vẫn được thu thập và cập nhật, nhưng không còn hiển thị tự do: quyền truy cập hiện bị giới hạn cho cơ quan có thẩm quyền, tổ chức thuộc diện nghĩa vụ AML và người chứng minh được lợi ích hợp pháp.

Cổ phần có thể được bán hoặc chuyển nhượng cho bất kỳ cá nhân hoặc công ty nào vào bất cứ lúc nào. Theo mặc định, việc chuyển nhượng được công chứng viên Estonia chứng nhận và báo cáo cho Business Register. Khi vốn cổ phần ít nhất là €10.000 và đã được góp đủ, các cổ đông có thể nhất trí sửa điều lệ để miễn hình thức công chứng — khi đó chỉ cần thỏa thuận bằng văn bản và hội đồng quản trị tự cập nhật dữ liệu cổ đông trong sổ đăng ký.

Hệ thống thuế doanh nghiệp Estonia chỉ đánh thuế lợi nhuận tại thời điểm lợi nhuận rời khỏi công ty — dưới dạng cổ tức, phân phối ẩn, chi phí không phục vụ kinh doanh hoặc quà tặng. Lợi nhuận giữ lại trong công ty hoặc tái đầu tư không chịu thuế thu nhập doanh nghiệp, và không có tờ khai thuế hằng năm riêng đối với lợi nhuận giữ lại.

Công ty nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với khoản phân phối theo thuế suất tiêu chuẩn khi cổ tức được công bố; thuế suất giảm trước đây cho các khoản phân phối thường xuyên không còn áp dụng. Người nhận là cá nhân thường không phải nộp thêm thuế Estonia, nhưng có thể chịu thuế tại quốc gia cư trú của họ. Thuế suất hiện hành có trong hướng dẫn thuế thu nhập doanh nghiệp được liên kết ở trên.

Chỉ từ lợi nhuận thể hiện trong báo cáo thường niên đã được phê duyệt, và chỉ khi tài sản ròng vẫn bằng hoặc cao hơn vốn cổ phần sau khi chi trả. Vì việc phê duyệt báo cáo là điều kiện kích hoạt, OÜ không thể trả cổ tức tạm thời giữa năm, và công ty được thành lập theo quy định góp vốn hoãn lại cũ phải góp vốn trước.

Có thể. Phần lớn các quốc gia đánh thuế một công ty nước ngoài được quản lý thực tế từ lãnh thổ của họ, hoặc coi văn phòng tại nhà của nhà sáng lập là cơ sở thường trú. Phía Estonia vẫn đơn giản; rủi ro phát sinh ở nước ngoài. hướng dẫn quản lý từ xa giải thích cách tổ chức việc ra quyết định và hiện diện thực chất để hạn chế rủi ro đó.

Đăng ký trở thành bắt buộc khi doanh số chịu thuế thực hiện tại Estonia vượt ngưỡng hằng năm; cũng có thể phát sinh do mua lại nội khối EU hoặc nhận dịch vụ từ nhà cung cấp nước ngoài. Có thể đăng ký tự nguyện sớm hơn, điều này quan trọng với các công ty cần mã số VAT Estonia để giao dịch với khách hàng EU đã đăng ký VAT. Mức ngưỡng được nêu trên trang mã số VAT được liên kết ở trên.

Chỉ khi có nội dung cần khai báo. Lương, thù lao hội đồng quản trị, cổ tức và các khoản thanh toán chịu thuế khác được báo cáo hằng tháng qua tờ khai thuế thu nhập và thuế xã hội tổng hợp; tờ khai VAT được nộp hằng tháng khi công ty đã đăng ký. Công ty không thực hiện các khoản thanh toán như vậy và chưa đăng ký VAT hoàn toàn không phải nộp hồ sơ hằng tháng.

Có, từ ngày đăng ký và bất kể doanh thu. Sổ sách phải tuân theo GAAP Estonia hoặc IFRS, giao dịch phải được chứng từ hóa, và sổ sách là cơ sở cho báo cáo thường niên. Phần lớn nhà sáng lập không cư trú thuê ngoài công việc này cho một kế toán viên tại Estonia thay vì tự ghi sổ.

Trong vòng sáu tháng sau khi kết thúc năm tài chính — ngày 30.06 đối với công ty sử dụng năm dương lịch. Báo cáo được các cổ đông phê duyệt, hội đồng quản trị ký số và nộp cho Business Register, nơi báo cáo trở nên công khai; hướng dẫn báo cáo thường niên trình bày nội dung và định dạng.

Kiểm toán hoặc soát xét nhẹ hơn trở thành bắt buộc khi doanh thu, tổng tài sản hoặc số lượng nhân sự vượt các ngưỡng luật định, và công ty cổ phần đại chúng có trên hai cổ đông luôn phải được kiểm toán. Các OÜ nhỏ do chủ sở hữu điều hành thường dưới các giới hạn này; hướng dẫn kiểm toán và soát xét liệt kê các ngưỡng đó.

Cơ quan đăng ký có thể phạt công ty, thành viên hội đồng quản trị và — khi không có hội đồng quản trị — cổ đông, nhiều lần và không cần cảnh báo trước; các quyết định phạt đều công khai. Việc xóa khỏi sổ đăng ký đòi hỏi cảnh báo kèm thời hạn mới. Điều này có thể xảy ra ba tháng sau hạn luật định nếu công ty không có tài sản hoặc thủ tục đang chờ giải quyết, và công ty bị xóa có thể nộp đơn khôi phục trong vòng ba năm. Báo cáo bị thiếu cũng chặn việc chi trả cổ tức.

Không có trạng thái ngừng hoạt động chính thức, nhưng công ty tại Estonia không có hoạt động có thể đơn giản duy trì trên sổ đăng ký. Công ty vẫn phải giữ địa chỉ đăng ký, nộp báo cáo thường niên mỗi năm và cập nhật dữ liệu đăng ký. Các nhà sáng lập dự kiến tạm dừng lâu thường предпочитают đóng công ty thay vào đó — xem câu hỏi cuối cùng bên dưới.

Không có yêu cầu như vậy: công ty tại Estonia có thể giao dịch ngân hàng ở bất cứ nơi nào lựa chọn. Vốn cổ phần có thể được nộp vào tài khoản tại bất kỳ tổ chức tín dụng hoặc thanh toán nào trong EEA — hoặc, khi thành lập, dưới dạng khoản ký gửi với cơ quan đăng ký — và hoạt động hằng ngày có thể thực hiện qua ngân hàng nước ngoài hoặc tổ chức tiền điện tử được cấp phép.

Có thể nhưng không được đảm bảo. Ngân hàng Estonia kỳ vọng có mối liên hệ rõ ràng với Estonia — khách hàng, nhân viên, cơ sở hoặc một thành viên hội đồng quản trị cư trú — và từ chối những đơn không có mối liên hệ đó. Các nhà sáng lập không có liên kết như vậy thường dùng tổ chức tiền điện tử EU; hướng dẫn tài khoản ngân hàng so sánh các lựa chọn.

Tài khoản tại ngân hàng EU, ngân hàng quốc tế hoặc tổ chức tiền điện tử được cấp phép đều được chấp nhận, miễn là công ty có thể chứng minh giao dịch và vượt qua kiểm tra tuân thủ của nhà cung cấp. Thuế có thể được nộp từ bất kỳ tài khoản nào trong số đó, và cơ quan thuế hoàn tiền vào tài khoản mà công ty đã đăng ký với họ.

e-Residency là danh tính kỹ thuật số do chính phủ cấp, cho phép người nước ngoài ký tài liệu, truy cập Business Register và quản lý công ty trực tuyến. Đây không phải là quyền cư trú, quốc tịch hay tình trạng thuế: thuế cá nhân của người sở hữu không bị ảnh hưởng, và bản thân công ty tuân theo các quy định như mọi doanh nghiệp Estonia khác.

Crypto-assets có thể được nắm giữ trên bảng cân đối kế toán, ghi nhận theo chuẩn mực kế toán và công bố trong báo cáo thường niên. Giao dịch bằng tài khoản riêng của công ty không cần giấy phép, miễn là không cung cấp dịch vụ cho bên thứ ba — xem đầu tư crypto thông qua OÜ.

Thanh toán bằng crypto cho hàng hóa hoặc dịch vụ được ghi nhận theo giá thị trường vào ngày giao dịch, lập hóa đơn và đánh thuế giống như thanh toán bằng euro. Lãi và lỗ tỷ giá phát sinh sau đó được hạch toán là các khoản mục tài chính thông thường.

Có, nếu công ty cung cấp dịch vụ cho người khác — trao đổi, lưu ký, môi giới hoặc tương tự. Hoạt động này cần được Finantsinspektsioon cấp phép với tư cách nhà cung cấp dịch vụ crypto-asset theo quy định MiCA của EU, thay thế cơ chế cấp phép quốc gia trước đây của Estonia. hướng dẫn giấy phép crypto trình bày quy trình.

Hội đồng quản trị cập nhật trực tiếp địa chỉ đăng ký và thông tin liên hệ trong Business Register; tên mới, thay đổi vốn cổ phần hoặc sửa đổi điều lệ cần nghị quyết của cổ đông và hồ sơ đăng ký, được ký số hoặc công chứng. Mã hoạt động được cập nhật cùng mỗi báo cáo thường niên.

Ghi sổ kế toán, nộp tờ khai thuế khi phát sinh các khoản thanh toán chịu thuế, nộp báo cáo thường niên đúng hạn, duy trì địa chỉ đăng ký, cập nhật dữ liệu cổ đông, hội đồng quản trị và chủ sở hữu hưởng lợi trong sổ đăng ký, đồng thời chuẩn bị sẵn hồ sơ AML cho ngân hàng và đối tác. Mọi nội dung khác — giấy phép, VAT, bảng lương — phụ thuộc vào hoạt động.

Việc đóng công ty tại Estonia bắt đầu bằng nghị quyết của cổ đông; sau đó người thanh lý được ghi vào sổ đăng ký, chủ nợ được thông báo qua công báo chính thức và có bốn tháng để nộp yêu cầu. Tài sản chỉ có thể được phân phối không sớm hơn sáu tháng sau thông báo, nên thủ tục thanh lý tiêu chuẩn kéo dài hơn nửa năm. Công ty không có tài sản, nợ hoặc thủ tục đang chờ giải quyết có thể nộp đơn xin xóa mà không cần thanh lý; dịch vụ thanh lý xử lý cả hai phương thức từ xa.