Vốn cổ phần UAB tại Lithuania: Cần bao nhiêu và góp như thế nào

Đối với nhiều nhà sáng lập nước ngoài thành lập công ty tại Lithuania, vốn cổ phần là bước làm chậm tiến trình. Số tiền nhỏ, nhưng quy tắc thanh toán không rõ ràng. Dưới đây, chúng tôi giải thích cách vốn cổ phần của UAB hoạt động, từ khoản thanh toán đầu tiên đến các thay đổi và khoản lỗ sau này.

Vốn cổ phần tối thiểu của UAB Lithuania

Vốn cổ phần, còn gọi là vốn được phép, là tổng giá trị danh nghĩa (mệnh giá) của tất cả cổ phần mà một công ty phát hành. Đối với UAB Lithuania, công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân thường được gọi là LLC Lithuania, luật quy định mức tối thiểu là €1.000 và cho phép bất kỳ mức cao hơn nào. Trước ngày 1 tháng 5 năm 2023, mức tối thiểu là €2.500, nên các nguồn cũ vẫn trích dẫn con số đó.

Số tiền này là khoản đầu tư đầu tiên của các nhà sáng lập, không phải phí hay tiền đặt cọc. Khi công ty được đăng ký, số tiền thuộc về công ty và có thể chi trả tiền thuê, kế toán hoặc các hóa đơn đầu tiên, nhưng các cổ đông không thể đơn giản lấy lại.

Phải thanh toán bao nhiêu trước khi đăng ký

Luật đặt ra hai điều kiện. Mỗi nhà sáng lập phải thanh toán bằng tiền, không phải tài sản, ít nhất một phần tư giá trị danh nghĩa cổ phần của mình, và tổng các khoản thanh toán đầu tiên này phải đạt ít nhất €1.000. Mọi khoản chưa thanh toán phải được hoàn tất trước thời hạn trong tài liệu thành lập, không được quá 12 tháng kể từ ngày ký.

Với vốn €1.000, một phần tư chỉ là €250, nhưng tổng vẫn phải đạt €1.000, nên toàn bộ số tiền phải được nộp trước khi đăng ký. Quy tắc một phần tư chỉ làm tăng tổng số tiền trả trước khi vốn vượt quá €4.000.

Trong thực tế của chúng tôi, hầu như mọi khách hàng đều đăng ký UAB với mức tối thiểu €1.000. Cần vốn lớn hơn khi giấy phép quy định mức tối thiểu cao hơn, và điều này có thể hữu ích khi hồ sơ mời thầu hoặc đối tác kinh doanh mong đợi bảng cân đối kế toán mạnh hơn. Với các doanh nghiệp khác, €1.000 là đủ.

Thanh toán vốn cổ phần qua tài khoản tích lũy

Tiền không thể chuyển vào tài khoản công ty thông thường vì công ty chưa tồn tại. Thay vào đó, một tài khoản tích lũy tạm thời, còn gọi là tài khoản tích lũy, được mở cho công ty đang thành lập. Tiền bị phong tỏa tại đó cho đến khi công ty được ghi vào Register of Legal Entities, do Centre of Registers quản lý.

Khách hàng của chúng tôi thường thực hiện các bước sau:

1. Tài liệu thành lập được chuẩn bị và tài khoản được mở tại một ngân hàng Lithuania.
2. Nhà sáng lập chuyển vốn từ tài khoản riêng của mình; tài khoản này không nhất thiết phải ở Lithuania.
3. Ngân hàng cấp chứng nhận xác nhận khoản thanh toán, được đưa vào hồ sơ đăng ký.
4. Công ty được đăng ký và ngân hàng giải phóng tiền cho công ty.

Mở tài khoản và nhận chứng nhận thường mất khoảng một tuần. Sau khi đăng ký, công ty cần một tài khoản hoạt động cho các thanh toán hằng ngày; hướng dẫn của chúng tôi về tài khoản ngân hàng cho công ty Lithuania so sánh các lựa chọn.

Góp tài sản thay cho tiền mặt

Khoản thanh toán đầu tiên cho cổ phần luôn phải bằng tiền. Phần còn lại cũng có thể được thanh toán bằng tài sản, như thiết bị, bất động sản hoặc quyền tài sản như nhãn hiệu. Một đơn vị định giá tài sản độc lập phải xác nhận tài sản có giá trị ít nhất bằng giá trị danh nghĩa của số cổ phần được phát hành để đổi lấy tài sản đó. Không thể góp bằng công việc và dịch vụ.

Với vốn €1.000, toàn bộ số tiền dù sao cũng được thanh toán bằng tiền, nên phương án này chủ yếu được dùng khi một cổ đông đưa tài sản kinh doanh hiện có vào công ty trong một lần tăng vốn sau này.

Tăng vốn cổ phần

Việc tăng vốn do cuộc họp chung của cổ đông quyết định với ít nhất hai phần ba số phiếu, hoặc do cổ đông duy nhất quyết định. Thông thường, công ty phát hành cổ phần mới để các cổ đông hoặc nhà đầu tư mới thanh toán bằng tiền hoặc tài sản đã định giá, nhưng cũng có thể chuyển lợi nhuận giữ lại hoặc các khoản dự trữ thành vốn.

Các cổ đông hiện hữu có quyền ưu tiên mua cổ phần mới theo tỷ lệ sở hữu của họ, trừ khi cuộc họp chung loại bỏ quyền này. Vốn chỉ được coi là tăng sau khi điều lệ công ty sửa đổi được đăng ký tại Register of Legal Entities.

Giảm vốn cổ phần

Việc giảm vốn cũng cần hai phần ba số phiếu của cuộc họp chung hoặc quyết định của cổ đông duy nhất. Việc này chỉ được phép cho các mục đích đã quy định, như bù đắp khoản lỗ, hủy cổ phần công ty đã mua lại hoặc chi trả tiền cho các cổ đông. Vốn không bao giờ được thấp hơn €1.000.

Để bảo vệ các chủ nợ, công ty phải thông báo cho từng chủ nợ và quyết định được công bố công khai thông qua Centre of Registers. Khi đó, các chủ nợ có một thời hạn nhất định để yêu cầu bảo đảm bổ sung cho các khoản yêu cầu của họ, và điều lệ công ty sửa đổi chỉ có thể được nộp sau khi thời hạn này kết thúc. Việc giảm vốn có hiệu lực khi chúng được đăng ký, và chỉ khi đó tiền mới có thể chuyển cho các cổ đông.

Ví dụ, các cổ đông của một UAB được thành lập theo mức tối thiểu cũ €2.500 có thể giảm vốn xuống €1.000 và rút ra phần chênh lệch €1.500. Trước hết, hãy kiểm tra cách xử lý thuế của khoản chi trả này với kế toán viên.

Khi vốn chủ sở hữu giảm dưới một nửa vốn cổ phần

Không giống vốn cổ phần cố định, vốn chủ sở hữu thay đổi theo kết quả của công ty: đó là mọi thứ công ty sở hữu trừ mọi thứ công ty nợ. Nếu các khoản lỗ khiến vốn chủ sở hữu giảm dưới một nửa vốn cổ phần, luật yêu cầu phải hành động.

Giám đốc, hoặc hội đồng nếu có, phải triệu tập cuộc họp chung trong vòng ba tháng kể từ khi biết về khoản thiếu hụt. Sau đó, các cổ đông quyết định cách bù đắp chênh lệch, ví dụ bằng cách bù lỗ bằng các khoản góp bổ sung hoặc giảm vốn cổ phần. Khoản chênh lệch phải được bù đắp trong vòng sáu tháng kể từ khi giám đốc biết về việc này; giám đốc không hành động đúng hạn có thể bị phạt từ €300 đến €560. Bài viết của chúng tôi về giám đốc công ty Lithuania trình bày các nghĩa vụ khác của giám đốc.

Với vốn €1.000, vốn chủ sở hữu dưới €500 đủ để kích hoạt quy tắc này, điều có thể xảy ra chỉ trong một năm thua lỗ. Vì công ty như vậy không thể giảm vốn thêm nữa, các cổ đông bù đắp chênh lệch bằng khoản góp bổ sung hoặc tăng vốn. Cổ tức còn bị dừng sớm hơn: không thể chi trả nếu vốn chủ sở hữu đang thấp hơn, hoặc sẽ trở nên thấp hơn, vốn cổ phần cộng với một số khoản dự trữ.

Bỏ qua bước vốn với công ty Lithuania có sẵn

Các nhà sáng lập muốn tránh tài khoản tích lũy có thể mua một công ty Lithuania có sẵn. Vốn cổ phần của công ty đã được thanh toán khi thành lập, nên người mua tiếp nhận cổ phần của công ty và không cần góp vốn. Theo kinh nghiệm của chúng tôi, đây là cách nhanh nhất và ít thủ tục nhất để có UAB: việc chuyển nhượng được thực hiện từ xa bằng tài liệu quét, không cần giấy ủy quyền công chứng hoặc đi đến Lithuania. Điểm đánh đổi chính là tên do người khác chọn, nhưng có thể thay đổi sau khi mua.

Đăng ký UAB Lithuania với Eesti Firma

Vốn cổ phần là một trong nhiều bước của quy trình đăng ký công ty tại Lithuania, cùng với tài liệu thành lập, địa chỉ đăng ký và việc bổ nhiệm giám đốc. Eesti Firma đăng ký UAB mới cho các nhà sáng lập nước ngoài, trực tiếp hoặc từ xa theo giấy ủy quyền, và hướng dẫn họ thanh toán vốn. Chúng tôi cũng cung cấp các công ty Lithuania có sẵn. Hãy cho chúng tôi biết kế hoạch của bạn, chúng tôi sẽ đề xuất phương án phù hợp.

Gửi yêu cầu

Câu hỏi thường gặp