Estoniya şirkətləri haqqında tez-tez verilən suallar

Əsas hüquqi formalar özəl məhdud məsuliyyətli şirkət (OÜ), açıq səhmdar cəmiyyəti (AS), fərdi sahibkarlıq (FIE), tam və məhdud ortaqlıqlar (TÜ və UÜ) və qeyri-kommersiya birliyi (MTÜ)-dir. OÜ məhdud məsuliyyəti sadə idarəetmə ilə birləşdirdiyinə görə üstünlük təşkil edir; Estoniya şirkət növlərinin müqayisəsi digər formaların nə vaxt məqsədəuyğun olduğunu izah edir.

OÜ (osaühing) Estoniyanın özəl məhdud məsuliyyətli şirkətidir — yerli LLC və ya Ltd ekvivalentidir. Səhmdarlar yalnız qoyduqları töhfə həddində məsuliyyət daşıyırlar, şirkəti idarə heyəti idarə edir və səhmdar məlumatları Biznes Reyestrində saxlanılır. Bu, e-rezidentlərin və xarici təsisçilərin böyük əksəriyyətinin istifadə etdiyi formadır — OÜ icmalına baxın.

Qanuni minimum yoxdur: hər bir payın nominal dəyəri ən azı €0.01 olmalıdır və ümumi məbləği təsisçilər müəyyən edirlər. Praktikada məbləğ planlaşdırılan fəaliyyəti əks etdirməlidir — banklar, tərəfdaşlar və dövlət tenderləri simvolik kapitalı aşağı öhdəlik siqnalı kimi qiymətləndirirlər. Kapital çox aşağı müəyyən edilərsə, səhmdarlar həmçinin iflas prosedurunun xərclərini kiçik qanuni həddə qədər ödəməli ola bilərlər; nizamnamə kapitalı bələdçisi məbləğin necə seçiləcəyini izah edir.

Bəli. Bir şəxs OÜ-ni təsis edə, bütün paylara sahib ola və yeganə idarə heyəti üzvü kimi fəaliyyət göstərə bilər. Şirkət qanuni ölçü hədlərini keçmədikcə nə auditor, nə də ikinci vəzifəli şəxs tələb olunur.

Bəli. Xarici fiziki və hüquqi şəxslər bütün paylara sahib ola bilərlər, idarə heyəti üzvləri isə dünyanın istənilən yerində yaşaya bilərlər. Estoniya qanunvericiliyi yerli səhmdar, yerli direktor və ya rezident nominal şəxs tələb etmir.

Xeyr. Estoniya açıq Biznes Reyestri, standart vergi müqavilələri və tam məlumat mübadiləsi olan Aİ və OECD üzvüdür. Korporativ gəlir vergisi mənfəət bölüşdürülənədək təxirə salınır, ləğv edilmir — buna görə Estoniya OÜ-si başqa yerlərdə banklar və vergi orqanları tərəfindən adi Aİ biznesi kimi qəbul edilir.

Bəli. E-rezidentlər təsis ərizəsini e-Biznes Reyestri vasitəsilə onlayn təqdim edirlər; digər şəxslər isə nümayəndəyə notarial qaydada təsdiqlənmiş etibarnamə verməklə Estoniya notariusu vasitəsilə şirkət yarada bilərlər. Hər iki yol Estoniyaya səfər etmədən şirkətin yaradılması xidmətimiz vasitəsilə həyata keçirilir.

Xeyr. e-Residency onlayn qeydiyyatı və sonradan rəqəmsal imzanı mümkün edir, lakin notarial yol onsuz da işləyir. Bir çox təsisçi etibarnamə ilə başlayır və rəqəmsal ID üçün sonra müraciət edir; e-Residency ilə yaradılma yolu kart əldə olduqdan sonra nələrin dəyişdiyini göstərir.

Heç bir yol üçün səfər tələb olunmur. Bununla belə, şəxsiyyət yoxlamaları aparılır — e-Residency kartı səfirlikdən götürülərkən biometrik yoxlama, yaxud etibarnamə üçün notarial təsdiq və apostil — lakin bunlar təsisçinin öz ölkəsində həyata keçirilir.

Sürətləndirilmiş prosedur üzrə onlayn ərizə adətən bir iş günü ərzində, çox vaxt isə bir neçə saatda qərara bağlanır. Notarial qaydada təsis notarius sənədləri aldıqdan sonra təxminən beş iş günü çəkir; buna xaricdə etibarnamənin hazırlanması, apostillənməsi və tərcüməsi üçün tələb olunan vaxt əlavə olunur.

Ümumi məbləğ reyestr rüsumundan, notarial yol istifadə edildikdə notarius və tərcümə xərclərindən, xidmət təminatçısının haqqından və qeyri-rezidentlər üçün illik hüquqi ünvan xidmətindən — habelə tələb olunduqda əlaqələndirici şəxsdən — ibarətdir. Cari məbləğlər yuxarıda keçidi verilmiş haqq cədvəlindədir; yaradılma səhifəsi hər yolun nələri əhatə etdiyini göstərir.

Bəli, qeyri-rezident sahiblərin çoxu məhz belə edir. Şirkət prinsipcə xaricdə ünvan qeydiyyatdan keçirə bilər, lakin bu halda əlaqələndirici şəxs məcburi olur, buna görə Estoniya ünvanı daha sadə yoldur. Lisenziyalı təminatçıdan alınan virtual ofis Biznes Reyestrində dərc olunur, fiziki məkan tələb etmir və şirkət adından rəsmi poçtu qəbul edir.

Xeyr. İdarə heyəti tamamilə qeyri-rezidentlərdən ibarət ola bilər. Bunun əvəzinə qanun şirkətin əlçatan qalmasını — Estoniyada qeydiyyat ünvanı və ünvan xaricdə olduqda əlaqələndirici şəxs vasitəsilə — tələb edir.

Kommersiya Reyestri Qanununa əsasən, əlaqələndirici şəxs yalnız şirkətin qeydiyyat ünvanı Estoniyadan kənarda olduqda təyin edilməlidir. Tələb olunduqda şəxsin təyin edilməməsi özü reyestrdən silinmə üçün əsasdır. Bu vəzifəni yalnız notarius, hüquq firması, andlı auditor, qeyri-rezidentin vergi nümayəndəsi və ya lisenziyalı trast və şirkət xidməti təminatçısı icra edə bilər. Estoniya hüquqi ünvanından istifadə edən şirkətlər azaddır, baxmayaraq ki, bir çox təminatçı iki xidməti bir paketdə təklif edir — əlaqələndirici şəxs qaydalarına baxın.

İdarə heyəti üzvləri şirkəti gündəlik idarə edir, onu üçüncü şəxslər qarşısında təmsil edir, mühasibatlığı təşkil edir, illik hesabatı və vergi bəyannamələrini vaxtında təqdim edir, reyestr məlumatlarını aktual saxlayırlar. Bu vəzifələrin pozulması şəxsi məsuliyyətə səbəb ola bilər; idarə heyəti bələdçisi qaydaları və idarə heyəti haqlarının vergi tətbiqini açıqlayır.

Qanuna görə yox. Heç nə şirkəti idarə heyəti üzvlərinə ödəniş etməyə məcbur etmir və bir çox tək-təsisçili şirkət mənfəət yaranana qədər heç nə ödəmir. İdarə heyəti haqqı ödənildikdə, A1 sertifikatı və ya müqayisə oluna bilən sosial təminat mexanizmi tətbiq edilmirsə, Estoniyada gəlir vergisi və sosial vergi tutulur.

İdarə heyəti üzvləri, səhmdarlar, qeydiyyat ünvanı və təqdim edilmiş illik hesabatlar Biznes Reyestrində hər kəsə görünür. Faydalı mülkiyyət məlumatları hələ də toplanır və yenilənir, lakin artıq sərbəst görünmür: giriş indi səlahiyyətli orqanlara, AML öhdəliyi olan subyektlərə və qanuni marağını nümayiş etdirən şəxslərə məhdudlaşdırılıb.

Paylar istənilən vaxt istənilən şəxsə və ya şirkətə satıla və ya ötürülə bilər. Standart olaraq ötürmə Estoniya notariusu tərəfindən təsdiqlənir və notarius bunu Biznes Reyestrinə bildirir. Nizamnamə kapitalı ən azı €10,000 olduqda və tam ödənildikdə, səhmdarlar notarial formanı ləğv etmək üçün nizamnaməyə yekdilliklə dəyişiklik edə bilərlər — o zaman yazılı razılaşma kifayətdir və idarə heyəti səhmdar məlumatlarını reyestrdə özü yeniləyir.

Estoniya korporativ vergi sistemi mənfəəti yalnız şirkətdən çıxdığı anda — dividend, gizli bölüşdürmə, bizneslə əlaqəsi olmayan xərc və ya hədiyyə şəklində — vergiyə cəlb edir. Şirkətdə saxlanılan və ya yenidən investisiya edilən mənfəət korporativ gəlir vergisinə cəlb olunmur və bölüşdürülməmiş gəlirlər üzrə ayrıca illik vergi bəyannaməsi yoxdur.

Şirkət dividend elan edilərkən bölüşdürülməyə standart dərəcə ilə korporativ gəlir vergisi ödəyir; müntəzəm bölüşdürmələr üçün əvvəlki endirilmiş dərəcə artıq tətbiq edilmir. Fiziki şəxs alanların ümumiyyətlə əlavə Estoniya vergisi borcu olmur, lakin yaşadıqları ölkədə vergiyə cəlb oluna bilərlər. Cari dərəcələr yuxarıda keçidi verilən korporativ gəlir vergisi bələdçisindədir.

Yalnız təsdiqlənmiş illik hesabatda göstərilən mənfəətdən və ödənişdən sonra xalis aktivlər nizamnamə kapitalına bərabər və ya ondan yuxarı qaldıqda. Hesabatın təsdiqi şərt olduğu üçün OÜ üçün il ortası aralıq dividendlər mümkün deyil və köhnə təxirə salınmış töhfə qaydaları ilə yaradılmış şirkət əvvəlcə kapitalını ödəməlidir.

Mümkündür. Əksər ölkələr öz ərazilərindən faktiki idarə olunan xarici şirkəti vergiyə cəlb edir və ya təsisçinin ev ofisini daimi nümayəndəlik sayır. Estoniya tərəfi sadə qalır; risk xaricdədir. uzaqdan idarəetmə bələdçisi bu riski məhdudlaşdırmaq üçün qərar qəbulunu və faktiki mövcudluğu necə təşkil etməyi izah edir.

Qeydiyyat Estoniyada həyata keçirilən vergiyə cəlb olunan tədarüklər illik həddi keçdikdə məcburi olur; Aİ-daxili alışlar və ya xarici təchizatçılardan xidmət alınması da bunu tələb edə bilər. ƏDV qeydiyyatlı Aİ müştəriləri ilə ticarət etmək üçün Estoniya ƏDV nömrəsinə ehtiyacı olan şirkətlər üçün daha erkən könüllü qeydiyyat mümkündür. Hədd məbləği yuxarıda keçidi verilmiş ƏDV nömrəsi səhifəsində saxlanılır.

Yalnız bəyan ediləcək bir şey olduqda. Əməkhaqları, idarə heyəti haqları, dividendlər və digər vergiyə cəlb olunan ödənişlər birləşdirilmiş gəlir və sosial vergi bəyannaməsi ilə aylıq bildirilir; şirkət qeydiyyatdan keçdikdən sonra ƏDV bəyannamələri də aylıqdır. Belə ödəniş etməyən və ƏDV qeydiyyatında olmayan şirkətin ümumiyyətlə aylıq təqdimatı yoxdur.

Bəli, qeydiyyat günündən və dövriyyədən asılı olmayaraq. Qeydlər Estoniya GAAP və ya IFRS-ə uyğun aparılmalı, əməliyyatlar sənədləşdirilməli və mühasibat kitabları illik hesabatın əsasını təşkil etməlidir. Qeyri-rezident təsisçilərin çoxu uçotu özləri aparmaq əvəzinə bunu Estoniyada mühasibə həvalə edir.

Maliyyə ilinin bitməsindən sonra altı ay ərzində — təqvim ilindən istifadə edən şirkətlər üçün 30 iyunadək. Hesabat səhmdarlar tərəfindən təsdiqlənir, idarə heyəti tərəfindən rəqəmsal imzalanır və Biznes Reyestrinə təqdim edilir; orada ictimai əlçatan olur. illik hesabat bələdçisi məzmunu və formatı izah edir.

Gəlir, ümumi aktivlər və ya işçi sayı qanuni hədləri keçdikdə audit və ya daha yüngül yoxlama məcburi olur; ikidən çox səhmdarı olan açıq səhmdar cəmiyyəti isə həmişə audit edilir. Kiçik, sahibləri tərəfindən idarə olunan OÜ-lər adətən hədlərin altında qalır; audit və yoxlama bələdçisi onları sadalayır.

Qeydiyyatçı şirkəti, idarə heyəti üzvlərini və — idarə heyəti olmadıqda — səhmdarlarını əvvəlcədən xəbərdarlıq etmədən təkrarən cərimələyə bilər; cərimə qərarları açıqdır. Reyestrdən silinmə üçün yeni müddətli xəbərdarlıq tələb olunur. Şirkətin aktivləri və baxılmaqda olan icraatları yoxdursa, bu qanuni son tarixdən üç ay sonra mümkün olur və silinmiş şirkət üç il ərzində bərpa üçün müraciət edə bilər. Təqdim edilməmiş hesabat həmçinin dividend ödənişlərinə mane olur.

Rəsmi fəaliyyətsiz status yoxdur, lakin Estoniyada fəaliyyəti olmayan şirkət sadəcə reyestrdə qala bilər. Yenə də qeydiyyat ünvanını saxlamalı, hər il illik hesabat təqdim etməli və reyestr məlumatlarını aktual tutmalıdır. Uzun fasilə gözləyən təsisçilər adətən şirkəti bağlamağa üstünlük verirlər — aşağıdakı son suala baxın.

Belə tələb yoxdur: Estoniyada şirkət seçdiyi yerdə bank xidmətindən istifadə edə bilər. Nizamnamə kapitalı AİA-dakı istənilən kredit və ya ödəniş müəssisəsindəki hesaba — yaxud təsis zamanı qeydiyyatçıya depozit kimi — ödənilə bilər və gündəlik əməliyyatlar xarici bank və ya lisenziyalı elektron pul müəssisəsi vasitəsilə aparıla bilər.

Mümkündür, lakin zəmanətli deyil. Estoniya bankları Estoniya ilə aydın əlaqə — müştərilər, işçilər, məkan və ya rezident idarə heyəti üzvü — gözləyir və bu əlaqəsi olmayan müraciətləri rədd edirlər. Belə əlaqəsi olmayan təsisçilər adətən Aİ elektron pul müəssisəsindən istifadə edirlər; bank hesabı bələdçisi seçimləri müqayisə edir.

Şirkət əməliyyatlarını sənədləşdirə və təminatçının uyğunluq yoxlamalarından keçə bildiyi halda, Aİ banklarında, beynəlxalq banklarda və ya lisenziyalı elektron pul müəssisələrindəki hesabların hamısı məqbuldur. Vergilər onların istənilən birindən ödənilə bilər və vergi orqanı qaytarmaları şirkətin onda qeydiyyatdan keçirdiyi hesaba köçürür.

e-Residency əcnəbiyə sənədləri imzalamağa, Biznes Reyestrinə daxil olmağa və şirkəti onlayn idarə etməyə imkan verən dövlət tərəfindən verilmiş rəqəmsal şəxsiyyətdir. Bu, rezidentlik, vətəndaşlıq və ya vergi statusu deyil: sahibinin şəxsi vergilərinə təsir etmir və şirkətin özü hər hansı digər Estoniya biznesi ilə eyni qaydalara tabedir.

Kripto-aktivlər balansda saxlanıla, mühasibat standartlarına uyğun qeydə alına və illik hesabatda açıqlana bilər. Üçüncü şəxslərə heç bir xidmət təklif edilmədiyi müddətdə şirkətin öz hesabına ticarət lisenziya tələb etmir — OÜ vasitəsilə kriptoya investisiya bölməsinə baxın.

Mallar və ya xidmətlər üçün kripto ilə ödənişlər əməliyyat günündəki bazar dəyəri ilə qeydə alınır, hesab-fakturalaşdırılır və avro ilə ödənişlərlə eyni qaydada vergiyə cəlb olunur. Sonradan yaranan məzənnə gəlirləri və zərərləri adi maliyyə maddələri kimi uçota alınır.

Bəli, şirkət başqalarına mübadilə, saxlama, vasitəçilik və ya oxşar xidmətlər göstərirsə. Bu cür fəaliyyət Estoniyanın əvvəlki milli lisenziyalaşdırma rejimini əvəz etmiş Aİ-nin MiCA tənzimləməsi çərçivəsində Finantsinspektsioon-dan kripto-aktiv xidməti təminatçısı kimi icazə tələb edir. kripto lisenziyası bələdçisi prosesi əhatə edir.

İdarə heyəti qeydiyyat ünvanını və əlaqə məlumatlarını birbaşa Biznes Reyestrində yeniləyir; yeni ad, nizamnamə kapitalının dəyişdirilməsi və ya nizamnaməyə dəyişiklik səhmdarların qərarını və rəqəmsal imzalanmış və ya notarial qaydada təsdiqlənmiş reyestr təqdimatını tələb edir. Fəaliyyət kodları hər illik hesabatla yenilənir.

Mühasibat uçotunu aparın, vergiyə cəlb olunan ödənişlər olduqda vergi bəyannamələrini təqdim edin, illik hesabatı vaxtında göndərin, qeydiyyat ünvanını qoruyun, səhmdar, idarə heyəti və faydalı mülkiyyətçi məlumatlarını reyestrdə aktual saxlayın, banklar və tərəfdaşlar üçün AML sənədlərini hazır tutun. Qalan hər şey — lisenziyalar, ƏDV, əməkhaqqı — fəaliyyətdən asılıdır.

Estoniyada şirkətin bağlanması səhmdarların qərarı ilə başlayır; sonra reyestrə ləğvedici daxil edilir, kreditorlara rəsmi qəzet vasitəsilə bildiriş verilir və onların tələblərini təqdim etmək üçün dörd ayı olur. Aktivlər bildirişdən altı aydan tez bölüşdürülə bilməz, buna görə standart ləğvetmə yarım ildən çox çəkir. Aktivləri, borcları və baxılmaqda olan icraatları olmayan şirkət əvəzində ləğvetməsiz silinmək üçün müraciət edə bilər; ləğvetmə xidməti hər iki yolu uzaqdan həyata keçirir.