Estoniyada xarici şirkətin filialı: Filial ofisini necə qeydiyyatdan keçirmək olar

Mövcud şirkətinizin öz adı ilə Estoniyada fəaliyyət göstərməsini istəyirsiniz? Onda Sizə filial ofisi lazımdır. Standart Estoniyada şirkətin yaradılmasından fərqli olaraq, yeni hüquqi şəxs yaradılmır: xarici şirkətin filialı öz qeydiyyat kodunu alır, işçi işə götürə və ƏDV üçün qeydiyyatdan keçə bilər, lakin hüquqi baxımdan ana şirkətin tərkib hissəsi olaraq qalır. Başlanğıc səviyyəsi üçün bu təlimat Estoniyada filialın necə qeydiyyatdan keçirilməsini izah edir: onun törəmə şirkətdən fərqini, ana şirkətin hansı sənədləri hazırlamalı olduğunu və prosedurun praktikada niyə notarius vasitəsilə aparıldığını.

Estoniyada xarici şirkətin filialı nədir?

Estoniya filialı (filiaal) xarici şirkətin adından Estoniyada fəaliyyət göstərən daimi biznes bölməsidir. Estoniya Kommersiya Məcəlləsinə əsasən filial ayrı hüquqi şəxs deyil: onun bağladığı hər müqavilə, götürdüyü hər borc və ödəməli olduğu hər vergi tam məsuliyyət daşıyan ana şirkətə aiddir.

Gündəlik baxımdan filial yenə də yerli biznes kimi görünür: onun qeydiyyat kodu və Estoniya ünvanı var, bir və ya bir neçə filial direktoru tərəfindən idarə olunur, işçi işə götürə, müştərilərə hesab-faktura yaza və ƏDV nömrəsi ala bilər. Fərq yalnız hüquqidir — yeni şirkət, nizamnamə kapitalı, səhmdar yoxdur. Filiallar vahid korporativ struktur çərçivəsində Estoniyada qeydiyyatdan keçmiş iştirak istəyən banklar, sığortaçılar, nəqliyyat operatorları və xidmət təminatçıları üçün səciyyəvidir.

Estoniyada filial və törəmə şirkət: Sizə hansı lazımdır?

Bir çox xarici sahib filialı ana şirkətə məxsus ayrıca OÜ olan Estoniyadakı törəmə şirkətlə müqayisə edir. Aşağıdakı cədvəl fərqləri ümumiləşdirir.

Ana şirkəti Estoniyadakı risklərdən qorumaq və ya yerli investorları cəlb etmək istəyirsinizsə, törəmə şirkət adətən daha uyğun vasitədir. Lisenziyanız, müqavilələriniz və ya qrup siyasətiniz tələb etdiyinə görə Estoniyada eyni hüquqi şəxs kimi fəaliyyət göstərməlisinizsə, filialı seçin. Başqa şirkətlərə sahib olacaq Estoniya hüquqi şəxsi üçün Estoniyada holdinq şirkəti üzrə təlimatımıza baxın.

Estoniyada filialın qeydiyyatı üçün tələb olunan sənədlər

Bu, Estoniyada filial qeydiyyatının nə qədər rahat keçəcəyini müəyyən edən hissədir: notarius və qeydiyyatçı xarici şirkətin kim olduğunu və onun adından kimin hərəkət edə biləcəyini tamamilə korporativ sənədləri əsasında yoxlamalıdır.

Sənədlər aktual olmalı (bir qayda olaraq, son altı ay ərzində verilmiş) və mənşə ölkəsindən asılı olaraq apostil ilə təsdiqlənməli və ya konsulluq kanalları vasitəsilə leqallaşdırılmalıdır. Onlarda aydın şəkildə aşağıdakılar göstərilməlidir:

• ana şirkətin tam adı;
• onun qeydiyyat kodu və daxil edildiyi reyestr;
• qeydiyyat tarixi;
• direktorların, yəni şirkəti təmsil etmək səlahiyyəti olan şəxslərin kim olduğu;
• sahiblərin və ya səhmdarların kim olduğu;
• son faydalı mülkiyyətçilərin (UBO) kim olduğu.

Adətən bu, yeni reyestr çıxarışı, nizamnamə və mülkiyyət çıxarışdan görünmədikdə səhmdar reyestri və ya vəzifədə olan şəxslər haqqında arayış deməkdir. Ana şirkət həmçinin filialın yaradılması və onun direktorunun (direktorlarının) təyin edilməsi barədə qərar qəbul edir. Hər şey andlı tərcüməçi tərəfindən eston dilinə tərcümə olunur; Eesti Firma qeydiyyatla birlikdə apostil və andlı tərcümə mərhələlərini idarə edir.

Estoniyada filialı necə açmaq olar: notarius, direktor və etibarnamə

Praktikada Estoniyada filial açmaq onun Estoniya notariusu vasitəsilə qeydiyyata alınması deməkdir; notarius ərizəni təsdiqləyir və Kommersiya Reyestrinə təqdim edir. e-Business Register vasitəsilə onlayn təqdimetmə mövcuddur, lakin bu, filial direktorunun Estoniya rəqəmsal ID-sinə və ya e-Residency-yə malik olmasını və ana şirkətin təsdiqlənmiş sənədlərinin qeydiyyatçının qəbul etdiyi formada əlavə edilməsini tələb edir — əksər xarici şirkətlər üçün notariat yolu praktik həll yoludur.

İki imza əhəmiyyətlidir. Ana şirkətin direktoru (və ya mənşə ölkəsinin reyestrinə əsasən onu təmsil etmək səlahiyyəti olan başqa şəxs) filialın yaradılması və onun direktorunun — adətən özünün — təyin edilməsi barədə qərarı imzalayır. Sonra filial direktoru notariat qaydasında təsdiqlənmiş qeydiyyat ərizəsini iki üsuldan biri ilə imzalayır:

• Şəxsən. Filial direktoru — adətən ana şirkətin öz direktoru — Estoniyaya gəlir, notarius yanında şəxsiyyətini təsdiqləyir və ərizəni imzalayır. Tallində bir görüş adətən kifayətdir.
• Notariat qaydasında təsdiqlənmiş etibarnamə ilə. Direktor mənşə ölkəsindəki notarius yanında Eesti Firma-nın xeyrinə etibarnamə imzalayır. O, apostillənir, tərcümə edilir və Estoniyaya göndərilir, hüquqşünaslarımız isə onun adından Estoniya notariusu yanında imzalayırlar — səfər tələb olunmur.

Hər iki halda yuxarıda təsvir olunan korporativ sənədlər ərizə ilə birlikdə orijinal və ya notariat qaydasında təsdiqlənmiş surətlər kimi təqdim edilir.

Filial ofisi üçün tələblər: direktor, ünvan və ad

• Filial direktoru. Filialı idarə və təmsil edən, onun mühasibatlığına cavabdeh olan ən azı bir fiziki şəxs. Direktorun Estoniyada yaşaması vacib deyil; ana şirkətin öz direktoru bu vəzifəni tuta bilər.
• Estoniya ünvanı. Hələ ofisiniz yoxdursa, xidmət təminatçısından alınan Tallində hüquqi ünvan qəbul edilir. Filial üçün yerli əlaqələndirici şəxs könüllüdür, lakin rəhbərlikdən heç kim Estoniyada yerləşmədikdə tövsiyə olunur.
• Biznes adı. Xarici şirkətlə əlaqə həmişə görünməsi üçün ana şirkətin adına “Eesti filiaal” əlavəsi edilir.
• Qeydiyyatdan sonrakı təqdimetmələr. Vergi və Gömrük Şurasında işəgötürən kimi qeydiyyat, dövriyyə tələb etdikdə Estoniya ƏDV nömrəsi və sektora aid hər hansı lisenziya.

Estoniyada filialın addım-addım qeydiyyatı

1. Strukturu təsdiqləyin — filial və ya törəmə şirkət — və fəaliyyətin Estoniyada lisenziya tələb edib-etmədiyini yoxlayın.
2. Aktual korporativ sənədləri sifariş edin mənşə reyestrindən və onları apostilləyin və ya leqallaşdırın.
3. Korporativ qərarı qəbul edin filialın açılması və onun direktorunun (direktorlarının) təyin edilməsi üçün.
4. İmzalama yolunu seçin: filial direktorunun Tallinə səfəri və ya Eesti Firma-ya notariat qaydasında təsdiqlənmiş, apostillənmiş etibarnamə.
5. Tərcümə edin və sənədləri hazırlayın: andlı tərcümələr, notariat ərizəsi, ünvan təsdiqi.
6. Notarius yanında imzalayın, o da ərizəni Kommersiya Reyestrinə təqdim edir.
7. Qeydiyyat kodunu alın — adətən beş iş günü ərzində — və ƏDV, əməkhaqqı və bankda hesab açılması prosesinə keçin.

Estoniyada filial ofisi üçün vergilər və hesabatlılıq

Vergitutma məqsədləri üçün qeydiyyatdan keçmiş filial Estoniyada xarici şirkətin daimi nümayəndəliyidir. Ona aid edilən mənfəət Estoniya korporativ gəlir vergisi sisteminə düşür; bu sistem mənfəəti yalnız paylandıqda və ya daimi nümayəndəlikdən çıxarıldıqda vergiyə cəlb edir, bölüşdürülməmiş mənfəət hər il vergiyə cəlb edilmir. Əməkhaqqı vergiləri və ƏDV yerli şirkətlər üçün olduğu kimi tətbiq edilir.

Hesabatlılığın bir fərqli xüsusiyyəti var. Ana şirkət öz ölkəsinin qanunvericiliyinə əsasən hesabat hazırlamalı və dərc etməlidirsə, filial direktoru ana şirkətin təsdiqlənmiş illik hesabatını təsdiqləndiyi gündən bir ay ərzində və maliyyə ilinin bitməsindən yeddi aydan gec olmayaraq Estoniya reyestrinə təqdim edir; o, istənilən rəsmi EU dilində təqdim oluna bilər. Ana şirkətin hesabat dərc etmək öhdəliyi yoxdursa, Estoniya qaydalarına uyğun olaraq yalnız filial üzrə ayrıca illik hesabat hazırlanır (mənşə ölkəsinin qanunvericiliyi dərc etməyi tələb etməyən EEA şirkətləri istisnadır). Bütün hallarda filial Mühasibat uçotu haqqında Qanuna əsasən Estoniyada öz kitablarını aparır. Mühasibat komandamız filiallarga həm mühasibat uçotu, həm də illik təqdimetmə ilə dəstək verir.

Eesti Firma ilə Estoniyada xarici şirkət filialınızı yaradın

Estoniyada filial ofisinin yaradılması əsasən ana şirkətin sənədlərinin ilk dəfədən düzgün olmasından asılıdır: tam, aktual, apostillənmiş və düzgün tərcümə edilmiş. Eesti Firma-nın hüquqşünasları notariat təsdiqindən əvvəl korporativ sənədlərinizi yoxlayır, korporativ qərarı və etibarnaməni hazırlayır, apostil və andlı tərcüməni təşkil edir, direktorun Estoniyaya gəlməsindən və ya uzaqdan hərəkət etməsindən asılı olmayaraq Tallin notariusu yanında qeydiyyatı tamamlayırlar. Törəmə şirkət daha uyğun seçim olarsa, eyni komanda əvəzində Estoniya OÜ-sünü qeydiyyatdan keçirir. Şirkətiniz və planlaşdırılan fəaliyyəti haqqında bizə qısa təsvir göndərin, biz də yurisdiksiyanız üçün sənəd siyahısını təsdiqləyək.

Filial qeydiyyatı üçün təklif alın

Tez-tez verilən suallar