Zakladatelé se nás často ptají, zda může kryptoměnová crowdfundingová platforma přijímat od investorů bitcoin, ether nebo stablecoiny namísto eur a vyplácet výnosy také v kryptoměnách. Crowdfunding s kryptoměnami je v EU možný, jedna licence jej však nepokryje. Nařízení o evropských poskytovatelích služeb skupinového financování (ECSPR, nařízení 2020/1503) bylo vytvořeno pro peníze a každý přidaný kryptoměnový prvek podléhá dalšímu režimu.
Tento článek se zabývá platební stránkou: zda mohou podporovatelé vůbec investovat do crowdfundingu prostřednictvím kryptoměn. Pokud se ptáte, co investoři obdrží, například tokeny namísto akcií (často propagované jako blockchainový crowdfunding), přečtěte si náš článek o tokenizaci crowdfundingové kampaně.
Stručná odpověď
Investoři mohou crowdfundingové projekty podporovat kryptoměnami pouze nepřímo nebo pokud má platforma dodatečná oprávnění. Volatilní kryptoaktiva nemohou být předmětem crowdfundingové půjčky, platby musí probíhat prostřednictvím licencovaného poskytovatele platebních služeb a držení či převod kryptoměn pro klienty je samostatně licencovanou službou podle MiCA.
Proč crowdfundingová licence nepokrývá kryptoměnové platby
Nařízení EU o crowdfundingu upravuje dvě činnosti: zprostředkování podnikatelských půjček a umisťování cenných papírů nebo způsobilých podílů soukromých společností, u nabídek do 5 milionů € na jednoho vlastníka projektu během 12 měsíců. V Estonsku poskytovatele crowdfundingových služeb povoluje Finantsinspektsioon; postup popisujeme v našem průvodci licencováním crowdfundingu v EU. Dvě jeho ustanovení brání přímým platbám v kryptoměnách.
Půjčky musí být poskytnuty v penězích. Nařízení vymezuje půjčku jako sjednanou peněžní částku, kterou musí vlastník projektu splatit s úrokem. Bitcoin není penězi v právním smyslu, takže poskytování půjček v BTC prostřednictvím platformy není crowdfundingovou půjčkou. Jde o půjčování kryptoaktiv, které nespadá ani pod pravidla crowdfundingu, ani pod MiCA.
Platby musí probíhat přes poskytovatele PSD2. Článek 10 vyžaduje, aby každou platební službu spojenou s crowdfundingem prováděl poskytovatel oprávněný podle PSD2, a ESMA potvrdil, že neexistují žádné výjimky. Podle PSD2 „prostředky“ znamenají bankovky, mince, bezhotovostní peníze nebo elektronické peníze a volatilní kryptoměny nejsou ničím z toho.
Tři způsoby přijímání kryptoměn od investorů
Platformy, které chtějí přijímat kryptoměnové platby, si obvykle vybírají jednu ze tří struktur.
| Model | Jak se převádí hodnota | Potřebná oprávnění |
|---|---|---|
| 1. Jádro ve fiat měně | Investor převede kryptoměnu na eura jinde; platforma pracuje pouze s eury | ECSPR plus licence PSD2 nebo platební partner |
| 2. Stablecoiny v eurech | Investor platí tokenem elektronických peněz v eurech drženým v klientské peněžence | ECSPR, oprávnění CASP a licence PSD2 nebo partner |
| 3. Volatilní kryptoměny | Investor platí v BTC nebo ETH; platforma nebo partner je drží a převádí | Oprávnění CASP; většina transakce nespadá pod ECSPR |
Model 1: fiat uvnitř, kryptoměny na okrajích
Investor prodá kryptoměnu prostřednictvím poskytovatele služeb souvisejících s kryptoaktivy (CASP) oprávněného podle MiCA, zašle eura platebnímu partnerovi platformy a obdrží výnosy v eurech. Jde o nejrychlejší cestu k oprávnění a řešení, kterému orgány dohledu nejlépe rozumějí.
Model 2: stablecoiny v eurech jako platební infrastruktura
Podle MiCA jsou tokeny elektronických peněz považovány za elektronické peníze, takže se pro účely PSD2 počítají jako prostředky. V praxi fungují platby stablecoiny pouze s tokeny elektronických peněz od emitenta oprávněného podle MiCA, jako jsou USDC nebo EURC. Emitent USDT takové oprávnění nemá a poskytovatelé služeb souvisejících s kryptoaktivy v EU jej přestali nabízet; tokeny vázané na aktiva vůbec nejsou elektronickými penězi a patří do Modelu 3.
Držení tokenů elektronických peněz v klientských peněženkách a jejich převádění jménem klientů je službou související s kryptoaktivy a podle EBA také platební službou. Přechodné období EBA pro tento překryv skončilo, takže provozovatel potřebuje obě oprávnění nebo licencovaného partnera. Nabídky cenných papírů čelí další překážce: nařízení o crowdfundingu předpokládá, že peníze budou drženy u centrální banky nebo úvěrové instituce, nikoli v tokenové peněžence. Před realizací tento model odsouhlaste s orgánem dohledu.
Model 3: volatilní kryptoměny jako protiplnění za investici
Držení a převádění BTC nebo ETH pro investory vyžaduje oprávnění CASP. Samotná investice z velké části opouští crowdfundingový režim: půjčka denominovaná v bitcoinu není půjčkou podle ECSPR a akcie placené kryptoměnou představují podle práva obchodních společností nepeněžitý vklad s vlastními formalitami ocenění. Zakladatelé, kteří chtějí takto získat financování v kryptoměnách, obvykle nakonec strukturují nabídku kryptoaktiv namísto crowdfundingu.
Praktické otázky při platbách investorů v kryptoměnách
Každý model kryptoměnového crowdfundingu vyvolává praktické otázky, kterým platforma ve fiat měně nikdy nečelí.
Limity v eurech a ocenění
Několik limitů v nařízení 2020/1503 je stanoveno v eurech: limit 5 milionů €, dodatečné upozornění a krok se souhlasem, pokud nesofistikovaný investor vloží více než 1 000 € nebo 5 % čistého jmění, podle toho, která hodnota je vyšší, a simulace ztráty založená na čistém jmění investora. Při příjmu kryptoměn musí platforma určit, kdy a jakým kurzem se každý příspěvek ocení; orgány dohledu nevydaly konkrétní pokyny, proto se na metodě dohodněte předem.
Lhůta na rozmyšlenou a vrácení peněz
Nesofistikovaní investoři mohou odstoupit do čtyř kalendářních dnů. Podmínky platformy musí uvádět, zda investor, který odstoupí, dostane zpět stejné mince nebo jejich hodnotu v eurech a kdo nese cenový výkyv.
Travel Rule a účetnictví
Převody prováděné CASPs podléhají Travel Rule v nařízení 2023/1113, takže každý z nich musí doprovázet údaje o původci a příjemci. Vlastníci projektů, kteří přijímají kryptoměny, je musí také zaúčtovat a přecenit.
Který model je vhodný pro kryptoměnovou crowdfundingovou platformu
Pro většinu zakladatelů je odpovědí spustit platformu podle Modelu 1 a platby stablecoiny přidat později, až budou připraveni CASP a platební partner. Model 3 dává smysl pouze tehdy, je-li projekt skutečně nabídkou tokenů. Můžeme určit, které licence váš kryptoměnový crowdfundingový podnik potřebuje podle ECSPR, PSD2 a MiCA, připravit žádost o crowdfundingovou licenci v Estonsku a vyřídit licenci MiCA CASP, pokud bude platforma také držet digitální aktiva.
Často kladené otázky
U půjčky podle ECSPR zůstává dluh vlastníka projektu v eurech. Výplata v kryptoměnách znamená konverzi a převod, tedy dvě služby související s kryptoaktivy, které musí provést oprávněný CASP.
Ne. Nařízení se vztahuje pouze na půjčky a investiční nástroje, takže darovací a odměnové kampaně do něj nespadají. Pokud platforma drží nebo převádí kryptoměny podporovatelů, může stále jít o službu související s kryptoaktivy vyžadující oprávnění CASP.
V právním smyslu nikoli. Prodej tokenů, které nejsou finančními nástroji, je nabídkou kryptoaktiv podle MiCA a vyžaduje white paper, pokud se neuplatní výjimka. Crowdfundingový režim zahrnuje podnikatelské půjčky a investiční nástroje umisťované prostřednictvím licencované platformy.
