Hallituksen jäsenen palkkio ja sen verotus

Hallituksen jäsenen palkkio, jota kutsutaan myös hallituksen jäsenen korvaukseksi tai johtajan palkkioksi, on se, mitä virolainen yritys maksaa hallituksensa jäsenelle yrityksen johtamisesta. Se ei ole palkkaa eikä osinkoa. Viron verolainsäädäntö käsittelee sitä omana maksulajinaan, ja ulkomailla asuvien omistamissa yrityksissä se verotetaan useimmin virheellisesti.

Kaksi seikkaa erottaa sen muista maksuista. Palkkio verotetaan Virossa riippumatta siitä, missä hallituksen jäsen asuu tai missä johtamistyö tosiasiassa tehdään, ja siitä maksetaan sosiaalivero mutta ei työttömyysvakuutusta. Tämä vaikuttaa sekä yrityksen kustannuksiin että hallituksen jäsenen saamaan sosiaaliturvaan. Tässä artikkelissa selitetään voimassa olevat säännöt ja määrät sekä ennen ensimmäistä maksua tehtävät päätökset.

Mitä hallituksen jäsenen palkkio on Viron lainsäädännössä

Hallituksen jäsen ei ole yrityksen työntekijä. Työsopimuslakia ei sovelleta tähän tehtävään. Suhde perustuu osakkaiden päätökseen nimittää henkilö ja useimmissa tapauksissa velvoiteoikeuslain mukaiseen hallituksen jäsenen sopimukseen.

Palkkiosta seuraa neljä asiaa:

• Palkkio on vapaaehtoinen. Viron laki ei velvoita yritystä maksamaan hallituksen jäsenille palkkiota. Tehtävän hoitaminen palkatta on laillista, ja passiivisessa tai alkuvaiheen yrityksessä se on tavallista.
• Vähimmäismäärää ei ole. Lakisääteinen vähimmäispalkka koskee työsopimuksia, ei hallituksen jäsenyyttä. €200:n kuukausipalkkio on yhtä pätevä kuin €5,000:n palkkio.
• Osakkaat päättävät siitä. Määrä ja ehdot vahvistetaan osakkaiden päätöksellä. Hallituksen jäsen ei voi päättää omasta palkkiostaan, ja päätös tarvitaan myös silloin, kun ainoa osakas ja ainoa hallituksen jäsen ovat sama henkilö.
• Verotus seuraa maksua, ei kirjaamista. Palkkaverotus Virossa perustuu maksuperusteeseen. Hyväksytystä mutta maksamatta olevasta palkkiosta ei synny kyseisessä kuussa tuloveroa eikä sosiaaliveroa.

Tehtävän laajempaa oikeudellista kehystä, mukaan lukien nimitystä, edustamista ja henkilökohtaista vastuuta, käsitellään oppaassamme virolaisen yrityksen hallituksen jäsenistä.

Hallituksen jäsenen palkkion verot

Kun palkkio maksetaan, yritys soveltaa seuraavaa:

• Tulovero: 22%, jonka yritys pidättää bruttopalkkiosta.
• Sosiaalivero: 33%, jonka yritys maksaa bruttopalkkion lisäksi.
• Rahastoitu eläkemaksu: 2% (tai henkilön omasta valinnasta 4% tai 6%), joka pidätetään vain, jos hallituksen jäsen on toiseen eläkevakuutuspilariin liittynyt Viron verotuksellinen kotipaikka -asemassa oleva henkilö. Ulkomailla asuvalta ei pidätetä mitään.
• Työttömyysvakuutus: ei mitään. Sen enempää työntekijän 1.6%:n kuin työnantajan 0.8%:n osuutta ei sovelleta, koska hallituksen jäseniä ei vakuuteta työttömyysvakuutusjärjestelmässä.
• Perusvähennys: enintään €700 kuukaudessa (€776 eläkeiässä), jota sovelletaan saajan kirjallisesta pyynnöstä. Se on kiinteä määrä, joka ei pienene tulojen kasvaessa; aiempi tuloihin perustuva asteittainen vähennys poistettiin vuonna 2026.

Saatat törmätä verkkosivustoihin, joiden mukaan hallituksen jäsenen palkkioihin sovelletaan ylimääräistä 2%:n lisämaksua. Tällaista lisämaksua ei ole. Viron vero- ja tullihallituksen (EMTA) julkaisemien verokantojen mukaan pidätysvero on 22%, ja kerran vuodelle 2026 suunniteltu korotus 24%:iin peruttiin ennen sen voimaantuloa.

Laskuesimerkki: €1,000:n hallituksen jäsenen bruttopalkkio

Esimerkissä oletetaan Virossa asuva hallituksen jäsen, jolla on 2%:n toisen pilarin maksu ja jolle tässä yrityksessä ei sovelleta perusvähennystä. Perustajat kutsuvat tätä maksua usein hallituksen jäsenen palkaksi; oikeudellisesti kyse on palkkiosta, ei palkasta.

Kun €700:n perusvähennystä sovelletaan, tulovero laskee €61.60:een ja netto nousee €918.40:een, kun taas yrityksen kustannus pysyy samana. Ulkomailla asuvalta hallituksen jäseneltä ei pidätetä eläkemaksua, joten tulovero on €220 ja netto €780. Jos tällä ulkomailla asuvalla henkilöllä on myös voimassa oleva A1-todistus, sosiaalivero poistuu ja yrityksen kokonaiskustannus on yksinkertaisesti €1,000:n bruttopalkkio.

Sosiaalivero peritään tosiasiallisesti maksetusta määrästä

Tämä sääntö esitetään useimmin väärin, myös muutoin luotettavissa lähteissä.

Sosiaaliverolain § 2(2) määrää kuukausittaisen sosiaaliveron vähimmäisvelvoitteen (€292.38 vuonna 2026 eli 33% €886:n kuukausimäärästä) maksuista työntekijöille ja virkamiehille. Hallituksen jäsen ei ole kumpikaan. Hallituksen jäsenen palkkiosta sosiaalivero lasketaan siksi tosiasiallisesti maksetusta summasta ilman korotusta kuukausimäärään.

Käytännössä tämä tarkoittaa:

• €400:n palkkiosta syntyy €132 sosiaaliveroa, ei €292.38;
• kuukaudesta, jolloin maksua ei ole, ei synny lainkaan sosiaaliveroa;
• yrityksen ei tarvitse keksiä kuukausittaista maksua pysyäkseen sääntöjen mukaisena.

Jos samalla henkilöllä on yrityksen kanssa myös työsopimus aidosta työstä, vähimmäisvelvoite koskee tätä työsuhdetta tavanomaisella tavalla.

Sairausvakuutus ja €886:n raja

Vähimmäismäärällä on silti merkitystä, mutta eri syystä. Sairausvakuutuslain mukaan hallituksen jäsen kuuluu Viron sairausvakuutukseen vain, kun hänestä kuukaudessa ilmoitettu sosiaalivero saavuttaa vähimmäisvelvoitteen. Vuonna 2026 tämä tarkoittaa vähintään €886:n bruttopalkkiota.

Ajoitus seuraa veroilmoitusta, ei maksua. Vakuutusturva alkaa TSD-ilmoituksen, jolla vaatimukset täyttävä sosiaalivero ilmoitetaan, määräpäivää seuraavana päivänä, yleensä maksua seuraavan kuukauden 11. päivänä, ja jatkuu seuraavaan ilmoituksen määräpäivään sekä vielä yhden kuukauden puskuriajan. Esimerkiksi 1. maaliskuuta maksettu palkkio tuottaa vakuutusturvan 11. huhtikuuta alkaen. Kun ilmoituksella ei enää näy vähimmäissosiaaliveroa ja puskurikuukausi on kulunut, vakuutusturva keskeytyy, kunnes vaatimukset täyttävä ilmoitus jätetään.

€886 on siis sairausvakuutuksen raja, ei verotuksen alaraja. Hallituksen jäsenellä, joka ei tarvitse Viron vakuutusturvaa, tyypillisesti kotimaassaan vakuutetulla ulkomailla asuvalla henkilöllä, ei ole syytä maksaa siihen asti. Virossa asuvan ja vakuutusturvaan tukeutuvan perustajan on saavutettava se joka kuukausi.

Ulkomailla asuvat hallituksen jäsenet: verotetaan Virossa työskentelypaikasta riippumatta

Tuloverolain § 29(2):n mukaan virolaisen yrityksen hallinto- tai valvontaelimen jäsenelle maksama korvaus on Virossa syntynyttä tuloa riippumatta siitä, missä tehtävät suoritetaan. Tämä on poikkeus tavanomaiseen sääntöön, jonka mukaan ulkomailla asuvan ansiotulo verotetaan siellä, missä työ fyysisesti tehdään. Monet e-resident-perustajat olettavat, että virolaisen yrityksen johtaminen Lissabonista tai Dubaista pitää palkkion Viron verotuksen ulkopuolella. Näin ei ole.

Verosopimukset muuttavat tätä harvoin. Viron sopimusten johtajanpalkkioita koskeva artikla noudattaa OECD:n mallia: maa, jossa yrityksellä on verotuksellinen kotipaikka, voi verottaa palkkion. Kaksinkertainen verotus poistetaan hallituksen jäsenen kotimaassa vapautuksella tai hyvityksellä eikä Viron veron poistamisella.

Ulkomailla asuville on saatavilla kaksi helpotusta:

• Perusvähennys, jonka toisessa ETA-valtiossa asuva henkilö voi vaatia kuukausittain antamalla yritykselle kirjallisen hakemuksen ja rekisteröimällä EMTA:ssa kotivaltionsa veroviranomaisen verotuksellisen kotipaikan todistuksen (lomake TM3 tai vastaava). Todistus on voimassa 12 kuukautta, ja se on uusittava joka vuosi.
• A1-todistus, joka poistaa Viron sosiaaliveron kokonaan.

Yksi käytännön seikka: ennen ensimmäistä maksua ulkomailla asuva hallituksen jäsen tarvitsee virolaisen henkilötunnuksen (jokaisella e-resident-henkilöllä on sellainen) tai EMTA:n myöntämän ulkomailla asuvan henkilön tunnuksen, ja yritys ilmoittaa palkkion TSD-lomakkeen liitteessä 2 liitteen 1 sijaan.

A1-todistus ja sosiaaliturvan yhteensovittaminen

Hallituksen jäsen, joka kuuluu toisen EU- tai ETA-jäsenvaltion tai Sveitsin sosiaaliturvajärjestelmään, ei maksa Viron sosiaaliveroa, jos kyseisen maan toimivaltaisen viranomaisen myöntämä A1-todistus on voimassa. Viro on tehnyt myös kahdenvälisiä sosiaaliturvasopimuksia muutamien EU:n ulkopuolisten valtioiden, muun muassa Ukrainan, Kanadan ja Australian, kanssa. Niiden soveltamisalat eroavat: osa ratkaisee, missä maassa maksuja maksetaan, kun taas osa koordinoi vain eläkeoikeuksia. Se, poistaako tietty sopimus Viron maksun, on tarkistettava sen tekstistä eikä sitä saa olettaa.

Vaikutus on suuri. Ilman todistusta €1,000:n palkkio maksaa yritykselle €1,330; todistuksen kanssa se maksaa €1,000, ja ainoa Viron maksu on 22%:n tulovero. Käytännössä toistuu kaksi virhettä: maksetaan Viron sosiaaliveroa, jonka todistus olisi poistanut, ja vapautuksen katsotaan soveltuvan ennen kuin todistus on tosiasiassa myönnetty. Todistusta haetaan hallituksen jäsenen omasta vakuutusmaasta, ei Virosta, ja yritys säilyttää kopion palkanlaskenta-aineistossaan. Kuten muidenkin palkkion verokustannuksiin vaikuttavien asiakirjojen, sen on oltava valmiina ennen rahojen liikkumista; sitä ei voi laatia takautuvasti.

Johtamistehtävät ja operatiivinen työ erillisillä sopimuksilla

Perustaja, joka sekä johtaa yritystä että tekee sen varsinaista työtä, kuten kirjoittaa koodia, palvelee asiakkaita tai hoitaa myyntiä, suorittaa kahta eri tehtävää, joita kohdellaan verotuksessa eri tavoin.

Johtamistehtävistä maksettava korvaus on Virossa syntynyttä tuloa riippumatta siitä, missä hallituksen jäsen työskentelee. Ulkomailla asuvan henkilön fyysisesti Viron ulkopuolella tekemästä operatiivisesta työstä maksettava korvaus ei yleensä ole lainkaan veronalaista Virossa; se kuuluu maahan, jossa työ tehdään. Näiden erottaminen erillisiksi dokumentoiduiksi järjestelyiksi on sallittua ja usein huomattavasti edullisempaa, mutta vain silloin, kun jako vastaa todellisuutta ja tehtävien välinen kohdennus voidaan perustella. Nimellinen €100:n hallituksen jäsenen palkkio saman henkilön ulkomailta laskuttaman €8,000:n konsultoinnin rinnalla on sellainen järjestely, jota EMTA tutkii tarkasti. Artikkelissamme peitellyistä työsuhteista ja veroriskeistä selitetään, miten veroviranomainen luokittelee tällaiset rakenteet uudelleen.

Mitä hallituksen jäsenen palkkio maksaa osinkoon verrattuna

Omistajajohtajat vertaavat yleensä hallituksen jäsenen palkkiota osinkoon, joten kummankin kustannus kannattaa tuntea. €1,000:n antaminen Virossa asuvan omistajan käyttöön maksaa yritykselle hallituksen jäsenen palkkiona noin €1,740 (2%:n eläkemaksu, ei perusvähennystä, ei A1-todistusta) ja 22/78:n mukaan verotettuna osinkona noin €1,282. Ero muodostuu sosiaaliverosta.

Osinko ei kuitenkaan korvaa palkkiota. Sitä voidaan maksaa vain hyväksytyssä tilinpäätös (majandusaasta aruanne) -asiakirjassa näkyvästä voitosta, joten ensimmäisellä tilikaudella ei voida jakaa mitään, eikä se tuo sairausvakuutusta tai eläkeoikeuksia. Kaikkien kolmen vaihtoehdon, myös palkan, täydellinen vertailu vaiheittaisine ohjeineen ja perustajaprofiileineen on oppaassamme kuinka maksat itsellesi virolaisesta OÜ:stä.

Useimmat e-resident-perustajat päätyvät hallituksen jäsenen palkkioon yhdistettynä osinkoihin, kun jaettavaa voittoa on. Asiakirjojen pitäminen yrityksessä tosiasiassa tapahtuvan mukaisina on tavanomainen osa jatkuvaa virolaisten yritysten kirjanpitotukea.

Verovapaat maksut palkkion lisäksi

Hallituksen jäsenelle voidaan maksaa useita korvauksia verovapaasti, ja ne ovat mahdollisia myös silloin, kun palkkiota ei makseta lainkaan:

• Yksityisauton käyttö yrityksen asioihin: enintään €0.50 kilometriltä ja enintään €550 kalenterikuukaudessa maksavaa yritystä kohden kirjallisen päätöksen, ajoneuvon käyttöoikeuden todistuksen ja matkojen yhteydessä pidettävän ajopäiväkirjan perusteella. Ilman ajopäiväkirjaa maksu katsotaan palkkatuloksi ja verotetaan sen mukaisesti.
• Päiväraha ulkomaan työmatkoista: enintään €75 päivältä matkan ensimmäisten 15 päivän ajan (ja enintään 15 tällaiselta päivältä kalenterikuukaudessa), sen jälkeen €40 kultakin seuraavalta päivältä. Viron sisäisistä matkoista ei makseta verovapaata päivärahaa.
• Yrityksen edun vuoksi syntyneet dokumentoidut kulut: matka-, majoitus- ja vastaavat kulut korvataan tositteita vastaan.

Näiden sääntöjen ulkopuolella hallituksen jäsenelle annetut edut ovat luontoisetuja, jotka verotetaan kokonaan yrityksen kustannuksella: tulovero on 22/78 edun arvosta sekä 33% sosiaalivero arvosta ja tästä tuloverosta yhteensä. Edellä mainitut rajat ylittävät määrät kuuluvat samaan luokkaan.

Ilmoittaminen, rekisteröinti ja määräajat

• Työsuhderekisteri (TÖR). Palkkiota saava hallituksen jäsen on merkittävä työsuhderekisteriin ennen ensimmäistä maksua. Palkatta toimivaa hallituksen jäsentä ei tarvitse rekisteröidä. Valittu rekisteröintityyppi ratkaisee, välittyvätkö sairausvakuutustiedot.
• Lomake TSD. Tulovero, sosiaalivero ja rahastoidut eläkemaksut ilmoitetaan ja maksetaan maksua seuraavan kuukauden 10. päivään mennessä: liite 1 Virossa asuville, liite 2 ulkomailla asuville.
• Lomake INF 14. Vuoden aikana maksettu autokorvaus ilmoitetaan seuraavan vuoden 1. helmikuuta mennessä.

Kaikki nämä päivämäärät löytyvät virolaisen yrityksen verokalenteristamme.

Miten Eesti Firma voi auttaa

Eesti Firma neuvoo hallituksen jäsenen sopimuksissa, osakkaiden päätöksissä, A1-todistuksiin liittyvissä kysymyksissä, palkanlaskennassa ja ulkomailta johdettujen virolaisten yritysten hallituksen jäsenen korvauksen verokohtelussa.

Perustajille, jotka suunnittelevat vielä rakennettaan, palkkiosta kannattaa sopia yrityksen perustamisen Virossa yhteydessä eikä ensimmäisen palkanlaskentakuukauden aikana.

Lähetä pyyntö

Usein kysytyt kysymykset