Hallituksen jäsenen palkkio (juhatuse liikme tasu), jota kutsutaan myös johtajan palkkioksi, on korvaus, jonka virolainen yhtiö maksaa hallituksensa jäsenelle johtamistehtävien hoitamisesta. Se kuuluu omaan veroluokkaansa — se ei ole palkkaa eikä osinkoa — ja juuri tätä maksutyyppiä käsitellään useimmin virheellisesti ulkomailla asuvien omistamassa virolaisessa OÜ-yhtiössä.
Kaksi ominaisuutta erottaa sen muista maksuista. Ensinnäkin palkkiota verotetaan Virossa riippumatta siitä, missä hallituksen jäsen asuu tai missä johtamistyö fyysisesti tehdään. Toiseksi siitä maksetaan sosiaaliveroa mutta ei työttömyysvakuutusmaksuja, mikä vaikuttaa sekä yhtiön kustannuksiin että palkkion saajan sosiaaliturvaan. Tässä artikkelissa käydään läpi voimassa olevat säännöt, luvut ja ratkaisevat kysymykset, jotka on huomioitava ennen ensimmäistä maksua.
Lyhyt vastaus
Viron lain mukaan hallituksen jäsenen palkkion maksaminen on vapaaehtoista. Jos palkkiota maksetaan, yhtiö pidättää siitä 22 % tuloveroa ja maksaa lisäksi 33 % sosiaaliveroa; työttömyysvakuutusmaksuja ei peritä. Sosiaalivero lasketaan tosiasiallisesti maksetusta määrästä — kuukausittainen vähimmäisvelvoite ei koske hallituksen jäsenen palkkioita — mutta Viron sairausvakuutus syntyy vasta, kun kuukaudelta ilmoitettu sosiaalivero on vähintään €292.38.
Mikä hallituksen jäsenen palkkio on Viron lainsäädännössä?
Hallituksen jäsen ei ole yhtiön työntekijä. Työsopimuslakia ei sovelleta tehtävään, vaan suhde perustuu osakkeenomistajien nimityspäätökseen ja yleensä erilliseen hallituksen jäsenen sopimukseen, johon sovelletaan velvoiteoikeutta.
Tällä on suoria vaikutuksia palkkioon:
- Palkkio on vapaaehtoinen. Viron laki ei velvoita yhtiötä maksamaan hallituksen jäsenille palkkiota. Hallituksen jäsen voi toimia ilman korvausta, mikä on täysin normaalia toimimattomassa tai vielä tuloja tuottamattomassa yhtiössä.
- Lakisääteistä vähimmäismäärää ei ole. Kansallista vähimmäispalkkaa sovelletaan työsopimuksiin, ei hallituksen jäsenyyteen. €200:n kuukausipalkkio on yhtä laillinen kuin €5,000:n palkkio.
- Osakkeenomistajat päättävät. Palkkion määrä ja ehdot vahvistetaan osakkeenomistajien päätöksellä, eikä hallituksen jäsen sovi niistä itsensä kanssa. Hallituksen jäsen ei voi pätevästi allekirjoittaa sopimusta molempien osapuolten puolesta.
- Verovelvollisuus syntyy maksusta, ei kirjaamisesta. Päätetty mutta tosiasiallisesti maksamatta jätetty palkkio ei aiheuta kyseisenä kuukautena tuloveroa eikä sosiaaliveroa. Palkkojen verotus perustuu Virossa maksuperusteeseen.
Tehtävän laajempaa oikeudellista kehystä — nimittämistä, edustamista ja henkilökohtaista vastuuta — käsitellään erillisessä oppaassamme virolaisen yhtiön hallituksen jäsenistä.
Hallituksen jäsenen palkkion verot
Kun palkkiota maksetaan, siihen sovelletaan seuraavia maksuja:
- Tulovero: 22 %, jonka yhtiö pidättää bruttopalkkiosta.
- Sosiaalivero: 33 %, jonka yhtiö maksaa bruttopalkkion lisäksi.
- Pakollinen rahastoeläkemaksu: 2 % (tai henkilön oman valinnan mukaan 4 % tai 6 %), joka pidätetään, jos saaja asuu Virossa ja on liittynyt toiseen eläkeportaaseen.
- Työttömyysvakuutus: ei sovelleta. Hallituksen jäsenen palkkiosta ei peritä työntekijän 1.6 %:n eikä työnantajan 0.8 %:n osuutta, koska hallituksen jäsenet eivät kuulu työttömyysvakuutuksen piiriin.
- Perusvähennys: enintään €700 kuukaudessa (eläkeiässä €776), ja sitä sovelletaan saajan kirjallisesta hakemuksesta. Kyseessä on kiinteä määrä, joka ei enää pienene tulojen kasvaessa, joten sama vähennys on käytettävissä henkilön ansioista riippumatta.
Laskuesimerkki: €1,000:n bruttopalkkio hallituksen jäsenelle
Virossa asuva hallituksen jäsen, toisen eläkeportaan maksu 2 %, eikä perusvähennystä sovelleta tässä yhtiössä — perustajat kutsuvat maksua usein väljästi hallituksen jäsenen palkaksi, vaikka oikeudellisesti kyse on palkkiosta eikä palkasta.
| Erä | Määrä |
|---|---|
| Bruttopalkkio | €1,000.00 |
| Pidätetty rahastoeläkemaksu (2 %) | €20.00 |
| Pidätetty tulovero (22 % summasta €980) | €215.60 |
| Hallituksen jäsenelle maksettava nettomäärä | €764.40 |
| Yhtiön maksama sosiaalivero (33 %) | €330.00 |
| Yhtiön kokonaiskustannus | €1,330.00 |
Kun €700:n perusvähennystä sovelletaan, tulovero laskee €61.60:een ja nettomäärä nousee €918.40:een — yhtiön kustannus ei muutu. Jos ulkomailla asuvalla hallituksen jäsenellä on voimassa oleva A1-todistus, sosiaaliveroa ei peritä ja yhtiön kustannus vastaa bruttopalkkiota.
Sosiaalivero tosiasiallisesti maksetusta määrästä
Tämä seikka esitetään useimmin virheellisesti, myös muutoin luotettavissa lähteissä.
Sosiaaliveron kuukausittainen vähimmäisvelvoite — €292.38 eli 33 % €886:n kuukausiperusteesta — määrätään sosiaaliverolain 2 §:n 2 momentissa työntekijöille ja virkamiehille suoritettavista maksuista. Hallituksen jäsen ei ole kumpikaan. Hallituksen jäsenen palkkion sosiaalivero lasketaan siksi tosiasiallisesti maksetusta summasta ilman korotusta kuukausiperusteeseen.
Käytännössä tämä tarkoittaa seuraavaa:
- €400:n palkkiosta maksetaan €132 sosiaaliveroa, ei €292.38;
- jos kuukauden aikana ei makseta palkkiota, sosiaaliveroa ei synny lainkaan;
- yhtiöllä ei ole velvollisuutta maksaa keinotekoista kuukausittaista palkkiota sääntöjen noudattamiseksi.
Jos samalla henkilöllä on yhtiön kanssa myös aitoa työtä koskeva työsopimus, vähimmäisvelvoitetta sovelletaan tähän työsuhteeseen tavalliseen tapaan.
Sairausvakuutus ja €886:n raja
Vähimmäismäärällä on silti merkitystä, mutta eri syystä. Sairausvakuutuslain mukaan hallituksen jäsen saa Viron sairausvakuutuksen vain, jos hänestä kuukaudelta ilmoitettu sosiaalivero saavuttaa vähimmäisvelvoitteen, mikä edellyttää vähintään €886:n bruttopalkkiota. Vakuutusturva alkaa asiaankuuluvan TSD-ilmoituksen määräpäivää seuraavana päivänä ja keskeytyy, kun kokonainen kuukausi kuluu ilman rajan saavuttamista.
€886 on siis sairausvakuutuksen raja, ei verotuksen vähimmäisperuste. Hallituksen jäsenellä, joka ei tarvitse Viron sairausvakuutusta — yleensä omassa maassaan vakuutetulla ulkomailla asuvalla henkilöllä — ei ole syytä nostaa palkkiota tälle tasolle. Virossa asuvan ja vakuutusturvaa tarvitsevan perustajan on saavutettava raja joka kuukausi ilman katkoksia.
Ulkomailla asuvat hallituksen jäsenet ja Viron lähdevaltiosääntö
Tuloverolain 29 §:n mukaan virolaisen yhtiön johto- tai valvontaelimen jäsenelle maksama palkkio on Virosta saatua tuloa riippumatta siitä, missä tehtävät on suoritettu. Tämä on merkittävä poikkeus yleissäännöstä, jonka mukaan ulkomailla asuvan henkilön työtuloa verotetaan työntekopaikassa. Se yllättää monet e-residentteinä toimivat perustajat, jotka olettavat, ettei virolaisen yhtiön johtamisesta Lissabonista tai Dubaista maksettava palkkio kuulu Viron verotuksen piiriin. Se kuuluu.
Huomio
Hallituksen jäsenen palkkio ei ole verotuksessa tavallista palkkaa. Ulkomailla fyysisesti tehdystä työstä ulkomailla asuvalle henkilölle maksettava palkka jää yleensä Viron verotuksen ulkopuolelle; hallituksen jäsenen palkkio kuuluu sen piiriin sijainnista riippumatta. Oletus siitä, että molempiin sovelletaan samaa sääntöä, on ulkomailla asuvien johtajien yleisin virhe.
Verosopimuksista on tässä harvoin apua. Viron verosopimusverkoston johtajanpalkkioita koskeva artikla noudattaa OECD:n mallia ja sallii palkkioiden verottamisen yhtiön asuinvaltiossa. Kaksinkertaisen verotuksen hyvitys myönnetään siten henkilön asuinvaltiossa vapautus- tai hyvitysmenetelmällä sen sijaan, että Viron vero jätettäisiin perimättä.
Ulkomailla asuville on tarjolla kaksi helpotusta:
- Perusvähennys, jota toisessa ETA-valtiossa asuva henkilö voi hakea kirjallisesti esittämällä Viron vero- ja tullihallitukseen rekisteröidyn todistuksen verotuksellisesta asuinpaikastaan.
- A1-todistus, joka poistaa Viron sosiaaliveron.
A1-todistus ja sosiaaliturvan yhteensovittaminen
Toisen EU- tai ETA-jäsenvaltion taikka Sveitsin sosiaaliturvajärjestelmään kuuluva hallituksen jäsen ei ole velvollinen maksamaan Viron sosiaaliveroa, jos kyseisen maan toimivaltainen viranomainen on myöntänyt ja henkilön toimittanut A1-todistuksen. Viro on tehnyt kahdenvälisiä sosiaaliturvasopimuksia myös muutamien EU:n ulkopuolisten maiden, kuten Ukrainan, Kanadan ja Australian, kanssa. Sopimusten soveltamisala vaihtelee: osa määrittää, minkä maan sosiaalivakuutusmaksut maksetaan, kun taas osa sovittaa yhteen vain eläkeoikeuksia. Se, poistaako tietty sopimus tosiasiassa Viron sosiaaliveron, on tarkistettava kyseisestä sopimuksesta eikä sitä pidä olettaa.
Vaikutus on huomattava. Ilman todistusta €1,000:n palkkio maksaa yhtiölle €1,330; todistuksen kanssa kustannus on €1,000, ja ainoa Virossa perittävä vero on 22 %:n tulovero. Käytännössä toistuu kaksi virhettä: maksetaan Viron sosiaaliveroa, vaikka todistus olisi poistanut sen, tai oletetaan vapautuksen olevan voimassa ennen kuin todistus on tosiasiallisesti myönnetty. Todistusta haetaan hallituksen jäsenen omasta vakuutusmaasta, ei Virosta.
Hallitustehtävät ja operatiivinen työ eri sopimuksilla
Perustaja, joka sekä johtaa yhtiötä että tekee sen varsinaisen työn — kirjoittaa ohjelmakoodia, palvelee asiakkaita tai hoitaa myyntiä — suorittaa kahta eri tehtävää, joilla on erilainen verokohtelu.
Johtamistehtävistä maksettava korvaus on Virosta saatua tuloa riippumatta hallituksen jäsenen sijainnista. Ulkomailla asuvan henkilön Virossa fyysisesti tekemättömästä operatiivisesta työstä saama korvaus ei yleensä ole Virossa lainkaan veronalaista, vaan sitä verotetaan työntekomaassa. Tehtävien jakaminen kahteen erikseen dokumentoituun järjestelyyn on laillista ja usein olennaisesti edullisempaa — mutta vain, jos jako vastaa todellisuutta ja tehtävien välinen kohdistus on perusteltavissa. Nimellinen €100:n hallituspalkkio yhdistettynä saman henkilön ulkomailta laskuttamaan €8,000:n ”konsultointiin” on järjestely, jota Viron vero- ja tullihallitus tutkii tarkasti.
Hallituksen jäsenen palkkio, palkka vai osingot: varojen nostaminen virolaisesta yhtiöstä
Virolaisen OÜ-yhtiön omistajajohtaja voi valita kolmesta vaihtoehdosta, eivätkä ne vastaa toisiaan.
| Maksu | Verokohtelu Virossa | Käytännön rajoitukset |
|---|---|---|
| Hallituksen jäsenen palkkio | 22 %:n tuloveron pidätys, lisäksi 33 % sosiaaliveroa; ei työttömyysvakuutusta; voimassa oleva A1-todistus poistaa sosiaaliveron | Edellyttää osakkeenomistajan päätöstä; verotetaan Virossa, vaikka tehtävät suoritettaisiin ulkomailla |
| Palkka | Kaikki palkan sivukulut, mukaan lukien työttömyysvakuutus (1.6 % + 0.8 %) | Edellyttää aitoa työsuhdetta; kokonaan ulkomailla työskentelevää ulkomailla asuvaa henkilöä verotetaan yleensä työntekomaassa |
| Osinko | Yhtiö maksaa yhteisön tuloveroa 22/78; ei sosiaaliveroa eikä yksityishenkilön saamasta osingosta tehtävää lisäpidätystä | Edellyttää jakokelpoista voittoa, hyväksyttyä tilinpäätöstä ja osakkeenomistajan päätöstä |
Laskelma kannattaa esittää selkeästi. Jotta Virossa asuva omistaja saa käteensä €1,000, yhtiölle aiheutuu hallituksen jäsenen palkkiosta ilman perusvähennystä ja A1-todistusta noin €1,740:n kustannus, kun taas osingon kautta kustannus on noin €1,282. Ero johtuu sosiaaliverosta. Yksi vanha sääntö on syytä huomioida: säännöllisesti jaettuun voittoon sovellettu alennettu 14/86-verokanta poistettiin vuonna 2025, mutta jos ennen sitä 14/86-verokannalla verotettua voittoa jaetaan luonnolliselle henkilölle, siitä pidätetään edelleen 7 %.
Tämä ei tarkoita, että osingot olisivat automaattisesti oikea ratkaisu. Yksityinen osakeyhtiö voi jakaa vain hyväksytyssä tilinpäätöksessä osoitettua voittoa: OÜ-yhtiöllä ei ole julkisen osakeyhtiön ennakko-osinkoa vastaavaa mahdollisuutta, joten kuluvan tilikauden voittoa ei voi jakaa kesken vuoden eikä ensimmäisen vuoden yhtiö voi jakaa osinkoa lainkaan. Osingot eivät myöskään tuota sosiaaliturvaa — eivät sairausvakuutusta, eläkemaksuja eivätkä vanhempain- tai sairausetuuksiin oikeuttavia tuloja.
Osingot hallituksen jäsenen palkkion sijaan — riskialtis oikotie
Viron vero- ja tullihallitus arvioi järjestelyn tosiasiallista sisältöä nimikkeiden sijasta. Jos omistaja johtaa aktiivisesti toimivaa yhtiötä ja nostaa vain osinkoja, osa osingoista voidaan luokitella uudelleen johtamistehtävistä maksettavaksi korvaukseksi, jolloin maksettaviksi tulevat sosiaalivero ja korot.
Käytännössä useimmat e-residentteinä toimivat perustajat päätyvät yhdistämään johtajan palkkion myöhemmin maksettaviin osinkoihin. Asiakirjojen pitäminen yhtiön todellisen toiminnan mukaisina on tavanomainen osa virolaisille yhtiöille tarjottavaa jatkuvaa kirjanpitopalvelua.
Verovapaat maksut palkkion lisäksi
Hallituksen jäsenelle voidaan maksaa verovapaasti useita kulukorvauksia, vaikka hänelle ei maksettaisi lainkaan palkkiota:
- Yksityisauton käyttö yhtiön liiketoiminnassa — enintään €0.50 kilometriltä ja korkeintaan €550 kalenterikuukaudessa maksavaa yhtiötä kohden edellyttäen kirjallista päätöstä, todistusta ajoneuvon käyttöoikeudesta ja ajantasaista ajopäiväkirjaa. Vuotuinen INF 14 -ilmoitus on annettava 1. helmikuuta mennessä.
- Päiväraha ulkomaan työmatkoilta — enintään €75 päivältä kalenterikuukauden 15 ensimmäiseltä ehdot täyttävältä päivältä ja €40 kultakin seuraavalta päivältä. Kotimaanmatkoista ei makseta verovapaata päivärahaa.
- Yhtiön eduksi syntyneet dokumentoidut kulut — matka-, majoitus- ja vastaavat kulut korvataan tositteita vastaan.
Näiden sääntöjen ulkopuolelle jäävät hallituksen jäsenelle annetut edut ovat luontoisetuja, jotka verotetaan kokonaan yhtiön kustannuksella: tulovero on 22/78 edun arvosta, minkä lisäksi edun arvon ja tuloveron yhteismäärästä peritään 33 % sosiaaliveroa. Myös edellä mainitut rajat ylittävät määrät kuuluvat samaan luokkaan.
Ilmoittaminen, rekisteröinti ja määräajat
- Työrekisteri (TÖR). Palkkiota saava hallituksen jäsen on merkittävä työrekisteriin ennen ensimmäistä maksua. Ilman palkkiota toimivaa hallituksen jäsentä ei tarvitse rekisteröidä. Valittu rekisteröintityyppi ratkaisee, välitetäänkö sairausvakuutusta koskevat tiedot.
- TSD-lomake. Tulovero, sosiaalivero ja rahastoeläkemaksut ilmoitetaan ja maksetaan maksukuukautta seuraavan kuukauden 10. päivään mennessä — Virossa asuvista liitteellä 1 ja ulkomailla asuvista liitteellä 2.
- INF 14 -lomake. Vuoden aikana maksetut autokorvaukset ilmoitetaan seuraavan vuoden helmikuun 1. päivään mennessä.
Oikea verokohtelu ennen ensimmäistä maksua
Hallituksen jäsenen palkkion verokustannus on helppo laskea mutta vaikea korjata jälkikäteen. Siihen vaikuttavat kolme ratkaisua — onko A1-todistus saatavilla, tarvitaanko Viron sairausvakuutusta ja miten johtamistehtävät erotetaan operatiivisesta työstä. Kaikki ratkaisut on tehtävä ennen maksamista, koska jokainen niistä perustuu asiakirjoihin, joita ei voi laatia jälkikäteen.
Miten Eesti Firma voi auttaa?
Eesti Firma neuvoo ulkomailta johdettuja virolaisia yhtiöitä hallituksen jäsenten sopimuksissa, osakkeenomistajien päätöksissä, A1-todistuksiin liittyvissä kysymyksissä, palkkalaskennassa ja hallituspalkkioiden verokohtelussa.
Rakennettaan vielä suunnittelevien perustajien kannattaa ratkaista palkkioasiat Viroon perustettavan yhtiön perustamisen yhteydessä eikä vasta ensimmäisenä palkanmaksukuukautena.
Usein kysytyt kysymykset
Ei. Johtajan palkkio maksetaan kauppalain nojalla johtamistehtävistä, ja siitä peritään tuloveroa sekä sosiaaliveroa mutta ei työttömyysvakuutusmaksuja. Palkka puolestaan edellyttää aitoa työsuhdetta, ja siihen sovelletaan kaikkia palkan sivukuluja. Ulkomailla asuvan henkilön kannalta ero on erityisen tärkeä: palkkiota verotetaan Virossa tehtävien suorituspaikasta riippumatta, kun taas ulkomailla tehdystä työstä maksettavaa palkkaa ei yleensä veroteta Virossa.
Ei. Viron laki ei edellytä palkkion maksamista hallituksen jäsenyydestä, eikä maksettavalle palkkiolle ole lakisääteistä vähimmäismäärää. Monet yhden perustajan yhtiöt eivät maksa palkkiota ensimmäisinä toimintavuosinaan.
Kyllä. Virolaisen yhtiön hallituksen jäsenelle maksama palkkio on Virosta saatua tuloa riippumatta siitä, missä tehtävät suoritetaan, ja Viron verosopimusten johtajanpalkkioita koskeva artikla yleensä säilyttää tämän verotusoikeuden.
Ei. A1-todistus poistaa vain 33 %:n sosiaaliveron. Tuloveron 22 %:n pidätys säilyy, mutta perusvähennystä voidaan soveltaa, jos saaja asuu toisessa ETA-valtiossa ja on hakenut vähennystä.
Ei. Työntekijän 1.6 %:n eikä työnantajan 0.8 %:n maksua peritä, koska hallituksen jäsenet eivät kuulu työttömyysvakuutusjärjestelmän piiriin.
Vähintään €886 bruttona kuukaudessa, jolloin sosiaaliveroa kertyy vähimmäisvelvoitteen verran eli €292.38. Vakuutusturva keskeytyy, jos kokonainen kuukausi kuluu ilman tämän rajan saavuttamista.
Se on mahdollista, jos yhtiöllä on jakokelpoista voittoa, mutta veroviranomainen arvioi järjestelyn tosiasiallista sisältöä. Jos henkilö johtaa aktiivisesti toimivaa yhtiötä ja nostaa vain osinkoja, osa niistä voidaan luokitella uudelleen johtamistehtävistä maksettavaksi korvaukseksi.
Huomautus
Usein kysytyt kysymykset on tarkoitettu vain yleiseksi tiedoksi, eivätkä ne ole oikeudellista, vero- tai talousneuvontaa. Vaatimukset ja menettelyt voivat vaihdella lainkäyttöalueen, liiketoimintamallin ja yksilöllisten olosuhteiden mukaan. Viron verokannat ja raja-arvot muuttuvat vuosittain; edellä esitetyt luvut vastaavat tämän sivun yläosassa ilmoitetun viimeisimmän päivityksen ajankohtana voimassa ollutta lakia.
