Voiko EU-yrityksen perustaa asumatta Euroopassa?

Monet Euroopan unionin ulkopuolella asuvat perustajat haluavat EU-yrityksen edut – eurooppalaiset asiakkaat, euromääräisen laskutuksen ja tunnetun yhtiömuodon – muuttamatta Eurooppaan, vuokraamatta toimistoa tai käyttämättä kuukausia paperityöhön. Konsulteille, freelancereille, SaaS-tiimeille, toimistoille, IT-urakoitsijoille ja verkkokauppiaille kysymys on yksinkertainen: voiko EU-yrityksen perustaa laillisesti asumatta Euroopassa?

Kyllä, useimmissa tapauksissa. EU-lainsäädäntö ei edellytä, että yhtiön perustajat ovat EU-kansalaisia tai -asukkaita, ja useat jäsenvaltiot sallivat ulkomailla asuvan henkilön omistaa ja johtaa yhtiötä mistä päin maailmaa tahansa. Olennaista on, että omistus, johtaminen, maahanmuuttostatukset, verotuksellinen asuinpaikka, pankkiasiat ja compliance ovat erillisiä kysymyksiä. Yhtiön rekisteröinti on helppo osa; käytettävyyden varmistaminen EU:n ulkopuolelta vaatii suunnittelua.

Tässä oppaassa tarkastellaan asiaa Euroopan tasolla: mitä EU:n ulkopuolinen perustaja voi ja ei voi tehdä, mitä EU-yritys ilman EU-asuinpaikkaa tosiasiassa tarjoaa, miten jäsenvaltiot eroavat etäperustajien kannalta, missä kolmansien maiden perustajat yleensä kohtaavat esteitä ja miksi Viro on tavallisesti ensimmäinen tarkistettava lainkäyttöalue. Viron sääntöjä käsitellään tarkemmin kahdessa alla linkitetyssä täydentävässä oppaassa.

Voiko EU:n ulkopuolinen kansalainen perustaa yhtiön EU:hun?

Kyllä. EU:ssa ei ole yhteistä sääntöä, joka rajoittaisi yhtiöomistuksen EU-kansalaisiin tai -asukkaihin. Intiassa, Turkissa, Brasiliassa, Yhdysvalloissa tai muualla asuva ulkomaalainen voi olla jäsenvaltioon rekisteröidyn yhtiön osakas tai hallituksen jäsen, jos kyseisen valtion yhtiölainsäädäntö sallii sen – ja useimmiten sallii.

Erot syntyvät kansallisella tasolla. Jotkin maat edellyttävät perustajan henkilökohtaista käyntiä notaarilla, maassa asuvaa johtajaa tai pääoman tallettamista kotimaiseen pankkiin ennen rekisteröintiä. Toiset hyväksyvät vahvat sähköiset allekirjoitukset ja sallivat koko menettelyn verkossa. Käytännön kysymys ei siis ole, onko se laillista, vaan mikä EU-maa sallii yhtiön rekisteröinnin ilman muuttoa ja kuinka paljon kitkaa valinta aiheuttaa myöhemmin.

Omistus, johtaminen, asuinpaikka ja verotus ovat neljä eri asiaa

Osakas omistaa yhtiön. Hallituksen jäsen johtaa sitä. Verotuksellinen asuinpaikka määrittää, missä tulo verotetaan, ja henkilöllä sekä yhtiöllä on kummallakin oma verotuksellinen asuinpaikkansa. Maahanmuuttostatus määrittää, missä henkilö saa asua ja työskennellä. Nämä neljä asiaa voivat olla päällekkäisiä, mutta mikään niistä ei seuraa toisesta automaattisesti.

Käytännössä EU:n ulkopuolella asuva henkilö voi omistaa ja johtaa eurooppalaista yhtiötä samalla, kun hän säilyy kotimaansa verovelvollisena eikä hänellä ole lainkaan eurooppalaista viisumia. Myös päinvastoin: yrityksen rekisteröinti jäsenvaltioon ei anna oikeutta asua tai työskennellä siellä eikä liikkua vapaasti Schengen-alueella. Yrittäjille on maahanmuuttoreittejä, kuten Viron start-up-viisumi ja yritystoimintaan perustuva oleskelulupa, mutta ne ovat erillisiä hakemuksia, jotka arvioidaan omien perusteidensa mukaisesti. Muuttoa suunnittelevien perustajien kannattaa hoitaa yhtiön perustaminen ja oleskelun suunnittelu kahtena rinnakkaisena hankkeena.

Mitä EU-yritys tarjoaa – ja mitä se ei tarjoa

Useimmat EU:n ulkopuolella asuvien perustajien pettymykset johtuvat siitä, että yhtiön odotetaan ratkaisevan ongelmia, joita sen ei ole tarkoitettu ratkaisemaan. Taulukko erottaa eurooppalaisen yhtiön tarjoamat asiat niistä, joihin se ei vaikuta.

Lue oikeanpuoleinen sarake huolellisesti. Jokainen siinä mainittu asia on kysymys, johon perustaja vastaa erikseen, tavallisesti ennen rekisteröintiä, ja jäsenvaltion valinta määrittää, kuinka vaikea kukin niistä on.

Yhtiön etäperustaminen Euroopassa: mikä vaihtelee EU-maittain

Etäperustaminen ei ole yksi menettely. Maasta ja perustajan tilanteesta riippuen se voi tarkoittaa täysin verkossa tehtävää rekisteröintiä vahvalla sähköisellä allekirjoituksella, valtakirjalla toimivan asianajajan kautta tehtävää notaariasiakirjaa tai yhdistelmämallia, jossa osa asiakirjoista allekirjoitetaan kotimaassa ja laillistetaan käytettäviksi EU:ssa. Verkkorekisteröinti antaa perustajalle suoran hallinnan ja useimmissa lainkäyttöalueissa samat digitaaliset oikeudet myös myöhempiin yhtiöpäätöksiin. Valtakirjalla rekisteröinti on usein ainoa vaihtoehto, jos ulkomaalaiset eivät voi käyttää digitaalista allekirjoitusta, ja se voi merkitä, että myös jatkuva hallinto hoidetaan asiamiehen kautta.

Alla oleva tarkistuslista kattaa seikat, jotka ratkaisevat, voiko ulkomailla asuva henkilö perustaa ja ylläpitää yhtiötä matkustamatta. Se on kysymyslista, ei maiden paremmuusjärjestys.

Useita EU-maita yhä harkitsevat perustajat voivat tutustua eurooppalaisen yhtiön perustaminen -palvelusivuumme, jossa kerrotaan maista, joissa toimimme, tai lukea artikkelimme parhaasta maasta yrityksen perustamiseen saadakseen lainkäyttöaluetasoisen näkökulman.

Miksi Viro on yleensä ensimmäinen EU-maa, jonka ulkomailla asuvat tarkistavat

Kun yllä olevaa tarkistuslistaa verrataan Viroon, lähes kaikki kohdat täyttyvät: perustajilla tai hallituksen jäsenillä ei ole asuinpaikkavaatimusta, e-residenteille on digitaalinen tunnistautuminen ja muille valtakirjareitti, toimiluvallinen palveluntarjoaja voi tarjota rekisteröidyn osoitteen, kotimaista pankkia ei tarvita ennen rekisteröintiä ja kaupparekisteri hyväksyy ilmoitukset verkossa. Viro ei ole ainoa EU-maa, joka on avoin ulkomaalaisille, mutta se on yksi harvoista, joiden järjestelmässä oletetaan, ettei perustaja koskaan ole fyysisesti paikalla.

Tavallinen yhtiömuoto on osakeyhtiö eli OÜ. Tässä oppaassa ei tarkoituksella toisteta Viron sääntöjä, sillä kaksi täydentävää artikkelia käsittelee niitä perusteellisesti. Ensimmäinen, joka käsittelee voiko ulkomaalainen omistaa virolaisen yhtiön, selittää omistussäännöt, perustajia koskevat vaatimukset sekä sen, mitä ulkomailla asuva omistaja saa ja ei saa tehdä. Toinen, joka käsittelee virolaisen OÜ:n johtamista maan ulkopuolelta, käy läpi e-Residencyn, rekisteröintireitit, vuosittaiset velvoitteet, verotuksen ja maksutilit. Lue ensimmäinen, jos kysymyksesi koskee omistusta, ja toinen, jos se koskee päivittäistä toimintaa.

Kaksi Viroa koskevaa seikkaa kannattaa nostaa esiin myös Euroopan tasoisessa oppaassa. Ensinnäkin e-Residency on digitaalinen henkilöllisyystodistus allekirjoittamista ja ilmoitusten tekemistä varten, ei asuinpaikan muoto, ja se on valinnainen: yhtiön perustaminen e-Residencyllä -palvelumme on kortin haltijoille, kun taas muut voidaan ottaa asiakkaiksi valtakirjalla. Toiseksi rekisteri vaatii jokaiselle yhtiölle osoitteen ja, jos osoite on ulkomailla, paikallisesti nimetyn yhteyshenkilön; molemmat sisältyvät toimiluvallisten palveluntarjoajien tavanomaiseen virallinen osoite -palveluun.

Viro sopii yleensä SaaS- ja ohjelmistotuotteille, IT- ja kehitystiimeille, konsultointi- ja asiantuntijapalveluille, markkinointitoimistoille, verkko-opetukselle ja muille digitaalisille tuotteille, kansainvälisille B2B-palveluille sekä etätyöpainotteisille yhtiöille, joiden tiimin jäseniä on useissa maissa: sijainnista riippumattomille verkkoliiketoiminnoille, jotka tarvitsevat uskottavan eurooppalaisen yhtiön ja järjestelmällisen kirjanpidon, mutta eivät fyysistä läsnäoloa EU:ssa.

Missä EU:n ulkopuoliset perustajat juuttuvat perustaessaan yritystä Eurooppaan

Alla olevat esteet näkyvät harvoin maakohtaisissa oppaissa, koska ne eivät liity kohdemaahan lainkaan. Ne johtuvat perustajan puolelta rajaa ja koskevat jokaista valittua EU-maata.

EU:n ulkopuolella myönnetyt asiakirjat: apostille, laillistus ja käännös

Ulkomailla asuva perustaja todistaa henkilöllisyytensä, asuinosoitteensa ja tarvittaessa tosiasiallisen edunsaajan asemansa kotimaassaan myönnetyillä asiakirjoilla. Eurooppalaiset rekisterit, notaarit ja pankit hyväksyvät ne vain luotettavassa muodossa: tavallisesti Haagin yleissopimuksen mukaisella apostille-todistuksella tai konsulaarisella laillistuksella sopimuksen ulkopuolisista maista sekä rekisterin työkielelle tehdyllä auktorisoidulla käännöksellä. Edustajan kautta rekisteröivä perustaja tarvitsee myös samalla tavoin valmistellun notaarin vahvistaman valtakirjan. Tämä on ylivoimaisesti yleisin viivästyksen syy EU:n ulkopuolisille perustajille, ja se on täysin vältettävissä: tilaa apostille ja auktorisoitu käännös ennen perustamisprosessin aloittamista, ei vasta sen jälkeen, kun rekisteriviranomainen hylkää asiakirjat.

Kansalaisuus ei ole oikeudellinen este, mutta pankit arvioivat maakohtaisesti

Yhtiölainsäädäntö ei välitä perustajan kansalaisuudesta. Pankit, maksulaitokset ja toimiluvalliset yhtiöpalveluntarjoajat välittävät: jokainen säännelty EU-yritys tekee asiakkaan tuntemiseen (KYC) ja rahanpesun estämiseen (AML) liittyvät tarkastukset, joissa punnitaan perustajan kansalaisuus- ja asuinmaata, liiketoiminnan kauppakumppanimaita sekä toimialaa. Perustajat lainkäyttöalueilta, jotka eurooppalaiset laitokset luokittelevat korkeamman riskin alueiksi, voivat silti perustaa yhtiön EU:hun, mutta heidän on varauduttava useampiin kysymyksiin, hitaampaan käyttöönottoon ja harvempiin halukkaisiin pankkeihin. Tämä kannattaa suunnitella etukäteen sen sijaan, että asia paljastuu vasta rekisteröinnin jälkeen.

Rekisteröinti ei ole verosuunnittelua: yhtiön verotuksellinen asuinpaikka vs. henkilön verotuksellinen asuinpaikka

Yhteen EU-maahan rekisteröityä yhtiötä verotetaan siellä sen toiminnasta. Se ei estä perustajan kotimaata selvittämästä, mistä liiketoimintaa tosiasiassa johdetaan. Moni maa arvioi tätä sen perusteella, missä päätöksentekijä sijaitsee, huomioiden mahdollisen valtioiden välisen kaksinkertaisen verotuksen välttämistä koskevan sopimuksen. Seurauksena voi olla verovelvoitteita kotimaassa EU:n velvoitteiden lisäksi, ei niiden sijaan. Tämä on se kohta, jossa jokaisen kolmannen maan perustajan tulisi hankkia asiantuntijaneuvoa ennen rekisteröintiä; täydentävä opas virolaisen OÜ:n johtamisesta maan ulkopuolelta selittää erityisesti Viron tilanteen.

Onko EU-yritys ilman EU-asuinpaikkaa oikea ratkaisu?

Eurooppalainen yhtiö, joka perustetaan EU:n ulkopuolella asuttaessa, on hyvä päätös, kun rakenne sopii liiketoimintaan – ja kallis harha-askel, kun se ei sovi.

Se on järkevää, jos

• asiakkaasi ovat Euroopassa tai odottavat sopimukseen eurooppalaista sopimusosapuolta;
• liiketoimintasi on digitaalista, B2B- tai palvelupohjaista ja sitä voi harjoittaa mistä tahansa;
• et tarvitse henkilöstöä, toimitiloja tai lupaa tietyssä EU-maassa;
• haluat hallinnoida yhtiötä itse etänä paikallisten välikäsien sijaan;
• olet selvittänyt, miten oma maasi verottaa sieltä johtamaasi yhtiötä.

Harkitse kahdesti, jos

• päivittäinen toimintasi sijaitsee fyysisesti toisessa maassa, joko EU:n sisä- tai ulkopuolella;
• toiminta tarvitsee paikallisen luvan tai säännellyn toimiluvan siellä, missä asiakkaat ovat;
• haluat oleskeluluvan enemmän kuin yhtiön;
• verotuksellinen tilanteesi on epäselvä etkä ole vielä pyytänyt neuvoa;
• pankit ja maksupalveluntarjoajat eivät todennäköisesti hyväksy mallia ilman vahvempaa todellista toimintaa tai lisäasiakirjoja.

Yrityksen, jonka asiakkaat, henkilöstö ja johto ovat kaikki Saksassa, Ranskassa tai Espanjassa, kannattaa selvittää, tekevätkö paikallista todellista toimintaa, työllistämistä ja toimilupia koskevat säännöt kotimaisesta yhtiöstä selkeämmän vaihtoehdon. Oppaamme uuden yhtiön sijaintipaikan valinnasta käy vertailun läpi.

Miten Eesti Firma voi auttaa

Eesti Firma on Virossa toimiluvallinen trusti- ja yhtiöpalveluntarjoaja. Emme myy yhtiön perustamista pelkkänä muodollisuutena, vaan tarkistamme ensin, sopiiko Viro EU:n ulkopuolisen yrittäjän todelliseen liiketoimintamalliin. Sen jälkeen valmistelemme rakenteen, järjestämme rekisteröidyn osoitteen ja yhteyshenkilön, otamme käyttöön kirjanpidon, neuvomme ALV-asioissa ja tuemme yhtiötä rekisteröinnin jälkeen.

Jos olet valmis siirtymään selvitystyöstä perustamiseen, virolaisen yhtiön perustaminen -palvelumme kattaa OÜ:n rekisteröinnin ulkomailla asuville perustajille alusta loppuun täysin etänä.

Lähetä pyyntö

Usein kysytyt kysymykset