Hollantilainen BV vai virolainen OÜ? Oikea valinta riippuu kysyjästä

Ihmiset vertailevat Alankomaita ja Viroa harvoin siksi, että maat olisivat samanlaisia. Molemmat kuitenkin nousevat samoille listoille: EU:n helpoimmat maat yrityksen rekisteröintiin, paras englannin kielen taito Ison-Britannian ja Irlannin ulkopuolella, digitaalisin hallinto ja yhden sentin osakepääoma. Yhteisen yritysystävällisen maineen takana on kaksi hyvin erilaista osakeyhtiötä — paikalliset vastineet sille, mitä yhdysvaltalainen perustaja kutsuisi LLC:ksi. Hollantilainen BV (besloten vennootschap) on täysimittainen väline Alankomaissa toimivalle yritykselle: vuotuinen tulovero, omistaja-johtajan vähimmäispalkka ja notaari alussa. Virolainen OÜ (osaühing) on tarkoituksella kevyt ratkaisu yritykselle, joka ei välttämättä toimi missään tietyssä maassa: yhtiövero maksetaan vasta, kun voitto poistuu yhtiöstä, ja kaikki perustamisesta vuosiraporttiin tehdään verkossa.

Oikea valinta riippuu vähemmän maista kuin kysyjästä. Tähän vertailuun päätyy viisi lukijatyyppiä: Alankomaissa asuva, joka on kuullut Viron e-Residency-ohjelmasta; EU:n ulkopuolinen perustaja, joka tarvitsee eurooppalaisen yhtiön; fyysisiä tavaroita Eurooppaan tuova verkkokauppias; venture capitalia hakeva start-up; sekä ihmiset, jotka päättävät, kumpaan maahan muuttaa. Jokainen tarvitsee eri vastauksen. Tämä opas antaa ne selkeästi ja käsittelee lisäksi yhtiöveron, osingot, pankkiasiat, perustamiskulut ja hallinnon.

Virolainen OÜ ja hollantilainen BV yhdessä taulukossa

Yrityksen perustamisen, yhtiöveron, ALV:n ja juoksevien kulujen olennaiset tiedot rinnakkain — Alankomaat ja Viro ulkomaiselle yrittäjälle samassa paikassa. Verokantoja ja rajoja tarkistetaan ajoittain, joten pidä lukuja suuntaa-antavina, älä tarjouksena.

Asut Alankomaissa ja kuulet jatkuvasti Viron e-Residency-ohjelmasta

Tämä on yleisin syy, miksi hollantilainen lukija päätyy tälle sivulle, joten se käsitellään ensin. Viron e-Residency-kortilla kuka tahansa voi perustaa ja johtaa virolaista yhtiötä verkossa, ja siihen liitetään usein otsikko ”0 % yhtiöveroa”. Hollantilaiset freelancerit ja pienyhtiöiden omistajat kuuluvat yleisimpiin e-Residency-hakijoihin, ja heillä on yleensä sama kysymys. Enintään 49.5 %:n tuloveroa maksava hollantilainen freelanceri (zzp’er) tai 19 %:n veroa ja tavanomaista palkkaa maksava pienen BV:n omistaja pohtii ymmärrettävästi, olisiko OÜ ratkaisu.

Ei ole, ja tämä on parempi kuulla ennen kortin maksamista. Veroviranomaiset katsovat yhtiön tosiasiallista johtopaikkaa, eivät rekisteröintipaikkaa. Jos asut Rotterdamissa ja teet yhtiösi päätökset siellä, Hollannin veroviranomainen (Belastingdienst) käsittelee yhtiötä hollantilaisena: voitosta maksetaan yhtiöveroa, sinuun sovelletaan tavanomaisen palkan sääntöä ja osingoistasi Box 2 -veroa. Saat siis hollantilaisen verotuksen, virolaisen kirjanpidon, ilmoituksia kahteen maahan ja tyytymättömän kirjanpitäjän. e-Residency on digitaalinen henkilöllisyys, ei oleskelulupa eikä verotuksellinen kotipaikka — Viro toteaa tämän itse avoimesti. Virolainen yhtiö ei myöskään ratkaise hollantilaisen freelancerin yhden asiakkaan ongelmaa: veroviranomainen arvioi työsuhteen tosiasiallista luonnetta, ei kirjepaperia.

Alankomaissa asuvalle todellinen valinta on tuttu zzp vai BV -kysymys — toiminimi (eenmanszaak) vai osakeyhtiö. Toiminimi on edullinen ja siihen liittyy yrittäjävähennyksiä; BV alkaa kannattaa, kun voitto nousee selvästi kuusinumeroiseksi ja haluat jättää rahaa yhtiöön 19 %:n verolla sen sijaan, että nostaisit kaiken henkilökohtaisena tulona.

Milloin virolainen yhtiö on hollantilaiselle perustajalle järkevä

Tilanne muuttuu, kun muutat pois. Alankomaissa asuva, joka muuttaa maasta omistaessaan vähintään 5 % yhtiöstä, saa turvaavan maastapoistumisveropäätöksen: osakkeisiin lähtöpäivään mennessä kertynyt arvonnousu verotetaan kuin osakkeet olisi myyty, mutta maksu lykätään ja peritään, kun osakkeet lopulta myydään tai osinkoa jaetaan. Vaatimus seuraa BV:tä omistajansa mukana. Muuton jälkeen Virossa tai muualla perustettu uusi yhtiö aloittaa puhtaalta pöydältä, sitä johdetaan uudesta maasta ja sitä verotetaan siellä. Siksi Alankomaista muuttavalle, maita vuorotellen asuvalle tai ulkomaille johdon siirtävälle hollantilaiselle perustajalle OÜ on laillinen EU-tukikohta seuraavaa vaihetta varten, ei yritys jättää Hollannin verot taakseen. Tässä tilanteessa olevien perustajien kannattaa hankkia hollantilaista neuvontaa maastapoistumisverosta ennen muita toimia.

Olet EU:n ulkopuolinen perustaja, joka tarvitsee eurooppalaisen yhtiön

Nyt kyse on lukijasta, jolle vertailu todella merkitsee: Yhdysvalloissa, Isossa-Britanniassa, Turkissa, Intiassa, Persianlahdella, Latinalaisessa Amerikassa tai muualla asuvasta perustajasta, joka haluaa perustaa yhtiön EU:n sisälle — ALV-numeroa, eurooppalaisia asiakkaita, alusta- ja maksupalvelupääsyä tai vakaalle lainkäyttöalueelle jätettäviä voittoja varten. Molemmat maat sallivat ulkomaalaisen perustaa yrityksen asumatta siellä: ulkomailla asuvan hollantilainen BV on täysin laillinen, samoin ulkomailta omistettu virolainen OÜ. Ero on helppoudessa — ja diginomadeille sekä etäperustajille se on ratkaiseva.

Hollantilaisen BV:n tai virolaisen OÜ:n rekisteröinti ulkomailta

Yhtiön perustaminen Alankomaissa kulkee hollantilaisen siviilioikeudellisen notaarin kautta. Tätä muodollisuutta ei voi ohittaa: notaari laatii asiakirjan, tunnistaa perustajat etänä valtakirjalla tai videopuhelulla ja tekee rekisteröinnin kauppakamariin. Yrityksen avaaminen Alankomaissa ulkomailla asuvana tarkoittaa siis yhdestä kolmeen viikkoa, muutaman sadan euron ja noin €1,500:n väliltä olevan notaarilaskun, kuukausittain vuokrattavan rekisteröidyn toimipaikan osoitteen sekä melko paljon laillistettuja asiakirjoja, jos olet EU:n ulkopuolella.

Virossa yrityksen rekisteröi perustaja e-Residency-kortilla tai virolainen palveluntarjoaja valtakirjalla, ja OÜ on yleensä rekisterissä seuraavana arkipäivänä. Ei notaaria, ei perustamiskirjaa, ei laillistamista — siksi siitä on tullut oletusratkaisu ulkomailla asuville, jotka avaavat EU-yhtiön etänä. Yhtiö tarvitsee rekisteröidyn osoitteen Virossa — yhteyshenkilö vaaditaan vain ulkomaista osoitetta käytettäessä — ja useimmat ulkomailla asuvat vuokraavat molemmat pienenä vuosipakettina. Jos tämä on tilanteesi, yrityksen perustaminen Virossa on käytännöllinen reitti.

Yrityspankkitilit, maksupalveluntarjoajat ja uskottavuus

Tämä on perustajien yleisin foorumikysymys, ja rehellinen vastaus on, ettei kumpikaan maa myönnä täysin etätoimivalle ulkomaiselle omistajalle perinteistä yrityspankkitiliä pyynnöstä. Hollantilaisilla pankeilla on enemmän konttorivaihtoehtoja ja ne avaavat tilejä ulkomaalaisomisteisille BV:ille, mutta ne haluavat ymmärtää, miksi yhtiö on hollantilainen; BV, jolla ei ole hollantilaista toimintaa, henkilöstöä tai johtajaa, hylätään usein. Virolaiset pankit ovat yhtä varovaisia. Erona on, että Viron ekosysteemi rakentui vaihtoehdon ympärille: EU-lisensoidut maksulaitokset avaavat OÜ:ille tilejä etänä, tarjoavat EU-IBANin ja kattavat laskutuksen, kortit sekä monivaluuttatarpeet lähes kaikille digitaalisille yrityksille. Stripe, PayPal ja suuret markkinapaikat tukevat molempia maita, joten maksupuoli on tasan.

Uskottavuudessa BV hyötyy suuren ja tunnetun talouden painoarvosta ja on turvallisempi valinta, kun asiakkaasi ovat riskinkarttavia yrityksiä tai julkisia tahoja, jotka tarkastavat toimittajia. OÜ on täysin tunnustettu EU-yhtiö EU-ALV-numerolla, eivätkä teknologia-, markkinointi- ja konsultointiasiakkaat yleensä kiinnitä siihen huomiota; joidenkin perinteisten alojen hankintaosastot kysyvät silti virolaisesta laskusta enemmän kuin hollantilaisesta. Jos asiakaskuntasi on tällainen, huomioi se hinnoittelussa.

Hollantilainen yhtiövero verrattuna Viron jaetun voiton veroon

BV maksaa hollantilaista yhtiöveroa joka vuosi: 19 % ensimmäisestä €200,000:n voitosta ja 25.8 % sen ylittävästä osasta riippumatta siitä, nostaako omistaja rahaa. Osinkoa maksettaessa yhtiö pidättää lisäksi 15 %, mikä on Alankomaiden ulkopuolella asuvalle omistajalle tavallisesti lopullinen hollantilainen vero, ellei kaksinkertaisen verotuksen sopimus alenna sitä. OÜ ei maksa mitään yhtiöön jäävästä voitosta — Viron yhtiövero koskee vain jaettua voittoa. Jaettaessa se maksaa 22 % bruttosingosta Viron vero- ja tullihallitukselle eikä pidätä enempää. Omistaja voi olla verovelvollinen kotimaassaan kummassakin tapauksessa.

Näin tämä näkyy yhtiössä, jonka voitto on €90,000 ja jonka ainoa omistaja asuu kummankin maan ulkopuolella. Hollannin sarakkeessa oletetaan täysi 15 %:n pidätys.

Virolainen yhtiö jättää enemmän joka rivillä — huomattavasti enemmän, kun voitto sijoitetaan uudelleen, ja yhä enemmän myös kaiken voiton jaossa, koska Alankomaat verottaa voittoa ja sitten osinkoa. Pidätystä alentava sopimus kaventaa eroa, mutta ei poista sitä. Virolaisten osinkojen ilmoittamista ja niiden yhdistämistä palkkaan käsitellään oppaassamme osingoista Virossa.

Tavanomaisen palkan sääntö, joka yllättää ulkomaiset BV-omistajat

Hollantilaisen BV:n muunmaalaiselle omistajalle suurin yllätys on tavanomaisen palkan sääntö, hollanniksi gebruikelijk loon eli DGA-palkka. Jos omistat vähintään 5 % BV:stä ja työskentelet siinä, Hollannin laki edellyttää, että maksat itsellesi saman työntekijän palkkaa vastaavan korvauksen, jonka alaraja on noin €58,000 vuodessa, hollantilaisen palkanlaskennan kautta ennen osinkoja. Pienempi summa on mahdollinen ensimmäisten vuosien start-upille, tappiolliselle yhtiölle tai todistettavasti alhaisemman markkinapalkan tilanteessa, mutta se on perusteltava. Säännön soveltuminen ulkomailla asuvaan ja työskentelevään omistajaan riippuu työntekopaikasta ja verosopimuksesta; asia kannattaa tarkistaa hollantilaiselta neuvonantajalta. Virossa ei ole vastaavaa sääntöä: OÜ:n omistaja voi nostaa palkkaa, hallituksen jäsenen palkkiota, osinkoa tai ei mitään ja muuttaa yhdistelmää vuosittain.

Myyt tai tuot fyysisiä tavaroita EU:hun

Digitaalisissa tuotteissa ja palveluissa rekisteröintimaa on pitkälti paperityökysymys. Fyysisten tuotteiden verkkokaupassa se on logistiikkakysymys, ja siinä Alankomaat on omassa sarjassaan. Rotterdam on Euroopan suurin satama, Schiphol yksi tärkeimmistä rahtilentokentistä, ja maassa on runsaasti koko EU:ta palvelevia fulfilment-varastoja. Eurooppaan toimittava Amazon FBA -myyjä, bol.com-myyjä, Aasiasta tuova brändi tai Beneluxia ja Saksaa palveleva jakelija löytää jo hollantilaisen mallin ympärille järjestetyt toimittajat, huolitsijat, tulliasiamiehet ja 3PL-palvelut.

Tuojille arvokkain hollantilainen ominaisuus on tuonti-ALV:n lykkäykseen tarkoitettu Article 23 -lupa. Tavallisesti tuonti-ALV — 21 % tavaroiden arvosta — maksetaan tullissa tavaran saapuessa EU:hun ja palautetaan kuukausia myöhemmin ALV-ilmoituksella. Luvalla ALV ilmoitetaan ilmoituksella ja vähennetään samalla, joten yhtiöstä ei poistu käteistä. Alankomaissa toimiva BV hakee luvan suoraan. Muualla rekisteröity yhtiö, myös virolainen, voi saada sen vain nimeämällä hollantilaisen verotuksellisen edustajan, joka veloittaa palvelusta ja pyytää vakuuden. Viro sallii omille ALV-velvollisilleen tuonti-ALV:n lykkäämisen tietyin ehdoin, mutta se auttaa Viroon, ei Rotterdamiin, saapuvia tavaroita.

Virolainen yhtiö toimii silti hyvin myyjille, joiden varasto on kolmannen osapuolen EU-varastoissa ja jotka myyvät kuluttajille eri puolilla EU:ta: ALV voidaan ilmoittaa One Stop Shopin (OSS) kautta kummastakin maasta, ja OÜ hoitaa sen yhtä helposti kuin BV. Dropshipping-myyjät, pienet brändit ja kevyiden, vähävolyymisten tuotteiden myyjät tarvitsevat harvoin hollantilaista koneistoa. Kontteja tuovan, merkittävää varastoa pitävän tai Benelux-keskeistä verkkokauppaa rakentavan kannattaa pitää Alankomaita oletusvalintana ja Viroa poikkeuksena.

Rakennat venture capitalia hakevaa start-upia

Tässä kaksi asiaa vetää vastakkaisiin suuntiin — Tallinn vastaan Amsterdam. Virossa on asukasta kohden enemmän start-upeja ja yksisarvisia kuin missään muussa Euroopan maassa. Sen start-up-ekosysteemi toimii vakioiduilla sijoitusasiakirjoilla, uusia osakkeita voi laskea liikkeeseen verkossa (osakesiirrot voidaan tehdä ilman notaaria, kun osakepääoma on €10,000 ja yhtiöjärjestys sallii sen), ja yhtiön ylläpito maksaa hyvin vähän — juuri sitä pre-seed-tiimi tarvitsee. Myös työntekijöiden osakeoptiosäännöt ovat EU:n ystävällisimpiä: työntekijälle ei synny veroa, jos optioita pidetään määräajan ennen käyttöä. Alankomaissa on Amsterdam, yksi maanosan tärkeimmistä venture capital- ja fintech-keskuksista, sekä sijoittajien, pankkien ja ostajien läpikotaisin tuntema hollantilainen holdingrakenne.

Hollantilainen malli on jokaiselle perustajalle henkilökohtainen holding-BV operatiivisen BV:n yläpuolella. Osallistumisvapautuksen ansiosta osingot ja myyntituotot siirtyvät operatiivisesta yhtiöstä holdingiin ilman hollantilaista veroa, ja perustaja päättää myöhemmin, milloin nostaa rahaa henkilökohtaisesti. Kun tähän lisätään innovation box — Alankomaissa kehitetyn ohjelmiston ja R&D:n voittoon sovellettava tehokas 9 %:n verokanta — BV on houkutteleva tuoteyhtiölle, jolla on hollantilaisia kehittäjiä ja sijoittajia.

Useimmille tiimeille järkevä järjestys on tämä: aloita Virossa, jossa yhtiö maksaa lähes olemattomasti, kun etsit product-market fit -vaihetta ja kasvat ilman uudelleensijoitetun voiton veroa; jos suurempi kierros tai hollantilainen tai yhdysvaltalainen pääsijoittaja sitä edellyttää, lisää holdingyhtiö tai rakenna yhtiö uudelleen. Myöhempi uudelleenjärjestely maksaa, mutta paljon vähemmän kuin täysin raskaan hollantilaisen rakenteen ylläpito vuosina, jolloin sillä ei ole vielä mitään hallittavaa.

Muutto Viroon tai Alankomaihin yrittäjänä: henkilökohtainen puoli

Jotkut lukijat eivät valitse lainkaan yhtiötä vaan maata ulkomailla asuvana yrittäjänä, ja yhtiö seuraa perässä. Heille verotuksellinen asuinpaikka, ei yhtiön rekisteröinti, ratkaisee suurimman osan veroista — ja järjestelmät kohtelevat maassa asuvaa perustajaa hyvin eri tavoin. Alankomaissa ansiotulo verotetaan progressiivisesti enintään 49.5 %:iin, oman yhtiön osingot 24.5–31 %:iin, ja säästöistä sekä sijoituksista maksetaan vuosittain oletettuun tuottoon perustuvaa veroa, vaikka tuottoa ei olisi syntynyt; myös perintövero koskee asukasta. Vastineeksi saat yhden Euroopan parhaiten johdetuista valtioista, suuren englanninkielisen työmarkkinan puolisolle ja ulkomailta rekrytoiduille asiantuntijoille 30% ruling -nimisen expat-edun, joka tekee osan palkasta määräajaksi verovapaaksi (prosenttia on alennettu uusilla tulijoilla). Yhdysvaltain kansalaisilla on myös Länsi-Euroopan helpoin yrittäjänä oleskelun reitti.

Viro verottaa asukkaan tuloa tasaisella 22 %:lla kiinteän verovapaan vähennyksen jälkeen; varallisuus- ja perintöveroa ei ole, eikä virolaisen yhtiön osinkoa veroteta omistajan käsissä toiseen kertaan, koska yhtiö on jo maksanut 22 % voitonjaosta. Työnantajan palkkojen sosiaalivero on korkea, 33 %, minkä vuoksi monet omistajajohtajat suosivat osinkoja. Maa on pieni, edullinen ja läpikotaisin digitaalinen, ja sen digitaalisen nomadin viisumi sekä start-up-viisumi ovat avoimia kaikille kansalaisuuksille. Viro pitää sinua veroresidenttinä, kun vietät siellä 183 päivää vuodessa; Alankomaat tarkastelee kotiasi, perhettäsi ja arkielämääsi, ja voi katsoa sinut asuvaksi siellä tätä vähäisemmilläkin päivillä. Joka tapauksessa päätös kannattaa tehdä tietoisesti. Useampaa kuin kahta maata vertailevat perustajat voivat tutustua myös katsaukseemme parhaasta paikasta perustaa yritys.

Yrityksen perustamis- ja ylläpitokulut: Alankomaat vs Viro

Yrityksen perustamisen hinta Alankomaissa tai Virossa on oma kysymyksensä, joten tässä ovat tavalliset luvut pienelle, aktiiviselle, ulkomailla asuvan omistamalle yhtiölle. Palvelumaksut vaihtelevat tarjoajittain; viranomaismaksut ovat kiinteitä.

Ero ei synny viranomaismaksuista — Viron maksu on näistä korkeampi — vaan kaikesta niiden ympärillä: notaarista, hollantilaisen kirjanpitäjän hinnoista ja ennen kaikkea pakollisesta palkasta. Ilman palkkavaatimusta ja useimpien rutiinimuutosten notaaria hiljainen OÜ voi toimia vuosia pelkällä osoitepaketilla ja peruskirjanpidolla. Se on todellinen etu uudelle, kausiluonteiselle tai sivutoimiselle yritykselle. Kun yhtiö on aktiivinen, virolainen kirjanpito tehdään etänä hinnoilla, jotka ovat yleensä hollantilaisia alhaisemmat.

Viro tai Alankomaat yritystyypin mukaan

Samat valintaperusteet — OÜ vai BV — järjestettynä yhtiön toiminnan mukaan freelancetyöstä holdingyhtiöön.

Jos kaksi riviä sopii tilanteeseesi — esimerkiksi etäperustaja, joka avaa myöhemmin hollantilaisen varaston tai hakee hollantilaisen rahoituskierroksen — vastaus on yleensä järjestys eikä valinta: aloita virolaisella yhtiöllä ja lisää hollantilainen, kun sille on hollantilaista tehtävää. Useaa maata yhtä aikaa punnitseville voi olla hyötyä myös oppaastamme yrityksen perustamisesta Eurooppaan.

Näkemyksemme: Alankomaat vai Viro yrityksellesi?

Alankomaat on parempi maa olla. Siellä ovat markkinat, satama, sijoittajat ja osaajat, ja sen yhtiöoikeus sekä verojärjestelmä palvelevat siellä toimivaa yritystä — notaarin, pakollisen palkan ja vuosittaisen verolaskun hinnalla.

Viro on parempi maa johtaa yhtiötä mistä tahansa ja tarjoaa pienemmän yhtiöverolaskun niin kauan kuin voitto sijoitetaan uudelleen. EU:n ulkopuolisille ja liikkuville perustajille, jotka useimmiten päätyvät tälle sivulle, OÜ avautuu nopeammin, on paljon edullisempi ylläpitää, antaa omistajan päättää voiton verotusajankohdasta eikä teeskentele perustajan olevan muualla kuin hän on. Sen rajoitukset — ei kotimarkkinaa, logistiikkakeskittymää tai holding-ekosysteemiä, maksulaitoksia pankkitilien sijaan — merkitsevät maahantuojille ja myöhäisen vaiheen start-upeille, mutta harvoin muille.

Ja Alankomaissa asuvalle, joka aloitti tämän lukemalla e-Residency-ohjelmasta: suora vastaus on, että asuinmaasi määrää verotuksesi, ja yhtiö kannattaa valita sen mukaisesti, ei sitä vastaan.

Yhteistyö Eesti Firman kanssa

Eesti Firma hoitaa tämän vertailun virolaisen puolen ja kertoo sen avoimesti. Jos suunnitelmasi viittaavat Alankomaihin — tavaroihin, hollantilaiseen henkilöstöön tai hollantilaiseen rahoituskierrokseen — hollantilainen notaari ja kirjanpitäjä ovat oikeat henkilöt. Jos ne viittaavat virolaiseen yhtiöön, voimme rekisteröidä OÜ:n puolestasi missä tahansa asutkin tai tukea e-Residency-prosessissa, tarjota rekisteröidyn osoitteen ja yhteyshenkilön, auttaa maksulaitostilin hankinnassa sekä hoitaa kirjanpidon ja vuosiraportin, kun yhtiö toimii — etänä, englanniksi.

Lähetä pyyntö

Usein kysytyt kysymykset