Jokainen Liettuassa EU:n MiCA-kehyksen nojalla toimiva kryptoyritys tarvitsee nimetyn henkilön, joka vastaa sen AML/CFT-valvonnasta. Liettuan lainsäädännössä häntä kutsutaan rahanpesun estämisestä vastaavaksi ylemmäksi työntekijäksi; markkinoilla käytetään nimityksiä money laundering reporting officer, MLRO, AML officer tai compliance officer. Nimitys ei ole sisäinen muodollisuus: henkilö nimetään toimilupahakemuksessa, ilmoitetaan valvojalle ja arvioidaan uudelleen jokaisessa tarkastuksessa.
Onko MLRO pakollinen Liettuassa toimivalle kryptoyritykselle
Liettuan rahanpesun ja terrorismin rahoituksen estämisestä annettu laki luettelee kryptovarapalveluntarjoajat rahoituslaitoksiksi, ja lain 22 artikla velvoittaa jokaisen rahoituslaitoksen nimeämään ylemmät työntekijät järjestämään rahanpesun estämistoimet ja toimimaan yhteydessä Financial Crime Investigation Serviceen (FNTT, englanniksi usein FCIS). Ainoa poikkeus koskee palveluntarjoajaa, jonka ainoa palvelu on kryptovaroja koskeva neuvonta. Kaikkiin muihin velvollisuus soveltuu ensimmäisestä toimintapäivästä alkaen.
| Vaatimus | Mitä laissa säädetään | Käytännössä |
|---|---|---|
| Ylempi työntekijä (MLRO) | Nimetään järjestämään rahanpesun estämistoimet ja tekemään yhteistyötä FNTT:n kanssa | Nimetty henkilö, jolla on johtava asema, työsopimus ja todellinen toimivalta asiakashankinnassa, seurannassa ja raportoinnissa |
| Vastuullinen hallituksen jäsen | Jos yhtiötä johtaa hallitus, yksi hallituksen jäsen nimetään järjestämään järjestelmä | Vastaa linjauksista johdon tasolla; liiketoiminnan kasvaessa eri henkilö kuin MLRO |
| Ilmoitus | FNTT:lle ilmoitetaan kirjallisesti seitsemän työpäivän kuluessa kumman tahansa henkilön nimeämisestä tai vaihtumisesta | Myöhästyneet määräajat tulevat esiin ensimmäisessä tarkastuksessa |
| Henkilöstön koulutus | Asianomaiset työntekijät osallistuvat jatkuviin rahanpesun tunnistamista koskeviin koulutusohjelmiin | MLRO toteuttaa ohjelman ja säilyttää osallistumistiedot |
Kansallisen siirtymäajan päätyttyä liettualainen kryptoyritys toimii Liettuan keskuspankin (Lietuvos bankas) myöntämällä CASP-toimiluvalla. Keskuspankki valvoo sitä MiCA:n nojalla ja jakaa AML/CFT-valvonnan FNTT:n kanssa (järjestelmän muutosta käsitellään Liettuan uusista kryptovarasäännöistä kertovassa artikkelissamme). Compliance officer vastaa siis kahdelle valvojalle: epäilyttävistä liiketoimista tehdyt ilmoitukset ja nimitysilmoitus toimitetaan FNTT:lle, kun taas henkilöstöä, hallintoa ja valvontatoimien rakennetta koskevat kysymykset tulevat keskuspankilta.
Onko MLRO:n asuttava Liettuassa
Tämä on ensimmäinen kysymys, jonka perustajat esittävät, ja useimmat verkossa edelleen kiertävät vastaukset ovat vanhentuneita. Virtuaalivaraliiketoimintaa koskevassa aiemmassa rekisteröintijärjestelmässä edellytettiin Liettuassa vakituisesti asuvaa ylempää johtajaa. Nämä säännökset kumottiin järjestelmän kanssa siirtymäajan päättyessä, eikä AML officerin nimittämistä nykyisin sääntelevä lain 22 artikla sisällä asumista koskevaa edellytystä.
Vanhan säännön korvasi tosiasiallista toimintaa koskeva arviointi. Liettuan keskuspankin tuleville kryptovarapalveluntarjoajille osoittamassa odotuskirjeessä esitetään kolme asiaa: hakija ei saa olla tyhjä kuori; keskeisiä operatiivisia ja valvontatoimintoja ei saa ulkoistaa niin, ettei yhtiö enää hallitse niitä; ja ainakin osan päätöksentekoon oikeutetuista avainjohtajista tulisi asua Liettuassa, tai yhtiön on muulla todennettavalla tavalla varmistettava johdon toiminta ja valvojan tavoitettavuus. CASP-hakemuksia koskevassa EU:n teknisessä standardissa edellytetään lisäksi, että hakemuksessa ilmoitetaan jokaisen sisäisen valvontatoiminnon johtajan sijainti. Käytännössä compliance officerin odotetaan työskentelevän Liettuan toimintakeskuksessa, näkevän tapahtumavirran, pystyvän keskeyttämään asiakashankinnan ja tapaavan tarkastajan lyhyellä varoitusajalla. Muualla asuva AML officer, joka palvelee useita toisistaan riippumattomia yhtiöitä ja käy paikalla vain satunnaisesti, ei läpäise tätä arviointia.
Kapasiteetti arvioidaan, sitä ei oleteta
Keskuspankki vertaa henkilöstötaulukkoa liiketoimintasuunnitelmaan. Jos alusta ennakoi kymmeniätuhansia asiakkaita ja nimeää yhden osa-aikaisen compliance officerin, valvoja kysyy, miten seuranta, seulonta ja raportointi käytännössä hoidetaan. Rekrytoi suunniteltua volyymia varten, älä pienintä puolusteltavissa olevaa ratkaisua varten.
AML officeria koskevat vaatimukset liettualaisessa kryptoyrityksessä
Laki ei edellytä tutkintoa tai sertifikaattia. Se edellyttää ylempää työntekijää, ja Liettuan keskuspankki edellyttää liiketoimintaan sopivaa pätevyyttä, osaamista ja ajankäyttöä, joita ylläpidetään täydennyskoulutuksella. CASP-hakemuksen sisältöä koskeva EU:n tekninen standardi konkretisoi tarkastuksen: hakemuksessa on ilmoitettava rahanpesun estämisen vaatimustenmukaisuudesta vastaavan henkilön henkilöllisyys sekä näyttö tämän tiedoista, taidoista ja kokemuksesta, ja osoitettava, että valvontatoiminnot ovat riippumattomia valvomistaan toiminnoista. Johdon jäseniin sovelletaan virallista soveltuvuus- ja luotettavuusarviointia; MLRO arvioidaan saman hakemuksen perusteella. Uskottava ehdokas osoittaa:
- oikeus-, rahoitus-, talous- tai tilintarkastuskoulutuksen sekä työhistorian AML- tai kryptovaatimustenmukaisuustoiminnossa, mieluiten Liettuan keskuspankin valvomassa yrityksessä;
- Liettuan lain, MiCA:n, Travel Rule -asetuksen, kryptoliiketoimintaa koskevien EBA:n riskitekijäohjeiden ja FATF-standardien käytännön tuntemuksen sekä kokemuksen lohkoketjuanalytiikasta;
- yhtiön sisäisen johtavan aseman ja suoran pääsyn hallitukseen, ei korotetulla tittelillä varustettua juniorianalyytikon tehtävää;
- moitteettoman maineen: ei tuomioita tai seuraamuksia aloilla, joita keskuspankki tarkastaa johdon jäsenten osalta;
- riittävästi työaikaa tehtävään sekä kaikkien muiden tehtävien täydellisen ilmoittamisen;
- kyvyn työskennellä englanniksi ja mieluiten liettuaksi, sillä toimintaohjelma ja asiakkaisiin kohdistuvat menettelyt toimitetaan liettuaksi.
Voiko johtaja toimia MLRO:na
Mikään laissa ei estä johtajaa toimimasta nimettynä ylempänä työntekijänä. Kaksi rajoitusta kuitenkin pätee. Liettuan keskuspankki odottaa, ettei toimintoa hoitava henkilö ole sama henkilö, joka valvoo sitä; myyntiä tai asiakashankintaa johtava johtaja on siksi huono MLRO. Johtaja on myös hallintoelimen jäsen: keskuspankin on arvioitava ja hyväksyttävä kaikki muutokset tähän elimeen ennen kuin henkilö aloittaa tehtävänsä. Erillisen compliance officerin nimitys ei käynnistä tätä valvontavaihetta.
MLRO:n palkka Liettuassa
Pätevä compliance officer on Liettuassa Vilnan työmarkkinoilla keski- tai ylemmän tason rekrytointi. Varaa kuukausittain muutama tuhat euroa bruttopalkkaan, sen päälle työnantajan sosiaalivakuutusmaksut sekä lisä korvaus kryptokokemuksesta tai liettuan ja englannin sujuvasta taidosta; tämä on sisäisen MLRO:n todellinen kustannus. Murto-osalla tästä tarjottu henkilö on vain nimi lomakkeessa, ja juuri tällaisia tapauksia tosiasiallisen toiminnan arvioinnilla pyritään havaitsemaan.
Mitä liettualaisen CASP:n compliance officer tekee
Lakisääteinen kuvaus on lyhyt: järjestää rahanpesun estämistoimet ja ylläpitää yhteyttä Financial Crime Investigation Serviceen. Kryptovarapalveluntarjoajassa tämä tarkoittaa:
- asiakkaan tuntemista (KYC) asiakashankinnan yhteydessä, mukaan lukien tosiasiallinen edunsaaja, poliittisesti vaikutusvaltaiset henkilöt sekä kryptoliiketoimintaa koskevissa EBA:n riskitekijäohjeissa määritellyt korkeamman riskin luokat;
- ketjussa ja ketjun ulkopuolella tapahtuvaa transaktioiden seurantaa, jossa lohkoketjuanalytiikka on vakiotyökalu;
- Travel Rule -säännön noudattamista: varmistamista, että lähettäjän ja saajan tiedot seuraavat kryptovarasiirtoja, sekä puuttuvia tietoja sisältävien siirtojen käsittelyä;
- pakoteseulontaa ja lain jokaiselta ilmoitusvelvolliselta edellyttämiä kansainvälisiä rahoituspakotteita koskevia sisäisiä menettelyjä;
- epäilyttävistä liiketoimista tehtäviä ilmoituksia (STR) Financial Crime Investigation Servicelle, epäilyttävien toimintojen keskeyttämistä ja tietopyyntöihin vastaamista;
- koko liiketoimintaa koskevaa ML/TF-riskiarviota, joka tarkistetaan vähintään vuosittain, sisäisen valvonnan tarkastusta vähintään joka toinen vuosi, henkilöstön AML-koulutusta ja sisäisten sääntöjen ylläpitoa;
- Liettuan keskuspankin tarkastuksiin valmistautumista ja niiden jatkotoimia.
Milloin MLRO tulee mukaan
Money laundering reporting officeria ei palkata vasta toimiluvan saamisen jälkeen. Rooli tulee esiin liettualaisen CASP:n elinkaaren neljässä vaiheessa, joista kullakin on omat asiakirjansa:
| Vaihe | Mitä MLRO:n osalta tapahtuu |
|---|---|
| Yhtiön perustaminen | Ehdokas rekrytoidaan samanaikaisesti liettualaisen yhtiön rekisteröinnin kanssa, jotta compliance-toiminto on olemassa asiakirjoissa ja henkilönä ennen hakemusten jättämistä |
| Toimilupahakemus | Toimihenkilön henkilöllisyys, CV ja sijainti, toiminnon ja raportointilinjan kuvaus, sisäiset säännöt sekä koko liiketoimintaa koskeva riskiarvio toimitetaan MiCA-hakemuksen mukana Liettuan keskuspankille |
| Nimeäminen | Hallituksen päätös compliance officerin nimeämisestä, työsopimus, rekisteröinti veroviranomaiselle ja Sodralle sekä kirjallinen ilmoitus FNTT:lle seitsemän työpäivän kuluessa |
| Vaihtaminen | Sama ilmoitus FNTT:lle; jos toimihenkilö kuuluu hallintoelimeen, keskuspankki arvioi ja hyväksyy seuraajan ennen työn alkamista |
Miten Eesti Firma rekrytoi ja kouluttaa MLRO:n liettualaisille kryptoyrityksille
Eesti Firma on tukenut Liettuan kryptohankkeita ensimmäisistä rahanpesun estämistä koskevan lain mukaisista rekisteröinneistä lähtien. Liettuan MLRO-palvelumme kattavat AML-asiantuntijoiden haun, arvioinnin, työllistämisen ja koulutuksen ensimmäisestä compliance officerista compliance-toiminnon johtajaan. Työskentelemme kryptopörssien, säilyttäjien ja muiden kryptovarapalveluntarjoajien sekä MiCA-toimiluvan hakijoiden kanssa. Ulkoistettuja, osa-aikaisia ja väliaikaisia malleja, silloin kun toimilupa sallii ne, kuvataan MLRO- ja compliance officer -palveluja EU:ssa käsittelevällä sivullamme; tämä sivu koskee sisäistä nimitystä, jonka liettualaisen CASP:n odotetaan tekevän.
Haku ja valinta
Seulomme ehdokkaat edellä olevien kriteerien sekä asiakkaan kielitaitoa, toimialakokemusta ja aloituspäivää koskevien ehtojen perusteella. Koulutus ja työhistoria tarkistetaan asiakirjoista, maine varmistetaan ennen ehdokkaan esittämistä ja mahdollisuus työskennellä Liettuan toimistosta vahvistetaan oletusten sijaan. Asiakas tapaa esivalitut ehdokkaat, ja kun ehdokas on valittu, valmistelemme nimityspaketin ja compliance-toiminnon kuvauksen hakemusta varten.
Koulutus ja jatkuva tuki
Vastanimitetty compliance officer saapuu harvoin valmiina juuri kyseiseen liiketoimintaan. Tarjoamme asiakkaan riskiarvioon ja sisäisiin sääntöihin perustuvaa perehdytyskoulutusta, täydennyskursseja lain tai valvontaohjeiden muuttuessa sekä lain edellyttämän dokumentoidun koulutusohjelman asiakasrajapinnassa työskenteleville. Lisäksi lakimiehemme tukevat AML officeria käytännössä: päivitämme sisäisiä sääntöjä, riskiarviota ja pakotemenettelyä, tarkastamme seurantaskenaarioita sekä valmistelemme kirjeenvaihtoa FNTT:n tai Liettuan keskuspankin kanssa. Jos toimihenkilö lähtee lyhyellä varoitusajalla, paikkaamme aukon ja ilmoitamme kummallekin valvojalle.
Kenelle palvelu sopii
Liettuassa toimiluvan saaneille kryptovarapalveluntarjoajille, Liettuan keskuspankille toimitettavaa toimilupahakemusta valmisteleville hakijoille, EU:n rahoituslaitoksille, jotka lisäävät kryptovarapalveluja liettualaiseen yksikköön, sekä konserneille, jotka tarvitsevat varahenkilön MLRO:n toiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi.
Jos liettualaisen kryptoliiketoimintasi on palkattava MLRO, AML officer tai kokonainen compliance-tiimi, kuvaile liiketoimintamalli ja tarjoamasi tai toimilupaa varten haettavat palvelut, niin palaamme asiaan ehdokasprofiilien ja suunnitelman kanssa.
Usein kysytyt kysymykset
Ulkoiset neuvonantajat voivat laatia sääntöjä, kouluttaa henkilöstöä ja tukea toimihenkilöä, mutta Liettuan keskuspankki pitää rahanpesun estämistä keskeisenä valvontatoimintona, jota ei voi ulkoistaa niin, ettei yhtiö enää hallitse sitä. Hakemuksessa on myös nimettävä siitä vastuussa oleva henkilö. Siksi rekrytoimme liettualaisille CASP:ille sisäisen asiantuntijan emmekä lainaa nimeä.
Laki ei kiellä sitä, ja yhteisen compliance-toiminnon konsernissa se voi toimia. Toisistaan riippumattomissa yhtiöissä ratkaisu läpäisee kapasiteettiarvioinnin harvoin, ja jokainen yhtiö tarvitsee silti oman nimetyn compliance officerin, jolla on sopimus ja asiakirjoihin tehty ilmoitus.
Liettuan AML-lainsäädäntö ei edellytä sertifikaattia. Tunnetut rahanpesun estämisen sertifikaatit vahvistavat ehdokkaan hakemusta ja vähentävät valvojan kysymyksiä, mutta ne eivät korvaa kokemusta valvotusta liiketoiminnasta ja Liettuan järjestelmän tuntemusta.
Yhtiö rikkoo lakia ja toimilupansa ehtoja. Seuraukset vaihtelevat valvontamääräyksestä korjata puute rahanpesun estämistä koskevan lain mukaisiin sakkoihin; MiCA velvoittaa Liettuan keskuspankin myös peruuttamaan sellaisen palveluntarjoajan toimiluvan, joka ei ylläpidä tehokkaita AML/CFT-järjestelmiä ja -menettelyjä.
