Come aggiungere un socio a una società estone: emissione di nuove quote senza notaio

La maggior parte dei fondatori presume che l’unico modo per aggiungere un socio a una società estone sia vendere parte della propria partecipazione a un partner o a un investitore. Ciò di solito richiede una visita dal notaio oppure almeno 10.000 € di capitale sociale e regole societarie che consentano la vendita delle quote senza notaio. Molti non considerano la via più semplice: la società emette nuove quote. Nessuno vende nulla e il denaro va alla società anziché a un proprietario esistente. La documentazione viene gestita online nell’e-Business Register, il portale online del Registro delle Imprese estone (Äriregister).

Trasferimento di quote o nuove quote: due modi per aggiungere un socio

Un socio esistente può vendere tutta o parte della propria quota, oppure la società può creare una nuova quota per il nuovo arrivato.

Se desidera vendere parte della propria partecipazione e trattenere il denaro, consulti la nostra guida al trasferimento di quote in Estonia. Se desidera coinvolgere un cofondatore, un partner o un investitore che apporta denaro all’impresa, l’emissione di nuove quote è di solito più semplice ed economica.

Se la società non esiste ancora, è più semplice includere fin dall’inizio ogni cofondatore come socio quando registra la società in Estonia.

Come funziona un aumento del capitale sociale

Innanzitutto, alcuni concetti di base. Il capitale sociale è l’importo che i proprietari hanno formalmente conferito alla società. La quota di ciascun socio ha un valore nominale, che costituisce parte di tale importo. La percentuale posseduta nella società corrisponde al valore nominale della Sua quota diviso per il capitale sociale totale.

Quando la società emette una nuova quota, i proprietari esistenti mantengono le quote già possedute, il capitale sociale totale aumenta e la percentuale di tutti viene ricalcolata sul nuovo totale. La torta cresce anziché essere tagliata diversamente.

Il nuovo arrivato raramente paga soltanto il valore nominale. Un investitore di solito paga molto di più, perché entra in un’impresa che ha già un valore. L’importo versato oltre il valore nominale è denominato sovrapprezzo di emissione. Rimane nella società come il resto del denaro, ma non viene conteggiato come capitale sociale.

Esempio: emissione di nuove quote a un investitore per il 20%

Anna possiede il 100% di una OÜ con 2.500 € di capitale sociale. Un investitore accetta di pagare 40.000 € per il 20%, quindi la società emette una nuova quota con un valore nominale di 625 €.

La società ha ora due soci, ma Anna non ha venduto nulla né ricevuto denaro personalmente; l’intero importo di 40.000 € rimane nella società per finanziarne la crescita. Per calcolare l’entità della nuova quota, moltiplichi il capitale sociale attuale per la percentuale che cede e divida per la percentuale che mantiene: 2.500 € × 20 ÷ 80 = 625 €.

Chi decide: la delibera dei soci sull’aumento di capitale

Un membro dell’organo amministrativo non può aggiungere autonomamente un nuovo socio. Solo i soci esistenti possono decidere di emettere nuove quote e aumentare il capitale sociale, e la loro decisione scritta, detta delibera, è la base di tutto ciò che segue. Senza di essa non vi è alcuna nuova quota da emettere né nulla da registrare. La delibera firmata viene caricata insieme alla domanda di registrazione.

I soci possono adottare la delibera in uno dei tre modi seguenti:

• In un’assemblea dei soci. Almeno due terzi dei voti dei partecipanti devono essere favorevoli, salvo che lo statuto della società — il suo regolamento interno — richieda una maggioranza superiore.
• Con voto scritto senza assemblea. L’organo amministrativo invia la bozza a ogni socio con una scadenza per votare. Chi non risponde è considerato contrario, quindi in pratica sono necessari due terzi di tutti i voti dei soci.
• Con una delibera firmata da ogni socio. Se tutti concordano, la firmano semplicemente tutti. Una società con un unico socio decide sempre in questo modo.

Il nuovo arrivato non vota, poiché diventa socio solo una volta registrata la modifica.

Cosa deve indicare la delibera

La delibera indica di quanto aumenta il capitale sociale, il numero e il valore nominale delle nuove quote, chi può acquistarle e il prezzo e la scadenza di pagamento. Se il nuovo capitale sociale non rientra nell’importo indicato nello statuto, la stessa delibera aggiorna anche lo statuto. Suggerimento: se lo statuto indica un capitale sociale minimo e massimo anziché un unico importo fisso, gli aumenti futuri entro tale intervallo non richiedono ulteriori modifiche allo statuto.

Diritto di opzione degli altri soci

Se la società ha già più soci, ciascuno ha un diritto di opzione: il diritto di acquistare per primo nuove quote, in proporzione alla propria partecipazione attuale. Per far entrare un esterno, gli altri soci possono semplicemente rinunciare a esercitare tale diritto oppure la delibera può escluderlo. L’esclusione richiede tre quarti dei voti dei partecipanti e una spiegazione scritta dell’organo amministrativo.

Come aggiungere online un socio a una società estone

L’intera procedura si svolge tramite l’e-Business Register e i passaggi sono gli stessi sia che il nuovo socio sia una persona fisica o una società, estone o straniera.

1. I soci adottano la delibera per aumentare il capitale sociale e, se necessario, aggiornano lo statuto nello stesso documento.
2. Gestiscono il diritto di opzione se vi sono altri soci: vi rinunciano oppure la delibera lo esclude.
3. Il nuovo socio paga integralmente il prezzo concordato sul conto bancario della società entro la scadenza indicata nella delibera.
4. Un membro dell’organo amministrativo presenta una domanda nell’e-Business Register per modificare i dati della società: il nuovo capitale sociale e il nuovo socio, allegando la delibera. Se la società usa lo statuto standard del portale, questo si aggiorna automaticamente. Il registro opera in estone, quindi la delibera viene presentata in estone — in pratica, come documento bilingue.
5. Il membro dell’organo amministrativo firma digitalmente la domanda. Il nuovo socio non firma nulla, quindi non necessita di carta d’identità estone, carta e-Residency o altra identità digitale estone.
6. Paga la tassa statale di 25 € e presenta la domanda.
7. Il registro annota la modifica. Solo da quel momento il capitale sociale è aumentato e il nuovo arrivato è socio.
8. Aggiorni i dati del titolare effettivo entro 30 giorni se il nuovo socio — o, nel caso di una società, la persona che ne è dietro — possiede ora più del 25%. Un titolare effettivo è la persona fisica che in ultima istanza possiede o controlla la società.

In altre parole, può aggiungere un socio senza notaio: un membro dell’organo amministrativo con una carta e-Residency può svolgere l’intera procedura, mentre l’investitore o il partner deve solo concordare i termini e pagare, ovunque si trovi nel mondo. Se nessun membro dell’organo amministrativo dispone di firma digitale estone, la domanda può essere invece firmata presso un notaio estone, e possiamo organizzarlo anche noi.

Pagamento delle nuove quote: denaro o conferimento non monetario

La maggior parte dei nuovi arrivati paga in denaro, secondo le stesse regole di qualsiasi conferimento di capitale sociale. Fino a 50.000 €, il membro dell’organo amministrativo conferma semplicemente nella domanda che il denaro è arrivato; oltre tale importo, il registro richiede anche una conferma della banca. Tenga a portata di mano la delibera firmata, poiché la banca della società potrebbe chiedere l’origine e la finalità di un pagamento rilevante da parte di un nuovo investitore.

Una nuova quota può essere pagata anche con un bene anziché in denaro — un conferimento non monetario, quale attrezzatura, software o proprietà intellettuale. L’organo amministrativo verifica che il bene valga almeno il valore nominale della quota. Se in seguito risulta valere meno, il socio deve pagare la differenza in denaro.

In entrambi i casi, il pagamento e qualsiasi sovrapprezzo di emissione devono essere contabilizzati correttamente nei conti della società — un compito di cui può occuparsi il nostro team di contabilità.

Errori comuni in un aumento del capitale sociale

• Mancato rispetto delle scadenze. Se la nuova quota non viene sottoscritta e pagata entro le date della delibera, la modifica non può essere registrata e occorre una nuova delibera. Stabilisca scadenze realistiche, soprattutto quando il denaro proviene dall’estero, e presenti la domanda entro sei mesi dalla delibera.
• Capitale sociale originario non versato. Se i proprietari non hanno mai versato il capitale sociale alla costituzione della società, la sua pagina nel registro riporta «costituita senza effettuare un conferimento». Tale società non può aumentare il capitale sociale finché l’importo originario non è stato versato e registrato.
• Nessun patto parasociale. Il registro mostra chi possiede cosa, ma non cosa accade se qualcuno lascia la società, come le quote sono maturate nel tempo (vesting) o chi decide cosa. Concordi questi aspetti per iscritto con il nuovo arrivato prima che entri.
• Usare nuove quote per i dipendenti. Se desidera premiare il personale anziché coinvolgere un partner, un piano di opzioni è di solito lo strumento migliore — consulti la nostra guida alle stock option per dipendenti in una società estone.

Aggiungere un socio o un investitore con l’aiuto di Eesti Firma

Un aumento del capitale sociale non è complicato, ma sono i piccoli dettagli a determinare se il registro accetta la domanda al primo tentativo: la formulazione della delibera, il diritto di opzione, lo statuto aggiornato e le firme corrette. Il team legale di Eesti Firma prepara la delibera e lo statuto aggiornato, calcola l’entità della nuova quota e il sovrapprezzo di emissione per la partecipazione concordata e gestisce l’intero deposito. I Suoi nuovi soci non devono firmare nulla, anche se vivono all’estero o entrano tramite una società straniera. Se il membro del Suo organo amministrativo non dispone di firma digitale estone, organizziamo la firma presso un notaio.

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