Compenso del membro del consiglio di amministrazione e relativa tassazione

Il compenso di un membro dell’organo amministrativo, noto anche come remunerazione del membro dell’organo amministrativo o compenso di un amministratore, è ciò che una società estone corrisponde a un membro del proprio organo amministrativo (juhatus) per gestire la società. Non è né stipendio né dividendo. La normativa fiscale estone lo considera una categoria di pagamento autonoma e, nelle società possedute da non residenti, è il pagamento più spesso tassato in modo errato.

Due elementi lo distinguono. Il compenso è tassato in Estonia ovunque risieda il membro dell’organo amministrativo e ovunque venga effettivamente svolta l’attività di gestione, e comporta l’imposta sociale ma non l’assicurazione contro la disoccupazione, modificando sia il costo per la società sia la protezione sociale ricevuta dal membro. Questo articolo illustra le regole e le cifre attuali, nonché le decisioni da prendere prima del primo pagamento.

Che cos’è il compenso di un membro dell’organo amministrativo secondo la legge estone

Un membro dell’organo amministrativo non è un dipendente della società. La legge sui contratti di lavoro non si applica a tale incarico. Il rapporto si fonda sulla decisione dei soci di nominare la persona e, nella maggior parte dei casi, su un contratto di membro dell’organo amministrativo disciplinato dalla legge delle obbligazioni.

Ne derivano quattro conseguenze per la remunerazione:

• Il compenso è facoltativo. La legge estone non richiede a una società di pagare i propri membri dell’organo amministrativo. Svolgere l’incarico senza compenso è lecito e, in una società inattiva o in fase iniziale, è la norma.
• Non esiste un minimo. Il salario minimo legale si applica ai contratti di lavoro, non agli incarichi nell’organo amministrativo. Un compenso di €200 al mese è valido quanto uno di €5.000.
• I soci lo stabiliscono. L’importo e le condizioni sono fissati da una delibera dei soci. Un membro dell’organo amministrativo non può decidere il proprio compenso, ed è necessaria una delibera anche quando il socio unico e l’unico membro dell’organo amministrativo coincidono.
• L’imposta segue il pagamento, non la maturazione. In Estonia, la tassazione delle retribuzioni segue il criterio di cassa. Un compenso approvato ma non erogato non genera imposta sul reddito né imposta sociale in quel mese.

Il quadro giuridico più ampio dell’incarico, inclusi nomina, rappresentanza e responsabilità personale, è illustrato nella nostra guida ai membri dell’organo amministrativo di una società estone.

Imposte sul compenso di un membro dell’organo amministrativo

Quando viene pagato un compenso, la società applica quanto segue:

• Imposta sul reddito: 22%, trattenuta dalla società sul compenso lordo.
• Imposta sociale: 33%, pagata dalla società in aggiunta al compenso lordo.
• Contributo pensionistico finanziato: 2% (oppure 4% o 6% su scelta della persona), trattenuto soltanto quando il membro dell’organo amministrativo è residente estone e ha aderito al secondo pilastro pensionistico. Per un non residente non viene trattenuto nulla.
• Assicurazione contro la disoccupazione: nessuna. Non si applica né la quota del dipendente dell’1,6% né la quota del datore di lavoro dello 0,8%, poiché i membri dell’organo amministrativo non sono assicurati dal regime di assicurazione contro la disoccupazione.
• Esenzione di base: fino a €700 al mese (€776 all’età pensionabile), applicata su domanda scritta del percettore. È un importo fisso che non si riduce al crescere del reddito; la precedente riduzione graduale basata sul reddito è stata abolita nel 2026.

Potrebbe imbattersi in siti web che sostengono l’applicazione di una maggiorazione aggiuntiva del 2% ai compensi dei membri dell’organo amministrativo. Tale maggiorazione non esiste. Le aliquote pubblicate dall’autorità fiscale e doganale estone (EMTA) indicano un’aliquota di ritenuta del 22%, e l’aumento al 24% previsto un tempo per il 2026 è stato annullato prima di entrare in vigore.

Esempio pratico: compenso lordo di €1.000 per un membro dell’organo amministrativo

L’esempio presuppone un membro dell’organo amministrativo residente estone con un contributo del 2% al secondo pilastro e senza esenzione di base applicata presso questa società. I fondatori spesso chiamano questo pagamento stipendio del membro dell’organo amministrativo; giuridicamente è un compenso, non una retribuzione.

Con l’esenzione di base di €700 applicata, l’imposta sul reddito scende a €61,60 e il netto sale a €918,40, mentre il costo della società resta invariato. Per un membro dell’organo amministrativo non residente non viene trattenuto alcun contributo pensionistico, pertanto l’imposta sul reddito è pari a €220 e il netto a €780. Se tale non residente possiede anche un certificato A1 valido, l’imposta sociale viene eliminata e il costo totale della società è semplicemente il compenso lordo di €1.000.

L’imposta sociale è calcolata sull’importo effettivamente pagato

Questa è la regola più spesso esposta in modo errato, anche da fonti altrimenti affidabili.

L’obbligo minimo mensile di imposta sociale (€292,38 nel 2026, ossia il 33% della base mensile di €886) è imposto dal § 2(2) della legge sull’imposta sociale ai pagamenti a dipendenti e funzionari pubblici. Un membro dell’organo amministrativo non è né l’uno né l’altro. L’imposta sociale sul compenso di un membro dell’organo amministrativo è quindi calcolata sulla somma effettivamente pagata, senza integrazione fino alla base mensile.

In pratica, ciò significa:

• un compenso di €400 comporta €132 di imposta sociale, non €292,38;
• un mese senza pagamenti non comporta alcuna imposta sociale;
• la società non deve inventare un pagamento mensile per restare conforme.

Quando la stessa persona ha anche un contratto di lavoro con la società per attività effettive, l’obbligo minimo si applica a tale rapporto di lavoro nel modo ordinario.

Assicurazione sanitaria e soglia di €886

La cifra minima continua a essere rilevante, ma per un motivo diverso. Ai sensi della legge sull’assicurazione sanitaria, un membro dell’organo amministrativo è coperto dall’assicurazione sanitaria estone soltanto quando l’imposta sociale dichiarata per suo conto in un mese raggiunge l’obbligo minimo. Nel 2026 ciò significa un compenso lordo di almeno €886.

La tempistica segue la dichiarazione fiscale, non il pagamento. La copertura inizia il giorno successivo alla scadenza di presentazione della dichiarazione TSD in cui è dichiarata l’imposta sociale qualificante, normalmente l’11 del mese successivo al pagamento, e prosegue fino alla successiva scadenza di presentazione più un ulteriore mese di margine. Un compenso pagato il 1 marzo, per esempio, genera copertura dall’11 aprile. Quando una dichiarazione non indica più l’imposta sociale minima e il mese di margine è trascorso, la copertura viene sospesa fino alla presentazione di una dichiarazione qualificante.

Quindi €886 è una soglia per l’assicurazione sanitaria, non un minimo d’imposta. Un membro dell’organo amministrativo che non necessita della copertura estone, tipicamente un non residente assicurato nel proprio Paese, non ha motivo di raggiungerla. Un fondatore che vive in Estonia e vi fa affidamento deve raggiungerla ogni mese.

Membri non residenti dell’organo amministrativo: tassati in Estonia ovunque lavorino

Ai sensi del § 29(2) della legge sull’imposta sul reddito, la remunerazione pagata da una società estone a un membro del proprio organo amministrativo o di controllo è reddito di fonte estone indipendentemente da dove siano svolte le funzioni. Si tratta di un’eccezione alla regola abituale secondo cui il reddito da lavoro di un non residente è tassato nel luogo in cui il lavoro viene fisicamente svolto. Molti fondatori e-resident ritengono che gestire una società estone da Lisbona o Dubai mantenga il compenso fuori dalla tassazione estone. Non è così.

Le convenzioni fiscali raramente modificano questa situazione. L’articolo sui compensi degli amministratori nelle convenzioni dell’Estonia segue il Modello OECD: il Paese in cui la società è residente può tassare il compenso. La doppia imposizione è eliminata nel Paese di origine del membro dell’organo amministrativo, mediante esenzione o credito d’imposta, anziché eliminando l’imposizione estone.

Per i non residenti sono disponibili due agevolazioni:

• L’esenzione di base, che un residente di un altro Stato SEE può richiedere mensilmente fornendo alla società una domanda scritta e facendo registrare presso EMTA un certificato di residenza fiscale della propria autorità fiscale nazionale (modulo TM3 o equivalente). Il certificato è valido per 12 mesi e deve essere rinnovato ogni anno.
• Il certificato A1, che elimina completamente l’imposta sociale estone.

Un aspetto pratico: prima del primo pagamento, un membro non residente dell’organo amministrativo necessita di un codice di identificazione personale estone (ogni e-resident ne possiede uno) oppure di un codice per non residenti rilasciato da EMTA, e la società dichiara il compenso nell’Allegato 2 del modulo TSD anziché nell’Allegato 1.

Il certificato A1 e il coordinamento della sicurezza sociale

Un membro dell’organo amministrativo coperto dal sistema di sicurezza sociale di un altro Stato membro UE o SEE, oppure della Svizzera, non paga l’imposta sociale estone, a condizione che sia disponibile un certificato A1 rilasciato dall’autorità competente di quel Paese. L’Estonia ha inoltre concluso accordi bilaterali di sicurezza sociale con alcuni Stati non UE, tra cui Ucraina, Canada e Australia. Il loro ambito differisce: alcuni stabiliscono in quale Paese sono dovuti i contributi, altri coordinano soltanto i diritti pensionistici. Occorre verificare il testo di ciascun accordo, anziché presumere che elimini l’imposizione estone.

L’effetto è rilevante. Senza certificato, un compenso di €1.000 costa alla società €1.330; con un certificato, costa €1.000 e l’unica imposizione estone è l’imposta sul reddito del 22%. Nella pratica ricorrono due errori: pagare l’imposta sociale estone che un certificato avrebbe eliminato e considerare l’esenzione applicabile prima che il certificato sia stato effettivamente rilasciato. Il certificato viene richiesto nel Paese di assicurazione del membro dell’organo amministrativo, non in Estonia, e la società ne conserva una copia con la documentazione relativa alle retribuzioni. Come gli altri documenti che determinano il costo fiscale di un compenso, deve essere disponibile prima che il denaro venga trasferito; non può essere creato retroattivamente.

Funzioni di gestione e attività operative in base a contratti separati

Un fondatore che gestisce sia la società sia le sue attività effettive, che si tratti di scrivere codice, servire clienti o dirigere le vendite, svolge due funzioni diverse con due trattamenti fiscali differenti.

La remunerazione per le funzioni di gestione è reddito di fonte estone ovunque si trovi il membro dell’organo amministrativo. La remunerazione per attività operative fisicamente svolte fuori dall’Estonia da un non residente non è generalmente imponibile in Estonia; appartiene al Paese in cui il lavoro è svolto. Separare le due attività in accordi documentati distinti è legittimo e spesso sensibilmente meno costoso, ma solo se la separazione riflette la realtà e la ripartizione fra i ruoli può essere difesa. Un compenso nominale di €100 per l’organo amministrativo accanto a €8.000 di consulenza fatturata dall’estero dalla stessa persona è il tipo di accordo che EMTA esamina attentamente. Il nostro articolo su rapporti di lavoro occulti e rischi fiscali spiega come l’autorità fiscale riqualifica tali strutture.

Quanto costa un compenso di membro dell’organo amministrativo rispetto a un dividendo

I soci-amministratori di solito confrontano un compenso di membro dell’organo amministrativo con un dividendo, quindi vale la pena conoscerne il costo. Far pervenire €1.000 a un socio residente estone costa alla società circa €1.740 tramite un compenso di membro dell’organo amministrativo (contributo pensionistico del 2%, nessuna esenzione di base, nessun certificato A1) e circa €1.282 tramite un dividendo tassato al 22/78. La differenza è l’imposta sociale.

Un dividendo non sostituisce però un compenso. Può essere pagato solo con utili risultanti da un bilancio d’esercizio approvato, quindi non può essere distribuito nulla nel primo esercizio finanziario, e non dà diritto né all’assicurazione sanitaria né alla pensione. Il confronto completo fra tutte e tre le modalità, incluso lo stipendio, con istruzioni passo per passo e profili di fondatori, è disponibile nella nostra guida su come pagarsi da una OÜ estone.

La maggior parte dei fondatori e-resident finisce per combinare un compenso di membro dell’organo amministrativo con dividendi, una volta che vi siano utili da distribuire. Mantenere la documentazione coerente con quanto avviene realmente nella società è una parte standard del continuo supporto contabile per società estoni.

Pagamenti esenti da imposta oltre al compenso

Diversi rimborsi possono essere pagati a un membro dell’organo amministrativo senza imposta e sono disponibili anche quando non viene pagato alcun compenso:

• Uso di un’auto privata per attività della società: fino a €0,50 per chilometro e non oltre €550 per mese solare per ciascuna società pagatrice, sulla base di una decisione scritta, della prova del diritto di usare il veicolo e di un registro chilometrico tenuto man mano che vengono effettuati gli spostamenti. Senza il registro, il pagamento è considerato reddito da stipendio e tassato di conseguenza.
• Indennità giornaliera per trasferte di lavoro all’estero: fino a €75 al giorno per i primi 15 giorni di una trasferta (e non oltre 15 di tali giorni in un mese solare), quindi €40 per ciascun giorno ulteriore. Non esiste un’indennità giornaliera esente da imposta per trasferte all’interno dell’Estonia.
• Spese documentate sostenute nell’interesse della società: viaggi, alloggio e costi analoghi, rimborsati a fronte di documenti giustificativi.

I benefici concessi a un membro dell’organo amministrativo al di fuori di queste regole sono fringe benefit, tassati interamente a carico della società: imposta sul reddito al 22/78 del valore del beneficio, più il 33% di imposta sociale sul valore e sulla relativa imposta sul reddito insieme. Gli importi superiori ai limiti indicati sopra rientrano nella stessa categoria.

Dichiarazione, registrazione e scadenze

• Registro del lavoro (TÖR). Un membro dell’organo amministrativo che riceve un compenso deve essere iscritto nel registro del lavoro prima del primo pagamento. Un membro dell’organo amministrativo che opera senza compenso non deve essere registrato. Il tipo di registrazione scelto determina se vengono trasmessi i dati dell’assicurazione sanitaria.
• Modulo TSD. L’imposta sul reddito, l’imposta sociale e i contributi pensionistici finanziati sono dichiarati e pagati entro il 10° giorno del mese successivo al pagamento: Allegato 1 per i residenti, Allegato 2 per i non residenti.
• Modulo INF 14. L’indennità auto pagata durante l’anno è comunicata entro il 1 febbraio dell’anno successivo.

Tutte queste date sono riportate nel nostro calendario fiscale delle società estoni.

Come può aiutare Eesti Firma

Eesti Firma fornisce consulenza su contratti dei membri dell’organo amministrativo, delibere dei soci, questioni relative al certificato A1, calcolo delle retribuzioni e trattamento fiscale della remunerazione dei membri dell’organo amministrativo per società estoni gestite dall’estero.

Per i fondatori che stanno ancora pianificando la propria struttura, è meglio definire la remunerazione insieme alla costituzione di una società in Estonia piuttosto che nel primo mese di elaborazione delle retribuzioni.

Invia una richiesta

Domande frequenti