Compenso del membro del consiglio di amministrazione e relativa tassazione

Il compenso del membro del consiglio di amministrazione (juhatuse liikme tasu), detto anche compenso dell’amministratore, è il pagamento effettuato da una società estone a un membro del proprio consiglio di amministrazione per lo svolgimento di funzioni gestionali. Rientra in una categoria fiscale a sé stante, diversa sia dallo stipendio sia dai dividendi, ed è la tipologia di pagamento più spesso gestita in modo errato nelle OÜ estoni di proprietà di non residenti.

Due caratteristiche lo rendono particolare. In primo luogo, il compenso è imponibile in Estonia indipendentemente da dove risieda il membro del consiglio di amministrazione o da dove svolga fisicamente l’attività gestionale. In secondo luogo, è soggetto all’imposta sociale ma non ai contributi per l’assicurazione contro la disoccupazione, il che incide sia sul costo per la società sia sulla protezione sociale del beneficiario. Questo articolo illustra le norme vigenti, gli importi e le decisioni da prendere prima di effettuare il primo pagamento.

Cos’è il compenso del membro del consiglio di amministrazione nel diritto estone

Un membro del consiglio di amministrazione non è un dipendente della società. La Legge sui contratti di lavoro non si applica a tale ruolo e il rapporto si fonda sulla decisione di nomina degli azionisti e, di norma, su un contratto separato con il membro del consiglio di amministrazione, disciplinato dal diritto delle obbligazioni.

Le conseguenze per il compenso sono dirette:

• Il compenso è facoltativo. La legge estone non obbliga una società a retribuire i membri del proprio consiglio di amministrazione. Il ruolo può essere svolto senza alcun compenso e ciò è del tutto normale in una società inattiva o che non genera ancora ricavi.
• Non esiste un minimo legale. Il salario minimo nazionale si applica ai contratti di lavoro, non agli incarichi nel consiglio di amministrazione. Un compenso di €200 al mese è legittimo quanto uno di €5,000.
• Decidono gli azionisti. L’importo e le condizioni sono stabiliti con delibera degli azionisti e non concordati dal membro del consiglio di amministrazione con sé stesso. Il membro non può validamente firmare il contratto per entrambe le parti.
• L’imposta sorge al pagamento, non alla maturazione. Un compenso deliberato ma non effettivamente versato non genera imposta sul reddito né imposta sociale in quel mese. In Estonia, la tassazione delle retribuzioni segue il criterio di cassa.

Il quadro giuridico più ampio del ruolo, comprendente nomina, rappresentanza e responsabilità personale, è trattato separatamente nella nostra guida sui membri del consiglio di amministrazione di una società estone.

Imposte sul compenso del membro del consiglio di amministrazione

Quando viene corrisposto un compenso, si applica quanto segue:

• Imposta sul reddito: 22%, trattenuta dalla società sul compenso lordo.
• Imposta sociale: 33%, versata dalla società in aggiunta al compenso lordo.
• Pensione a capitalizzazione obbligatoria: 2% (oppure 4% o 6%, in base alla scelta personale), trattenuta quando il beneficiario è un residente estone che ha aderito al secondo pilastro.
• Assicurazione contro la disoccupazione: non applicabile. Sul compenso del membro del consiglio di amministrazione non viene addebitata né la quota dell’1.6% a carico del dipendente né quella dello 0.8% a carico del datore di lavoro, poiché i membri non sono assicurati dal sistema contro la disoccupazione.
• Esenzione di base: fino a €700 al mese (€776 al raggiungimento dell’età pensionabile), applicata su richiesta scritta del beneficiario. È un importo fisso che non diminuisce più all’aumentare del reddito, quindi la stessa franchigia è disponibile a prescindere da quanto guadagni la persona.

Esempio pratico: compenso lordo di €1,000

Un membro del consiglio di amministrazione residente in Estonia, secondo pilastro al 2%, senza applicazione dell’esenzione di base presso questa società: è il pagamento che i fondatori spesso chiamano impropriamente stipendio dell’amministratore, anche se giuridicamente è un compenso e non un salario.

Applicando l’esenzione di base di €700, l’imposta sul reddito scende a €61.60 e il netto sale a €918.40, mentre il costo per la società resta invariato. Per un membro non residente munito di un certificato A1 valido, l’imposta sociale viene meno e il costo per la società coincide semplicemente con il compenso lordo.

Imposta sociale sull’importo effettivamente pagato

Questo è l’aspetto più spesso riportato in modo errato, anche da fonti altrimenti affidabili.

L’obbligo minimo mensile di imposta sociale, pari a €292.38, ossia il 33% della base mensile di €886, è imposto dalla Sezione 2(2) della Legge sull’imposta sociale sui pagamenti a dipendenti e funzionari pubblici. Un membro del consiglio di amministrazione non appartiene a nessuna delle due categorie. L’imposta sociale sul suo compenso si applica pertanto alla somma effettivamente pagata, senza alcuna integrazione fino alla base mensile.

In pratica, ciò significa che:

• un compenso di €400 genera €132 di imposta sociale, non €292.38;
• in un mese senza pagamenti non sorge alcuna imposta sociale;
• la società non è tenuta a generare un pagamento mensile artificiale per rispettare gli obblighi.

Se la stessa persona ha anche un contratto di lavoro con la società per un’attività effettiva, l’obbligo minimo si applica normalmente a tale rapporto di lavoro.

Assicurazione sanitaria e soglia di €886

L’importo minimo resta rilevante, ma per una ragione diversa. Ai sensi della Legge sull’assicurazione sanitaria, un membro del consiglio di amministrazione ottiene la copertura sanitaria estone soltanto se l’imposta sociale dichiarata per suo conto in un mese raggiunge l’obbligo minimo, il che richiede un compenso lordo di almeno €886. La copertura decorre dal giorno successivo alla scadenza per la presentazione della relativa dichiarazione TSD e viene sospesa dopo un mese in cui la soglia non è stata raggiunta.

L’importo di €886 è quindi una soglia per l’assicurazione sanitaria, non una base imponibile minima. Un membro che non necessita della copertura sanitaria estone, tipicamente un non residente assicurato nel proprio Paese, non ha motivo di aumentare il compenso fino a tale importo. Un fondatore residente in Estonia che necessita della copertura deve invece raggiungerlo ogni mese, senza interruzioni.

Membri non residenti e regola estone sulla fonte del reddito

La Sezione 29 della Legge sull’imposta sul reddito considera il compenso pagato da una società estone a un membro del proprio organo direttivo o di controllo come reddito di fonte estone, indipendentemente da dove siano state svolte le funzioni. Si tratta di un’autentica eccezione alla regola ordinaria secondo cui il reddito da lavoro di un non residente è tassato nel luogo in cui l’attività viene svolta. Questa eccezione sorprende molti fondatori e-resident, convinti che amministrare una società estone da Lisbona o Dubai sottragga il compenso dell’amministratore alla tassazione estone. Non è così.

Le convenzioni fiscali raramente sono d’aiuto in questo caso. L’articolo sui compensi degli amministratori contenuto nelle convenzioni stipulate dall’Estonia segue il Modello OCSE e consente al Paese in cui risiede la società di tassare tali compensi. Lo Stato di residenza elimina quindi la doppia imposizione mediante esenzione o credito, anziché sopprimere l’imposta estone.

I non residenti possono beneficiare di due agevolazioni:

• L’esenzione di base, che può essere richiesta da un non residente domiciliato in un altro Stato dello SEE mediante domanda scritta corredata da un certificato di residenza fiscale registrato presso l’Amministrazione fiscale e doganale estone.
• Il certificato A1, che elimina l’imposta sociale estone.

Il certificato A1 e il coordinamento della sicurezza sociale

Un membro del consiglio di amministrazione coperto dal sistema di sicurezza sociale di un altro Stato membro dell’UE o dello SEE, oppure della Svizzera, non è soggetto all’imposta sociale estone, purché presenti un certificato A1 rilasciato dall’autorità competente di tale Paese. L’Estonia ha inoltre concluso accordi bilaterali di sicurezza sociale con un numero limitato di Stati non appartenenti all’UE, tra cui Ucraina, Canada e Australia. La loro portata varia: alcuni stabiliscono in quale Paese debbano essere versati i contributi, mentre altri coordinano soltanto i diritti pensionistici. Occorre verificare nel testo del singolo accordo se questo elimini effettivamente l’imposta sociale estone, senza darlo per scontato.

L’effetto è considerevole. Senza certificato, un compenso di €1,000 costa alla società €1,330; con il certificato costa €1,000 e l’unico onere estone è l’imposta sul reddito del 22%. Nella pratica ricorrono due errori: pagare un’imposta sociale estone che il certificato avrebbe eliminato e presumere che l’esenzione si applichi prima dell’effettivo rilascio del certificato. La domanda va presentata nel Paese in cui è assicurato il membro del consiglio di amministrazione, non in Estonia.

Funzioni gestionali e attività operative con contratti separati

Un fondatore che amministra la società e ne svolge anche il lavoro effettivo, ad esempio scrivendo il codice, assistendo i clienti o gestendo le vendite, esercita due funzioni diverse, soggette a trattamenti fiscali distinti.

Il compenso per le funzioni gestionali è reddito di fonte estone ovunque si trovi il membro del consiglio di amministrazione. Il compenso per l’attività operativa svolta fisicamente fuori dall’Estonia da un non residente non è invece, in genere, imponibile in Estonia, ma ricade nel Paese in cui viene svolto il lavoro. Separare le due funzioni in accordi distinti e documentati è legittimo e spesso molto più conveniente, ma soltanto se la suddivisione rispecchia la realtà e la ripartizione tra i ruoli è giustificabile. Un compenso nominale di €100 per le funzioni gestionali affiancato a €8,000 di «consulenza» fatturata dall’estero dalla stessa persona è il tipo di accordo che l’Amministrazione fiscale e doganale estone esamina attentamente.

Compenso, stipendio o dividendi: prelevare denaro da una società estone

I soci-amministratori di una OÜ estone possono scegliere fra tre modalità, che non sono intercambiabili.

Vale la pena esporre chiaramente i calcoli. Far arrivare €1,000 nelle mani di un socio residente in Estonia costa circa €1,740 tramite il compenso del membro del consiglio di amministrazione, senza esenzione di base né certificato A1, rispetto a circa €1,282 tramite un dividendo. La differenza è dovuta all’imposta sociale. Va ricordata una norma transitoria: l’aliquota ridotta di 14/86 per gli utili distribuiti regolarmente è stata abolita dal 2025, ma quando gli utili tassati a 14/86 prima di allora vengono distribuiti a una persona fisica, si applica ancora una ritenuta del 7%.

Ciò non significa che i dividendi siano automaticamente la soluzione. Una società a responsabilità limitata può distribuire soltanto gli utili risultanti da un bilancio annuale approvato: una OÜ non dispone dell’equivalente delle distribuzioni anticipate previste per una società per azioni, quindi gli utili dell’esercizio in corso non possono essere distribuiti a metà anno e una società al primo anno non può distribuire alcunché. Inoltre, i dividendi non garantiscono protezione sociale: niente assicurazione sanitaria, contributi pensionistici o reddito utile ai fini delle prestazioni parentali o di malattia.

Nella pratica, la maggior parte dei fondatori e-resident opta per un compenso dell’amministratore abbinato a successive distribuzioni; mantenere la documentazione coerente con ciò che avviene realmente nella società è una componente ordinaria del supporto contabile per le società estoni.

Pagamenti esenti da imposte in aggiunta al compenso

Al membro del consiglio di amministrazione possono essere corrisposti senza imposte diversi rimborsi, disponibili anche quando non viene pagato alcun compenso:

• Uso di un’auto privata per l’attività della società — fino a €0.50 per chilometro e non oltre €550 per mese solare per ciascuna società pagante, a condizione che vi siano una decisione scritta, la prova del diritto di utilizzare il veicolo e un registro chilometrico compilato contestualmente. La dichiarazione annuale INF 14 deve essere presentata entro il 1° febbraio.
• Indennità giornaliera per trasferte di lavoro all’estero — fino a €75 al giorno per i primi 15 giorni ammissibili in un mese solare e €40 per ogni giorno successivo. Non è prevista un’indennità giornaliera esente da imposte per le trasferte nazionali.
• Spese documentate sostenute nell’interesse della società — viaggi, alloggio e costi analoghi, rimborsati dietro presentazione dei documenti giustificativi.

I benefici concessi a un membro del consiglio di amministrazione che non rientrano in queste regole costituiscono benefici accessori, tassati interamente a carico della società: imposta sul reddito pari a 22/78 del valore del beneficio, più imposta sociale del 33% calcolata sulla somma del valore e della relativa imposta sul reddito. Anche gli importi che superano i limiti sopra indicati rientrano nella stessa categoria.

Dichiarazioni, registrazione e scadenze

• Registro dell’occupazione (TÖR). Un membro del consiglio di amministrazione che percepisce un compenso deve essere iscritto nel registro dell’occupazione prima del primo pagamento. Chi svolge l’incarico senza compenso non deve essere registrato. Il tipo di registrazione scelto determina se vengono trasmessi i dati relativi all’assicurazione sanitaria.
• Modulo TSD. L’imposta sul reddito, l’imposta sociale e i contributi alla pensione a capitalizzazione devono essere dichiarati e pagati entro il giorno 10 del mese successivo al pagamento: Allegato 1 per i residenti e Allegato 2 per i non residenti.
• Modulo INF 14. L’indennità per l’uso dell’auto corrisposta durante l’anno deve essere dichiarata entro il 1° febbraio dell’anno successivo.

Applicare il trattamento corretto prima del primo pagamento

Il costo fiscale del compenso di un membro del consiglio di amministrazione è facile da calcolare e difficile da correggere retroattivamente. Le tre decisioni che lo determinano, ossia la disponibilità di un certificato A1, la necessità dell’assicurazione sanitaria estone e la separazione delle funzioni gestionali dall’attività operativa, devono essere prese prima che il denaro venga trasferito, perché ciascuna dipende da documenti che non possono essere creati a posteriori.

Come può aiutarti Eesti Firma

Eesti Firma fornisce consulenza sui contratti dei membri del consiglio di amministrazione, sulle delibere degli azionisti, sulle questioni relative al certificato A1, sul calcolo delle retribuzioni e sul trattamento fiscale dei compensi degli amministratori di società estoni gestite dall’estero.

Per i fondatori che stanno ancora pianificando la propria struttura, è preferibile definire i compensi contestualmente alla costituzione di una società in Estonia, anziché nel primo mese di elaborazione delle retribuzioni.

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