Filiale di società estera in Estonia: come registrarla

Volete che la vostra società esistente operi in Estonia con il proprio nome? Vi serve allora una filiale. A differenza della normale costituzione di società in Estonia, non viene creata una nuova persona giuridica: la filiale estone di una società estera ottiene un proprio codice di registro, può assumere personale e registrarsi ai fini IVA, ma giuridicamente resta parte della società madre. Questa guida per principianti spiega come registrare una filiale in Estonia: in cosa differisce da una controllata, quali documenti deve preparare la società madre e perché, nella pratica, la procedura si svolge tramite notaio.

Cos’è una filiale di società estera in Estonia?

Una filiale estone (filiaal) è un’unità commerciale permanente di una società estera che opera in Estonia per conto di tale società. Ai sensi del Codice commerciale estone, una filiale non è una persona giuridica separata: ogni contratto che firma, ogni debito che contrae e ogni imposta che deve appartengono alla società madre, che rimane pienamente responsabile.

Nella pratica quotidiana, la filiale appare comunque come un’attività locale: ha un codice di registro e un indirizzo estone, è gestita da uno o più direttori di filiale e può assumere persone, fatturare clienti e ottenere un numero IVA. La differenza è puramente giuridica: nessuna nuova società, nessun capitale sociale, nessun azionista. Le filiali sono tipiche di banche, assicurazioni, operatori del trasporto e fornitori di servizi che desiderano una presenza registrata in Estonia all’interno di un’unica struttura societaria.

Filiale o controllata in Estonia: quale vi serve?

Molti proprietari stranieri confrontano una filiale con una società controllata in Estonia, ossia una OÜ separata posseduta dalla società madre. La tabella seguente riassume le differenze.

Se volete proteggere la società madre dai rischi estoni o coinvolgere investitori locali, una controllata è solitamente la soluzione migliore. Se dovete operare in Estonia quale stessa persona giuridica — perché lo richiedono la vostra licenza, i contratti o la politica di gruppo — scegliete la filiale. Per un’entità estone che possiederà altre società, consultate la nostra guida a una società holding in Estonia.

Documenti necessari per registrare una filiale in Estonia

Questa è la parte che determina quanto agevolmente procederà la registrazione di una filiale in Estonia: il notaio e il conservatore del registro devono verificare chi sia la società estera e chi possa agire per suo conto, esclusivamente in base ai suoi documenti societari.

I documenti devono essere recenti (di norma emessi negli ultimi sei mesi) e, a seconda del Paese d’origine, certificati con apostille oppure legalizzati tramite canali consolari. Devono indicare chiaramente:

• la denominazione completa della società madre;
• il suo codice di registro e il registro in cui è iscritta;
• la data di registrazione;
• chi sono gli amministratori, ossia le persone autorizzate a rappresentare la società;
• chi sono i proprietari o azionisti;
• chi sono i titolari effettivi finali (UBO).

In genere ciò significa un estratto recente del registro, lo statuto e, qualora la proprietà non risulti dall’estratto, un registro degli azionisti o un certificato di vigenza. La società madre adotta inoltre una delibera per istituire la filiale e nominarne il/i direttore/i. Tutto viene tradotto in estone da un traduttore giurato; Eesti Firma gestisce le fasi di apostille e traduzione giurata insieme alla registrazione.

Come aprire una filiale in Estonia: notaio, direttore e procura

In pratica, aprire una filiale in Estonia significa registrarla tramite un notaio estone, che certifica la domanda e la presenta al Registro delle imprese. Esiste un deposito online attraverso il Registro elettronico delle imprese, ma richiede che il direttore della filiale disponga di un’identità digitale estone o di e-Residency e che i documenti certificati della società madre siano allegati in una forma accettata dal conservatore del registro; per la maggior parte delle società estere, la via notarile è quella praticabile.

Contano due firme. L’amministratore della società madre (o un’altra persona autorizzata a rappresentarla secondo il registro del Paese d’origine) firma la delibera di istituire la filiale e nominarne il direttore, di solito sé stesso. Il direttore della filiale firma quindi la domanda notarile di registrazione in uno dei due modi seguenti:

• Di persona. Il direttore della filiale, di norma lo stesso amministratore della società madre, si reca in Estonia, si identifica presso il notaio e firma la domanda. Di solito è sufficiente un appuntamento a Tallinn.
• Mediante procura notarile. Il direttore firma una procura a favore di Eesti Firma presso un notaio nel Paese d’origine. La procura viene apostillata, tradotta e inviata in Estonia; i nostri avvocati firmano per suo conto presso il notaio estone, senza necessità di viaggiare.

In entrambi i casi, i documenti societari sopra descritti vengono presentati con la domanda in originale o in copia notarile.

Requisiti della filiale: direttore, indirizzo e denominazione

• Un direttore di filiale. Almeno una persona fisica che gestisca e rappresenti la filiale e sia responsabile della sua contabilità. Il direttore non deve risiedere in Estonia; può ricoprire l’incarico l’amministratore della società madre.
• Un indirizzo estone. Se non disponete ancora di locali, è accettato un indirizzo legale a Tallinn fornito da un prestatore di servizi. Una persona di contatto locale è facoltativa per una filiale, ma consigliata quando nessuno della direzione ha sede in Estonia.
• Una denominazione commerciale. La denominazione della società madre con l’aggiunta “Eesti filiaal”, affinché il legame con la società estera sia sempre visibile.
• Adempimenti dopo la registrazione. Registrazione del datore di lavoro presso l’Amministrazione fiscale e doganale, un numero IVA estone quando il fatturato lo richiede e ogni licenza specifica del settore.

Registrazione di una filiale in Estonia passo dopo passo

1. Confermate la struttura — filiale o controllata — e verificate se l’attività richiede una licenza in Estonia.
2. Richiedete documenti societari recenti al registro del Paese d’origine e apostillateli o legalizzateli.
3. Adottate la delibera societaria per aprire una filiale e nominarne il/i direttore/i.
4. Scegliete la modalità di firma: visita del direttore della filiale a Tallinn oppure procura notarile apostillata a Eesti Firma.
5. Traducete e predisponete la pratica: traduzioni giurate, domanda notarile, conferma dell’indirizzo.
6. Firmate dal notaio, che presenta la domanda al Registro delle imprese.
7. Ricevete il codice di registro — di solito entro cinque giorni lavorativi — e procedete con IVA, buste paga e apertura del conto bancario.

Imposte e rendicontazione per una filiale in Estonia

Ai fini fiscali, una filiale registrata è una stabile organizzazione della società estera in Estonia. L’utile a essa attribuito rientra nel sistema estone dell’imposta sul reddito delle società, che tassa l’utile solo quando è distribuito o prelevato dalla stabile organizzazione; l’utile trattenuto non è tassato annualmente. Le imposte sul lavoro e l’IVA si applicano esattamente come alle società locali.

La rendicontazione ha una caratteristica distintiva. Quando la società madre deve redigere e pubblicare i conti secondo la legge del proprio Paese, il direttore della filiale deposita nel registro estone il bilancio annuale approvato della società madre entro un mese dall’approvazione e non oltre sette mesi dalla fine dell’esercizio; può essere presentato in qualsiasi lingua ufficiale dell’UE. Quando la società madre non è tenuta a pubblicare i conti, viene redatto un bilancio annuale separato della filiale secondo le norme estoni (sono esenti le società SEE la cui legge nazionale non richiede la pubblicazione). In ogni caso, la filiale tiene una propria contabilità in Estonia ai sensi della legge contabile. Il nostro team contabile supporta le filiali sia nella tenuta della contabilità sia nel deposito annuale.

Aprite la filiale della vostra società estera in Estonia con Eesti Firma

Costituire una filiale in Estonia consiste soprattutto nel predisporre correttamente al primo tentativo la documentazione della società madre: completa, recente, apostillata e tradotta correttamente. Gli avvocati di Eesti Firma esaminano i vostri documenti societari prima di qualsiasi atto notarile, redigono la delibera societaria e la procura, organizzano l’apostille e la traduzione giurata e completano la registrazione presso il notaio di Tallinn, sia che il direttore visiti l’Estonia sia che agisca a distanza. Se una controllata risulta più adatta, lo stesso team registra invece una OÜ estone. Inviateci una breve descrizione della vostra società e dell’attività prevista e confermeremo l’elenco dei documenti per la vostra giurisdizione.

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Domande frequenti