La maggior parte delle guide su come avviare un’attività in Estonia inizia e finisce con l’e-Residency. La carta d’identità digitale, il portale online, la registrazione interamente da remoto: è una soluzione molto interessante e funziona bene per molti fondatori. Tuttavia, genera implicitamente un’impressione errata: che l’e-Residency sia l’unico modo per registrare una società in Estonia.
Non è così. Il diritto estone ha sempre consentito la costituzione di società tramite notaio e questa procedura precede di decenni il programma di e-Residency. Se non puoi ottenere una carta di e-Residency, non vuoi aspettare che venga emessa o hai bisogno di una struttura non supportata dalla procedura online, puoi aprire una società estone tramite un notaio: un percorso legale noto come costituzione notarile o, quando viene svolto da remoto, registrazione tramite procuratore. Puoi procedere di persona a Tallinn oppure interamente dall’estero, utilizzando una procura notarile.
Questa guida spiega come funziona la costituzione di una società senza e-Residency, quali documenti occorrono, quanto tempo richiede e quando rappresenta la scelta più conveniente.
Due procedure legali per costituire una società estone
La registrazione delle società estoni avviene tramite il Registro elettronico delle imprese e la legge riconosce due modalità per presentare la domanda.
Registrazione elettronica. Tutti i fondatori e i membri del consiglio di amministrazione firmano digitalmente la domanda con una carta d’identità estone, Mobile-ID o una carta di e-Residency. È la procedura descritta dalla maggior parte degli articoli. È rapida ed economica, ma comporta un requisito preliminare poco evidente: ogni persona coinvolta deve già possedere un’identità digitale. Per un fondatore non residente, ciò significa richiedere l’e-Residency, superare un controllo dei precedenti e attendere diverse settimane affinché la carta arrivi presso un punto di ritiro (consulta la nostra guida su come richiedere l’e-Residency in Estonia).
Registrazione notarile. I fondatori firmano gli atti costitutivi davanti a un notaio estone. Non è richiesta alcuna identità digitale in nessuna fase. Soprattutto, i fondatori non devono essere fisicamente presenti: possono autorizzare un rappresentante in Estonia mediante procura, che firmerà ogni documento per loro davanti al notaio.
Entrambe le procedure danno origine esattamente alla stessa società: la medesima OÜ (società a responsabilità limitata), gli stessi diritti legali e la stessa imposta societaria dello 0% sugli utili non distribuiti. L’unica differenza riguarda il modo in cui vengono firmati i documenti.
La procedura notarile: come funziona
Nella sua forma più semplice, la costituzione notarile funziona così: ti rechi a Tallinn, incontri un notaio, firmi gli atti costitutivi e il notaio presenta la domanda al Registro delle imprese. In genere la registrazione viene completata entro pochi giorni lavorativi; la procedura in presenza è illustrata in dettaglio qui sotto.
La maggior parte dei fondatori internazionali, tuttavia, non affronta il viaggio. Ricorre invece alla registrazione tramite procuratore, conferendo una procura a un rappresentante locale, solitamente uno studio legale o un fornitore di servizi societari. Il rappresentante si presenta all’appuntamento notarile, firma gli atti costitutivi a tuo nome e gestisce il deposito della domanda.
Ciò significa che l’intera procedura può essere completata senza mettere piede in Estonia e senza possedere alcuna identità digitale estone.
Registrazione di persona presso un notaio estone
Se sei disposto a viaggiare, la procedura in presenza è la forma più semplice di costituzione notarile ed elimina completamente la fase della procura. Nessuna procura, apostille, traduzione giurata dei documenti di autorizzazione o spedizione tramite corriere. Ti basta recarti a Tallinn e costituire la società con il solo passaporto.
In pratica, la visita viene solitamente organizzata tramite un fornitore di servizi, che prenota l’appuntamento notarile, prepara in anticipo gli atti costitutivi e concorda preventivamente con te i dati della società, così basta un unico incontro per la firma. Se non parli estone, il notaio farà intervenire un interprete, poiché la legge estone richiede che tu comprenda ciò che stai firmando.
Dopo l’appuntamento, il notaio presenta la domanda al Registro delle imprese e la società viene registrata entro pochi giorni lavorativi. Questa opzione è particolarmente comoda se hai già in programma un viaggio in Estonia, ad esempio per incontrare una banca o dei partner commerciali, e vuoi approfittarne per costituire la società.
La procura: il documento fondamentale
La procura (PoA) rende possibile la costituzione tramite procuratore, quindi è importante comprendere esattamente quali siano i requisiti.
Autenticazione notarile. La procura deve essere autenticata da un notaio nel tuo Paese di residenza. Di norma, il tuo rappresentante estone ne preparerà il testo: dovrai soltanto portarlo da un notaio locale e firmarlo in sua presenza.
Apostille o legalizzazione. A seconda del Paese, la procura notarile potrebbe richiedere anche un’apostille (per i Paesi aderenti alla Convenzione dell’Aia) o la legalizzazione consolare. Alcuni Paesi hanno accordi bilaterali con l’Estonia che eliminano completamente questo passaggio. Il tuo fornitore di servizi ti confermerà quale procedura si applica al tuo caso.
Traduzione. La procura deve essere tradotta in estone da un traduttore giurato. Se vi sono più fondatori, ciascuno deve disporre di una propria procura e della relativa traduzione.
Consegna. Il documento originale deve arrivare fisicamente in Estonia. In pratica, la spedizione tramite corriere è la fase che incide maggiormente sulle tempistiche: una volta che i documenti giungono a Tallinn, la parte estone della procedura è solitamente rapida.
Costituzione tramite procuratore: la procedura completa
Ecco tutti i passaggi per registrare una OÜ estone senza e-Residency, interamente da remoto:
- Scegli un fornitore di servizi. Avrai bisogno di un rappresentante in Estonia che agisca in virtù della procura, nonché di una sede legale e, se nessun membro del consiglio di amministrazione risiede in Estonia, di una persona di contatto locale.
- Definisci i dati della società. Denominazione sociale, settore di attività, capitale sociale, soci e membri del consiglio di amministrazione. Verifica la disponibilità della denominazione nel Registro elettronico delle imprese.
- Firma la procura. Il fornitore ti invia la bozza; tu la fai autenticare da un notaio locale, aggiungi l’apostille se necessaria e spedisci l’originale in Estonia tramite corriere.
- L’appuntamento notarile. Il tuo rappresentante firma la delibera di costituzione e lo statuto davanti a un notaio estone. Il notaio verifica le identità e presenta la domanda al Registro delle imprese.
- Registrazione. Di norma, la società viene iscritta nel registro entro pochi giorni lavorativi dal deposito. Riceverai il codice di registrazione e potrai iniziare a operare.
Dal punto di vista del fondatore, gli unici passaggi che richiedono un intervento attivo sono la definizione dei dati e un’unica visita presso un notaio locale.
Documenti necessari
Per una OÜ standard con un unico fondatore, l’elenco è breve:
- Una copia di un passaporto valido
- La procura autenticata da un notaio e, ove richiesto, munita di apostille
- La conferma del tuo indirizzo di residenza
- I dati concordati della società: denominazione, attività, indirizzo e capitale sociale
Tutto il resto, ossia la delibera di costituzione, lo statuto e la domanda di iscrizione, viene predisposto in Estonia.
Costi e tempistiche
La costituzione notarile di una società costa più della procedura digitale. Oltre al diritto statale, dovrai considerare gli onorari notarili in Estonia, la traduzione giurata della procura, l’autenticazione notarile e l’apostille nel tuo Paese, la spedizione tramite corriere e il compenso del fornitore di servizi. Il totale esatto dipende dal tuo Paese e dal fornitore, ma il costo complessivo sarà sensibilmente superiore a quello della procedura interamente digitale; trovi una panoramica completa nella nostra guida su quanto costa avviare una società in Estonia.
Il requisito relativo al capitale sociale, invece, è identico per entrambe le procedure ed è simbolico: una OÜ estone può essere costituita con un capitale sociale a partire da soli €0.01 per socio.
Per quanto riguarda le tempistiche, il confronto è più interessante di quanto sembri inizialmente. Una volta che i documenti sono in Estonia, la registrazione notarile richiede solo pochi giorni lavorativi. La registrazione con e-Residency è più rapida il giorno della procedura, ma soltanto dopo aver atteso diverse settimane per l’approvazione della domanda e la consegna della carta. Se hai urgente bisogno di una società, la procedura notarile è spesso complessivamente più veloce, cosa che sorprende molti fondatori. Per iniziare ancora prima, alcuni fondatori abbinano questa procedura all’acquisto di una società precostituita: consulta il nostro confronto tra società precostituite e nuova costituzione.
Quando conviene la procedura notarile
La costituzione notarile non è soltanto una soluzione di ripiego per chi non dispone dell’e-Residency. In alcune situazioni è lo strumento più adatto:
- Hai bisogno della società subito. Non devi attendere il controllo dei precedenti o la consegna della carta.
- La tua domanda di e-Residency è stata respinta o ha subito ritardi. La procedura notarile è del tutto indipendente dal programma.
- Ci sono più fondatori. Sottoporre ogni cofondatore alla procedura di e-Residency moltiplica i tempi di attesa; le procure possono essere firmate parallelamente in Paesi diversi.
- Hai bisogno di una struttura non standard. La registrazione elettronica utilizza statuti standard in lingua estone. Uno statuto personalizzato, una società per azioni (AS) o accordi più complessi tra soci richiedono comunque la forma notarile.
- Preferisci semplicemente non presentare la domanda. L’e-Residency comporta un controllo statale dei precedenti e la raccolta di dati biometrici. Alcuni fondatori preferiscono evitare questa procedura: legalmente, l’e-Residency non è necessaria per avviare un’attività in Estonia.
È possibile ottenere l’e-Residency in seguito?
Sì, e molti fondatori fanno proprio così. Costituiscono la società tramite procura per iniziare subito a operare e, nel frattempo, richiedono l’e-Residency. Quando arriva la carta, possono firmare documenti, presentare dichiarazioni e gestire la società online come qualsiasi altro e-resident.
Le due procedure non si escludono a vicenda: risolvono esigenze diverse. Se in seguito decidi di passare alla gestione digitale, offriamo anche la costituzione di società in Estonia con e-Residency. Per gli aspetti pratici della gestione dall’estero, consulta la nostra guida su come gestire una società estone vivendo all’estero.
