Una società veicolo (SPV) è una società costituita per svolgere un’unica funzione: detenere un singolo bene, gestire un singolo progetto o realizzare una singola operazione, mantenendola separata da tutte le altre attività dei suoi proprietari. Gli investitori utilizzano le SPV per riunire capitali in un’unica operazione, gli sviluppatori per circoscrivere il rischio di ciascun progetto alla relativa struttura e gli acquirenti per acquisire società target senza esporre il resto del gruppo.
Il diritto estone non prevede una forma societaria specifica per le SPV, né ve n’è bisogno: l’ordinaria società a responsabilità limitata privata (osaühing, OÜ), la stessa entità che costituiamo ogni settimana tramite il nostro servizio di registrazione di società in Estonia, assolve pienamente questa funzione. Ciò che rende l’OÜ estone particolarmente adatta a operare come SPV è una combinazione che poche giurisdizioni offrono in un unico pacchetto: un ambiente amministrativo interamente digitale, nessuna imposta sugli utili trattenuti dalla società, bassi costi di gestione e, aspetto decisivo per molte strutture, la possibilità di acquistare e vendere la stessa SPV senza ricorrere a un notaio, purché la società sia configurata correttamente sin dall’inizio.
Quest’ultimo punto determina il modo in cui una SPV in Estonia dovrebbe essere costituita, perciò vale la pena chiarirlo subito: le quote di un’OÜ il cui statuto esclude l’obbligo della forma notarile e il cui capitale sociale è pari ad almeno €10.000 ed è interamente versato possono essere trasferite con una semplice forma scritta, in pratica mediante un accordo firmato digitalmente da qualsiasi parte del mondo. Per una società veicolo il cui intero scopo è essere acquistata, venduta o partecipata da un sindacato di investitori, ciò trasforma un closing notarile in un semplice scambio di firme. Il funzionamento è illustrato in dettaglio di seguito.
Utilizzi comuni di una SPV in Estonia
Operazioni immobiliari. La struttura classica: un immobile, una società. La vendita diretta di un immobile estone deve essere autenticata da un notaio e comporta formalità di trasferimento relative al bene stesso. Quando l’immobile è detenuto da una SPV immobiliare, l’uscita viene strutturata come share deal, ossia come vendita della società anziché dell’immobile: il bene non cambia mai proprietario, vengono trasferite soltanto le quote della società che lo detiene. Se la SPV è stata costituita prevedendo la deroga alla forma notarile, nemmeno tale trasferimento di quote richiede un notaio. La società veicolo separa inoltre i finanziamenti e le passività dell’immobile dalle altre partecipazioni del proprietario, come generalmente richiesto, in ogni caso, dai finanziatori di un singolo bene.
Sindacati d’investimento e operazioni di venture capital. I sindacati di business angel e i club deal utilizzano una SPV d’investimento per riunire i finanziatori in un’unica voce nella cap table della società target. Il lead investor negozia una sola volta, la società target si relaziona con un unico socio e i singoli finanziatori detengono quote della SPV. È in questo contesto che la libertà di forma nel trasferimento delle quote assume la massima importanza: gli investitori entrano, escono e si avvicendano nel corso della vita della società veicolo, e una struttura che richiedesse un atto notarile per ogni movimento sarebbe impraticabile per un sindacato con partecipanti distribuiti in una dozzina di Paesi.
Società veicolo per acquisizioni. Nell’M&A, una SPV costituita appositamente per un’acquisizione (una BidCo) acquisisce la società target, assume il debito dell’acquisizione e separa l’operazione dal gruppo preesistente dell’acquirente. Il modello estone di tassazione societaria opera in questo caso a favore della società veicolo: la SPV non paga imposte sugli utili accumulati, quindi i flussi di cassa provenienti dalla società target possono essere utilizzati per rimborsare il debito o finanziare l’acquisizione successiva senza un’imposizione fiscale annuale intermedia. Il meccanismo è lo stesso di una holding in Estonia, applicato a una singola operazione.
Joint venture. Quando partner di Paesi diversi realizzano insieme un progetto, in genere nessuno desidera che l’entità comune abbia sede nella giurisdizione dell’altro. Una società di joint venture in Estonia offre a entrambe le parti una società veicolo neutrale, con sede nell’UE e dotata di uno statuto sufficientemente flessibile da recepire gli accordi tra i partner — diverse categorie di diritti, restrizioni ai trasferimenti e meccanismi di uscita — mentre i patti parasociali restano documenti a forma libera sottoscrivibili elettronicamente.
Protezione patrimoniale e separazione del rischio di progetto. Uno sviluppatore che gestisce tre progetti attraverso un’unica società espone ciascun progetto alle conseguenze negative degli altri due. Collocare ogni progetto in una SPV distinta consente di circoscrivere tale rischio: i creditori di un progetto possono rivalersi soltanto sui beni di quel progetto. La stessa logica si applica a qualsiasi singolo bene di valore — proprietà intellettuale concessa in licenza a un’impresa operativa, attrezzature date in locazione a una società del gruppo — quando la separazione tra proprietà e attività operative offre al bene un livello di protezione che la sola società operativa non può garantire. I bassi costi di gestione di un’OÜ estone rendono la scelta di una società per ciascun bene economicamente sostenibile, anziché puramente ideale.
Perché costituire una SPV in Estonia anziché nelle giurisdizioni abituali
Tradizionalmente, le SPV destinate a singole operazioni hanno privilegiato il Delaware, il Lussemburgo, i Paesi Bassi o i centri offshore. Ecco come una SPV in Estonia si confronta con le due alternative più comuni:
| Estonia (OÜ) | Delaware (LLC / Corp) | Lussemburgo (S.à r.l.) | |
|---|---|---|---|
| Imposta sugli utili non distribuiti | 0% — l’imposta sorge soltanto al momento della distribuzione | Imposta federale del 21% per le corporation; nelle LLC gli utili sono imputati direttamente ai proprietari, con obblighi dichiarativi negli USA | Imposta complessiva sul reddito societario di circa il 24%, fatte salve esenzioni soggette a specifiche condizioni |
| Costi annuali obbligatori | Nessuna tassa statale; bilancio annuale depositato online | Franchise tax più compensi dell’agente registrato | Imposta patrimoniale netta minima più costi di domiciliazione |
| Costituzione | Interamente digitale e da remoto | Rapida, tramite un agente registrato | È richiesto un atto notarile |
| Trasferimenti di quote | Senza notaio, se il capitale è pari ad almeno €10.000 e lo statuto esclude tale forma | Mediante accordo, senza notaio | È possibile una scrittura privata, ma i trasferimenti a soggetti esterni richiedono l’approvazione dei soci e adempimenti presso il registro |
| Amministrazione ordinaria | Ogni documento può essere firmato elettronicamente da qualsiasi luogo | In gran parte gestibile da remoto | Nella pratica sono richieste sostanza locale e domiciliazione |
| Entità del mercato unico dell’UE | Sì | No | Sì |
Il Delaware resta imbattibile per le operazioni i cui investitori sono statunitensi e si aspettano documentazione conforme alla prassi USA; il Lussemburgo conserva la propria posizione nella fascia più alta della finanza strutturata. Per tutto ciò che si colloca nel mezzo — un bene europeo, una base internazionale di investitori, una società veicolo che deve mantenere costi ridotti mentre attende la propria unica operazione — l’OÜ estone svolge la stessa funzione con meno ostacoli. Vi è inoltre un fattore che nessuna tabella può rappresentare: durante l’onboarding e la due diligence, banche, società target e co-investitori divenuti diffidenti verso le società offshore trattano in modo molto diverso una società onshore dell’UE iscritta in un registro pubblico trasparente.
Trasferimento di quote senza notaio: come lo rende possibile l’OÜ estone
Per impostazione predefinita, la cessione di una quota di un’OÜ estone richiede l’autenticazione notarile. A seguito delle modifiche al Codice commerciale entrate in vigore il 1° agosto 2020, una società a responsabilità limitata privata può escludere completamente tale requisito. La deroga è disciplinata da tre regole:
| Condizione | Dettaglio |
|---|---|
| Capitale sociale di almeno €10.000 | E interamente versato — una società con capitale non versato o minimo non soddisfa i requisiti |
| Deroga prevista nello statuto | Lo statuto deve prevedere espressamente che le cessioni di quote siano esenti dalla forma notarile |
| Unanimità, se introdotta successivamente | Una società esistente che intenda aggiungere la deroga deve modificare il proprio statuto con il consenso di tutti i soci |
Una volta registrata la deroga, il trasferimento o la costituzione in pegno di una quota è valido in qualsiasi formato riproducibile per iscritto. Un contratto di vendita sottoscritto con firme elettroniche qualificate soddisfa tale requisito, così come un normale contratto scritto. Il consiglio di amministrazione tiene quindi l’elenco dei soci e deve comunicare senza indugio ogni modifica al registro delle imprese, affinché i dati pubblici restino aggiornati anche in assenza dell’intervento di un notaio.
Ne derivano due conseguenze pratiche per la pianificazione di una SPV:
Prevedere la deroga sin dalla costituzione. Aggiungerla successivamente richiede il consenso unanime dei soci e una serie di modifiche: un passaggio banale con un unico fondatore, ma potenzialmente impossibile quando nel registro figurano già venti investitori riuniti in un sindacato. Una SPV destinata alla vendita o alla partecipazione sindacata dovrebbe nascere con €10.000 di capitale versato e con la deroga già inserita nello statuto. Il Codice commerciale non prescrive più un capitale minimo significativo e, per molte società, un importo nominale è la scelta corretta; per una SPV, tuttavia, una capitalizzazione intenzionale di €10.000 consente di beneficiare dell’esenzione e generalmente vale il costo.
Le parti straniere concludono l’operazione da remoto. In assenza della deroga, un trasferimento di quote che coinvolga acquirenti stranieri richiede un appuntamento con un notaio estone, di persona o tramite autenticazione video da remoto, con le relative esigenze logistiche legate all’identificazione e alla lingua. Con la deroga, i documenti per il closing possono essere firmati ovunque si trovino le parti. Per i sindacati transfrontalieri e l’M&A internazionale, questa è spesso la differenza che determina la scelta della giurisdizione in cui costituire la società veicolo.
Un percorso alternativo per ottenere lo stesso risultato consiste nel registrare le quote presso il registro estone dei titoli (Nasdaq CSD), dopodiché i trasferimenti avvengono tramite conti titoli anziché mediante atti notarili. Questa soluzione è adatta alle società veicolo che prevedono trasferimenti frequenti e standardizzati; per la maggior parte delle SPV, la deroga prevista nello statuto è più semplice e non comporta costi ricorrenti di registrazione.
Un esempio pratico: una SPV estone per un sindacato d’investimento in cifre
Un lead investor riunisce quindici finanziatori provenienti da sette Paesi per un investimento di €600.000 nel round di Serie A di una startup tedesca. Viene costituita un’OÜ estone con un capitale sociale di €10.000 e la deroga alla forma notarile inserita nello statuto; i finanziatori sottoscrivono quote in proporzione ai rispettivi impegni, conferendo il saldo dei €600.000 come sovrapprezzo. Nessuno deve viaggiare: la costituzione, i documenti di sottoscrizione e il patto parasociale vengono tutti firmati elettronicamente, mentre la cap table della società target mostra un unico socio anziché quindici.
Dopo diciotto mesi, uno dei finanziatori necessita di liquidità e vende la propria partecipazione a un altro membro del sindacato. Il trasferimento avviene mediante un accordo firmato digitalmente; il consiglio di amministrazione aggiorna l’elenco dei soci e informa il registro delle imprese nello stesso giorno. Costo del trasferimento: il tempo necessario per redigerlo. In una struttura priva della deroga, lo stesso trasferimento richiederebbe un atto notarile con due parti straniere; moltiplicato per l’intera durata di una società veicolo con quindici membri, questo onere è precisamente il motivo per cui i sindacati scelgono la propria giurisdizione in base ai meccanismi di trasferimento.
Al momento dell’uscita, la società target viene acquisita e la SPV riceve €1,8 milioni per la propria partecipazione. Al momento dell’incasso non è dovuta alcuna imposta estone: la plusvalenza può rimanere nella società veicolo oppure finanziare l’operazione successiva del sindacato, senza essere tassata. Se invece i membri votano per liquidare la società veicolo e distribuire l’intero importo, si applica un’imposta sul reddito societario pari a 22/78, ossia circa €396.000 sull’intero importo di €1,8 milioni, lasciando ai membri €1.404.000 prima dell’imposizione fiscale nei rispettivi Paesi di residenza. La scelta tra reinvestire l’importo lordo e distribuire il netto delle imposte spetta al sindacato, operazione per operazione.
Tassazione di una SPV estone
Una SPV estone non paga alcuna imposta sul reddito societario sugli utili non distribuiti. L’imposta sorge soltanto al momento della distribuzione degli utili, nella misura di 22/78 del dividendo netto, e l’Estonia non applica alcuna ritenuta sui dividendi trasferiti all’estero. I redditi da locazione accumulati in una SPV immobiliare o i dividendi versati a una società veicolo per acquisizioni possono quindi crescere al lordo delle imposte finché i proprietari non decidono di prelevarli. Quando la SPV detiene una partecipazione significativa in un’altra società, l’esenzione sulle partecipazioni può eliminare persino l’imposta applicabile in fase di distribuzione sui dividendi qualificati trasferiti ai soci; le condizioni dettagliate sono illustrate nel nostro articolo sulle strutture holding estoni.
Gestire una società SPV in Estonia: obblighi continuativi
Una SPV è una vera società, non un semplice adempimento formale. Deve tenere la contabilità e presentare ogni anno un bilancio annuale, anche se detiene un solo bene e registra tre operazioni. Se il consiglio di amministrazione ha sede al di fuori dell’Estonia, la società deve disporre di una sede legale registrata in Estonia e, qualora nessun membro del consiglio sia residente estone, di una persona di contatto designata. Si tratta di aspetti ordinari, predisponibili in un giorno e mantenuti con un modesto costo annuale, ma restano comunque obblighi. Le banche e gli istituti di pagamento sottopongono le società veicolo a piena verifica AML, quindi la catena proprietaria sovrastante la SPV dovrebbe essere documentata e facilmente spiegabile prima di presentare una richiesta di apertura del conto. Inoltre, una società veicolo estone gestita interamente dall’estero può sollevare questioni di residenza fiscale nel Paese di residenza degli amministratori: un aspetto da definire in fase di strutturazione, non dopo l’operazione.
Come costituire correttamente una SPV in Estonia
La maggior parte degli elementi che rendono efficace una SPV estone viene decisa prima della registrazione: l’ammontare del capitale, la clausola di deroga, le restrizioni ai trasferimenti e i meccanismi di uscita inseriti nello statuto, nonché la posizione della società veicolo rispetto ai proprietari e al bene target. Prendere correttamente queste decisioni sin dall’inizio costa poco, mentre correggerle dopo che il numero dei soci è aumentato costa molto di più.
I nostri avvocati a Tallinn strutturano e costituiscono società veicolo in Estonia per operazioni immobiliari, sindacati d’investimento e acquisizioni; la costituzione avviene tramite il nostro servizio di costituzione di società in Estonia e il nostro team di contabilità mantiene la società veicolo conforme agli obblighi per tutta la sua durata. Comunicateci quale funzione dovrà svolgere la SPV e redigeremo lo statuto affinché l’uscita sia semplice quanto l’ingresso.
