MSB licencija Kanadoje: kaip veikia FINTRAC registracija, ko reikia ir kiek ji kainuoja

MSB registracija Kanadoje nesuteikia licencijos. Ji suteikia vietą FINTRAC viešajame piniginių paslaugų verslų (MSB) ir užsienio piniginių paslaugų verslų (FMSB) registre. Pats FINTRAC šiame registre nurodo: registracija nereiškia, kad FINTRAC patvirtina ar licencijuoja verslą, o FINTRAC apskritai neišduoda licencijos ar sertifikato. Registro įrašas yra vienintelis egzistuojantis įrodymas. Ją reglamentuojančios taisyklės išdėstytos FINTRAC gairėse piniginių paslaugų verslams.

Todėl įėjimas yra nebrangus, o registracija verta tiek, kiek verta ją pagrindžianti atitiktis. Toliau paaiškinta, kaip Kanadoje registruotis kaip MSB ir ko prašo FINTRAC. Taip pat paaiškinama, ką Kanados MSB registracija suteikia ir ko nesuteikia fintech, mokėjimų ar kriptoverslui.

Kam Kanadoje reikia MSB licencijos: MSB ar FMSB

Pagal Kanados kovos su pinigų plovimu įstatymą Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act (PCMLTFA), piniginių paslaugų verslas yra „atskaitingasis subjektas“. Bankai, vertybinių popierių prekiautojai ir kazino priskiriami tai pačiai kategorijai. Kanadoje federaliniu lygmeniu nėra atskiros pinigų pervedimo ar persiuntimo licencijos: ši veikla reglamentuojama MSB registracija. Mokėjimo paslaugų teikėjams taikoma atskira Bank of Canada registracija, aptariama toliau.

Ar registruojatės kaip Kanados MSB, ar kaip užsienio piniginių paslaugų verslas (FMSB), priklauso nuo vieno klausimo: ar turite verslo vietą Kanadoje? Įsteigimas Kanadoje, fizinė vieta joje arba darbuotojai, agentai ar filialai joje – kiekvienas iš jų laikomas tokiu požymiu. Jei taikomas bent vienas ir teikiate bent vieną iš aštuonių MSB paslaugų, esate Kanados MSB.

Jei netaikomas nė vienas, vis tiek galite būti FMSB – taip MSB registracija Kanadoje veikia užsienio bendrovėms. Turi būti tenkinamos abi papildomos sąlygos: savo paslaugas nukreipiate į Kanadoje esančius asmenis ir faktiškai jas teikiate klientams Kanadoje. Trys dalykai savaime laikomi paslaugų nukreipimu į Kanadą: reklama, skirta Kanados gyventojams, „.ca“ svetainės veikla arba įrašas Kanados verslo kataloge. Papildomais požymiais laikomi įkainiai Kanados doleriais, klientų aptarnavimas Kanados naudotojams ar Kanados partneris, reklamuojantis jūsų paslaugas. Klientas yra „Kanadoje“, kai jo adresas, tapatybės dokumentas ar bankas, kortelės arba mokėjimo paslaugų teikėjas yra Kanados, net jei jis laikinai yra užsienyje.

Trumpai tariant, užsienio bendrovei nereikia Kanados biuro, kad jai būtų taikomas režimas, ir ji neišvengia režimo veikdama iš užsienio. Spraga paprastai išryškėja, kai bankas ar mokėjimo partneris paprašo FINTRAC registracijos numerio.

Ką apima MSB licencija: aštuonios reglamentuojamos piniginės paslaugos

MSB registracijos apimamų piniginių paslaugų sąrašas yra baigtinis. Jis nustatytas PCMLTFA ir jo reglamentuose. Bendrovė registruojasi toms kategorijoms, kurias faktiškai teikia, ir jos nurodomos viešame registro įraše.

Tos pačios aštuonios kategorijos taikomos užsienio MSB. Verslas, kuris veikia tik kaip registruoto MSB agentas, pats nesiregistruoja; registruojasi pagrindinis subjektas.

Ar jūsų verslas yra MSB to nežinodamas?

Trys verslo modeliai patenka į šį režimą dažniau, nei tikisi jų steigėjai:

• Mokėjimų tvarkytojai ir PSP. Bendrovė, kuri gauna mokėjimo nurodymus ir yra tarp mokėtojo bei prekybininko, FINTRAC požiūriu „persiunčia lėšas“, jei prekybininkas turi prieigą prie pervedimų.
• Sąskaitų, darbo užmokesčio, nuomos ir studijų mokesčių platformos. Tarpininkavimas mokant kito asmens sąskaitas yra piniginė paslauga. Už ribų lieka tik verslas, kuris vien surenka mokėjimą už savo prekes ar paslaugas arba vien tiekia mokėjimo terminalą.
• Pervedimų ir forex verslai. Bet kokios sumos pinigų pervedimas arba užsienio valiutos keitimas, viršijantis C$1,000 vienam klientui per dieną, daro jus MSB, net jei niekada nereklamuojate šios paslaugos.

Kodėl rinktis Kanados MSB: pranašumai ir ribos

Kanados MSB licencija tapo įprasta pirmąja mokėjimų ir kripto startuolių registracija. Jos stojimo sąlygos yra vienos lengviausių bet kurioje FATF narėje jurisdikcijoje. Ribos taip pat realios, todėl geriausia jas žinoti prieš įsteigimą, o ne po jo.

Kripto MSB Kanadoje: ką virtualios valiutos verslas gali daryti su FINTRAC registracija

Kanadoje nėra savarankiškos kriptolicencijos. Tai, ko ieškoma kaip „kriptolicencijos Kanadoje“ ar VASP registracijos, yra tiesiog MSB registracija, kurioje kaip paslauga pažymėta „prekyba virtualia valiuta“. Kriptobendrovėms tai ir yra patrauklu. Virtualios valiutos prekiautojas registruojamas tomis pačiomis sąlygomis kaip valiutų keitykla: nėra kapitalo reikalavimo, registracijos etape nėra skirtumo tarp fiat ir kripto verslų, o pranešimo pareigos tokios pačios kaip bet kurio kito MSB, aprašytos toliau. Viena FINTRAC registracija apima:

• Keitimo paslaugas – fiat į kripto, kripto į fiat ir kripto į kripto, per biržos platformą, OTC biurą, brokerio modelį ar kripto ATM;
• Pervedimo paslaugas – virtualios valiutos siuntimą kliento prašymu ir jos gavimą tolesniam persiuntimui; tai daro saugojamosios piniginės, perkeliančios monetas naudotojams, kripto mokėjimų tvarkytojai ir stablecoin įėjimo bei išėjimo sprendimai;
• Jungtines fiat ir kripto operacijas – bendrovė, kuri taip pat perveda lėšas ar keičia valiutas, prideda tas kategorijas prie tos pačios registracijos, užuot prašiusi antros licencijos.

Kanados kripto MSB ir ES klientai: MiCA bei atvirkštinis kreipimasis

Registracija nesuteikia prieigos prie Europos rinkos. Pagal MiCA, kriptoturto paslaugų teikėjas, aptarnaujantis ES klientus, turi turėti ES CASP leidimą. MiCA neturi trečiųjų šalių registracijų lygiavertiškumo ar pripažinimo mechanizmo, todėl FINTRAC numeris ES neturi reikšmės. Kanados MSB negali reklamuotis ES gyventojams, jų rinkodariškai pasiekti ar aktyviai priimti jų kaip klientų.

Vienintelis likęs kelias yra atvirkštinis kreipimasis. ES klientas, kuris į bendrovę kreipiasi visiškai savo iniciatyva, gali būti aptarnaujamas. Bendrovė gali suteikti jo prašytą paslaugą ir tos pačios rūšies paslaugas, tačiau negali siūlyti naujų produktų ar paslaugų. Ji taip pat turi gebėti įrodyti, kad iniciatyva priklausė klientui. Tai siaura išimtis su griežtais dokumentavimo reikalavimais, o ne verslo modelis. Tačiau Kanados MSB, sulaukiančiam Europos paklausos, tai yra teisėtas būdas aptarnauti tuos klientus be ES licencijos. Mūsų vadove apie MiCA atvirkštinį kreipimąsi nurodyta, kas leidžiama, ką ESMA laiko kreipimusi ir kaip dokumentuoti kiekvieną ES klientą.

MSB registracijos reikalavimai Kanadoje trumpai

MSB licencijos reikalavimai šiek tiek skiriasi Kanados MSB ir užsienio MSB registracijai. Nei vienu atveju nereikalaujama kapitalo, valstybės mokesčio ar vietinio direktoriaus.

Ar MSB Kanadoje reikia biuro?

Įstatymas nenustato kvadratinių metrų. Vienas FINTRAC gairių punktas išsprendžia klausimą daugumai pareiškėjų: Kanadoje įsteigta bendrovė vien dėl šio fakto laikoma turinčia verslo vietą Kanadoje. Todėl Kanados korporacija registruojasi kaip vietos MSB, nepaisant jos fizinės apimties, ir negali vietoj to pasirinkti FMSB statuso. FMSB kelias taikomas tik subjektams, neturintiems Kanadoje įsteigimo, vietos, darbuotojų, agentų ar filialų.

Tačiau įsteigimas neatsako į FINTRAC papildomus klausimus. Registracijos formoje prašoma išsamios informacijos apie kiekvieną vietą, o FINTRAC gali atsiųsti prašymą patikslinti arba tiesiogiai susisiekti su atitikties pareigūnu. Kanados bendrovė, valdoma vien iš užsienio per pašto dėžutę, virtualų biurą ar registruoto agento adresą, pagal teisę vis tiek yra MSB, tačiau toks profilis yra silpniausias galimas pagrindas. FINTRAC viešai nubaudė MSB, registruotą pašto dėžutės adresu ir neturintį darbuotojų Kanadoje, o bankas užduos tą patį klausimą kaip reguliuotojas.

Užsienio bendrovė, nenorinti buvimo Kanadoje, turi aiškesnę galimybę. Nesisteikite Kanadoje, registruokitės kaip FMSB ir paskirkite atstovą dokumentams įteikti. Kanados patronuojamoji bendrovė gali būti įsteigta, kai apimtys tai pateisins.

Kas negali registruotis kaip MSB

Paskutinis reikalavimas – švari reputacija. FINTRAC nevertina verslo planų, tačiau tikrina asmenis. Netinkamas yra bet kuris asmuo, nuteistas už pinigų plovimą, teroristų finansavimą, prekybą narkotikais, organizuotą nusikalstamumą, turto prievartavimą ar prekybos žmonėmis nusikaltimus. Taip pat netinkamas asmuo, daugiau nei kartą nuteistas už sukčiavimą, muitinės ar mokesčių vengimo nusikaltimus. Lygiaverčiai nuosprendžiai užsienyje įskaitomi. Korporacija yra netinkama, jei jos CEO, prezidentas, bet kuris direktorius ar bet kuris 20% savininkas patenka į šias kategorijas arba yra įtrauktas teroristas ar sankcionuotas asmuo. Tos pačios taisyklės taikomos agentams: pats MSB privalo patikrinti kiekvieno agento tinkamumą ir gauti jo teistumo patikrinimą prieš jį pasamdydamas, o vėliau – kas dvejus metus.

FINTRAC MSB registracijos dokumentai: kontrolinis sąrašas

FINTRAC priima tik išsamias paraiškas ir uždaro neišsamias. Todėl MSB registracijos byla surenkama prieš atidarant formą.

Kiekvienas pateiktas dokumentas, įskaitant kiekvieną teistumo patikrinimą ir vertimą, turi būti saugomas ne trumpiau kaip penkerius metus.

Kaip žingsnis po žingsnio vyksta FINTRAC MSB registracija

Štai kaip praktiškai gauti MSB licenciją Kanadoje. MSB registravimas FINTRAC vyksta šešiais etapais.

1. Prašymas prieš registraciją. FINTRAC svetainėje pateikiate trumpą internetinę formą. Tuomet su jumis susisiekia FINTRAC atitikties pareigūnas ir išduoda pačią registracijos formą.
2. Registracijos forma. Joje prašoma verslo duomenų, banko sąskaitos, atitikties pareigūno, įsteigimo duomenų ir savininkų bei vyresniosios vadovybės vardų bei gimimo datų. FMSB taip pat nurodo savo atstovą dokumentams įteikti.
3. Patvirtinamieji dokumentai. Teistumo patikrinimai ir kontroliniame sąraše nurodyti įmonės dokumentai. Estijoje gyvenantis direktorius pateikia Estijos teistumo išrašą, o ne Kanados.
4. Saugus pateikimas. Pareigūnas siunčia nuorodą į FINTRAC saugią dokumentų perdavimo sistemą. Nuoroda nustoja galioti po 15 days; jei ją praleidžiate, paraiška uždaroma ir turi būti pradėta iš naujo.
5. Nagrinėjimas. FINTRAC nurodo, kad dauguma išsamių paraiškų išnagrinėjamos per tris mėnesius; sudėtingos bylos trunka ilgiau. Nagrinėjimo metu FINTRAC gali atsiųsti prašymą patikslinti, į kurį privalote atsakyti per 30 days.
6. Rezultatas. Patvirtinimo pranešimas su MSB registracijos numeriu ir įrašas FINTRAC viešajame Money Services Business Registry, kuriame bet kas gali patikrinti verslo paslaugas ir statusą (Registered, Ceased, Expired arba Revoked); arba rašytinis atsisakymas su priežastimis, kurį galite prašyti FINTRAC peržiūrėti.

Ar galite veikti, kol paraiška nagrinėjama? Ne. Įstatymas reikalauja FINTRAC registracijos prieš verslui pradedant teikti MSB paslaugas. Veikla be registracijos pati savaime yra pažeidimas. Už tai taikoma administracinė sankcija, o sunkiais atvejais – baudžiamieji kaltinimai. FINTRAC užsienio kriptobiržai skyrė kelių milijonų dolerių baudą, be kita ko, už Kanados klientų aptarnavimą be FMSB registracijos.

Kiek trunka MSB registracija Kanadoje ir kiek ji kainuoja

Įskaitant bendrovės įsteigimą, atitikties dokumentaciją ir FINTRAC nagrinėjimą, realus MSB registracijos Kanadoje terminas nuo pradžios iki pabaigos gerai parengtam projektui yra trys–keturi mėnesiai. Didžiąją šio laiko dalį sudaro paties FINTRAC išsamios bylos nagrinėjimas.

Kalbant apie MSB licencijos Kanadoje kainą, FINTRAC registracijos mokesčio nėra ir nereikia įnešti kapitalo. Lėšos skiriamos įsteigimui, teistumo patikrinimams ir patvirtintiems vertimams, AML atitikties programai, FMSB atstovui dokumentams įteikti ir profesiniams projekto mokesčiams. Po registracijos einamosios išlaidos yra atitikties pareigūnas, pranešimo sistemos ir veiksmingumo peržiūra kas dvejus metus.

Po patvirtinimo: tęstinės MSB pareigos ir terminai

Registracija paverčia bendrovę atskaitinguoju subjektu, kuriam taikomos tęstinės MSB atitikties pareigos. Daugumą panaikinimų lemia ne neįprasti pažeidimai, o praleista administracija: pavėluotas MSB registracijos pratęsimas, neatsakytas laiškas, niekada nepraneštas pakeitimas. Kiekvienas registruotas MSB ir FMSB turi laikytis šių FINTRAC terminų.

Be terminų, taikomos esminės pareigos. Atitikties programa turi penkis privalomus elementus: atitikties pareigūną, rašytinę politiką ir procedūras, rizikos vertinimą, mokymo programą ir dvejų metų veiksmingumo peržiūrą. Kliento tapatybės nustatymas pradedamas nuo C$1,000 už virtualios valiutos keitimo sandorį ir lėšų ar virtualios valiutos pervedimus, o užsienio valiutos keitimui – nuo C$3,000. Be to, taikoma nuolatinė stebėsena, naudos gavėjų ir politiškai pažeidžiamų asmenų patikros.

Pranešimai FINTRAC apima įtartinus sandorius (be ribos), gautus C$10,000 ar didesnius grynuosius pinigus ar virtualią valiutą ir C$10,000 ar didesnius tarptautinius elektroninius lėšų pervedimus. 24 valandų taisyklė sudeda mažesnius to paties kliento sandorius. Kelionės taisyklė reikalauja, kad prie C$1,000 ar didesnių lėšų bei virtualios valiutos pervedimų būtų pridėti siuntėjo ir gavėjo duomenys.

FINTRAC gali atmesti arba panaikinti registraciją penkiais pagrindais:

• pareiškėjas nėra tinkamas;
• jis neatsakė į prašymą patikslinti per 30 days;
• jis laiku neatsakė į reikalavimą pateikti informaciją;
• jis nepranešė FINTRAC apie pavadinimo ar adreso pakeitimą;
• jis nepateikė pagalbos FINTRAC.

FMSB atveju papildomas pagrindas yra atstovo dokumentams įteikti statuso pasibaigimas. Nė vienu iš šių atvejų nereikia nustatyti pinigų plovimo: pakanka tylos.

Verslas, kurio registracija atmesta ar panaikinta, turi 30 days prašyti FINTRAC Director peržiūros ir dar 30 days nuo Director sprendimo apskųsti Federal Court.

Ko neapima FINTRAC registracija: kiti režimai

MSB registracija yra kovos su pinigų plovimu priemonė. Greta jos, o ne jos viduje, taikomi keli kiti režimai. Nė vieno jų nepakeičia FINTRAC numeris, o du jų reguliariai nustebina steigėjus po registracijos.

Kanados MSB licencija ir JAV ar ES licencija

Steigėjai, lyginantys Kanados MSB licenciją su kitomis mokėjimų ar kriptolicencijomis, paprastai vertina dvi alternatyvas. Jungtinėse Valstijose FinCEN MSB registracija turi būti derinama su pinigų pervedėjo licencijomis kiekvienoje valstijoje. Europos Sąjungoje EMI, mokėjimo įstaigos ar MiCA CASP leidimas turi pasą visose valstybėse narėse. Kanada yra pigiausia ir greičiausia patekti iš šių trijų; tik ES licencija keliauja.

Pagalba dėl MSB registracijos Kanadoje

Eesti Firma teikia konsultacijas dėl MSB ir FMSB registracijos Kanadoje fintech, mokėjimų ir kriptobendrovėms. Padėsime nustatyti, ar jūsų modelis patenka į šį režimą, kuri registracija taikoma ir kaip parengti išsamią FINTRAC paraišką. Jei planuojate Kanados piniginių paslaugų verslą arba jau turite MSB registraciją ir norite teisėtai aptarnauti Europos klientus, susisiekite.

Siųsti užklausą

Dažniausiai užduodami klausimai