Usługi sekretariatu korporacyjnego w Estonii: kto wykonuje zadania sekretarza spółki w OÜ

Założyciele przybywający do Estonii z UK, Irlandii, Singapuru lub Hongkongu często szukają usługi znanej im z kraju. Tam sekretarz spółki jest funkcjonariuszem ustawowym, który prowadzi rejestry, składa roczne zeznanie i zapewnia podpisanie przez dyrektorów wymaganych dokumentów. Poszukiwanie usług sekretariatu korporacyjnego w Estonii zaczyna się od tego przyzwyczajenia i zwykle kończy się dezorientacją, ponieważ estoński kodeks handlowy w ogóle nie zna tej funkcji.

Nie oznacza to, że praca znika. Estońska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (OÜ) ma taki sam zakres zgłoszeń, terminów i uchwał jak spółka w każdym innym kraju; różni się natomiast to, kto za nie odpowiada i w jaki sposób inna osoba może działać w jego miejsce. Niniejszy przewodnik wyjaśnia, co obejmują usługi sekretariatu korporacyjnego w Estonii, jak zarząd je deleguje i gdzie delegowanie się kończy.

Czy estońska spółka potrzebuje sekretarza spółki?

Nie. Commercial Code (äriseadustik) wymaga, aby OÜ miała wspólników i zarząd (juhatus), i niczego więcej. Rada nadzorcza jest opcjonalna i rzadko występuje w małych spółkach, a między właścicielami a zarządem nie ma żadnego funkcjonariusza. Zarząd prowadzi sprawy spółki, reprezentuje ją i odpowiada za każde zgłoszenie. Kto może w nim zasiadać oraz z jaką osobistą odpowiedzialnością wiąże się ta funkcja, wyjaśnia nasz przewodnik dotyczący członków zarządu estońskiej spółki.

Dla estońskiej spółki wynikają z tego dwie rzeczy. Nie ma rocznego zeznania ani oświadczenia potwierdzającego: roczne sprawozdanie finansowe jest jedynym corocznym zgłoszeniem, a dane beneficjenta rzeczywistego potwierdza się w tym samym zgłoszeniu. Nie ma też ustawowych rejestrów do przechowywania w segregatorze, ponieważ członkowie zarządu, wspólnicy i beneficjenci rzeczywiści są wpisani do e-Business Register, gdzie każdy może ich zobaczyć. Zarząd nadal przechowuje uchwały wspólników stanowiące podstawę każdej zmiany, ponieważ rejestr wymaga ich przy każdym wniosku.

Co obejmują usługi sekretariatu korporacyjnego w Estonii

Usługodawcy sprzedają tę pracę pod różnymi nazwami: usługi sekretariatu korporacyjnego, usługi sekretariatu spółki, zarządzanie podmiotem lub zgodność korporacyjna. Zakres jest ten sam. Obejmuje wszystko, co zarząd musi zgłosić, udokumentować lub na co odpowiedzieć, a co nie jest księgowością ani podatkami. Tabela przedstawia obowiązki OÜ, termin lub zdarzenie, z którym prawo wiąże każdy z nich, kto musi podpisać oraz co może przygotować usługodawca. W każdym wierszu schemat jest taki sam: usługodawca przygotowuje, członek zarządu podpisuje. W następnej sekcji wyjaśniono, jak usługodawca może podpisać dokument zamiast niego.

Opłata państwowa €25 jest pobierana za wniosek, a nie za każdą zmianę, dlatego nowy członek zarządu, nowy adres i nowy adres e-mail zgłoszone razem kosztują łącznie €25. Większość pracy dotyczy zmian w rejestrze, a każda przebiega tą samą drogą: wspólnicy podejmują decyzję, członek zarządu składa wniosek z załączoną uchwałą, a rejestr dokonuje wpisu w ciągu od jednego do pięciu dni roboczych. Poszczególne procedury opisano w naszych przewodnikach dotyczących zmiany adresu rejestrowego, zmiany nazwy spółki, przenoszenia udziałów i dodawania wspólnika. Terminy podatkowe są odrębną listą przedstawioną w naszym kalendarzu podatkowym dla estońskich spółek.

Dwa obowiązki powodują najwięcej trudności dla spółek zarządzanych z zagranicy, ponieważ żaden nie wydaje się pilny, dopóki nie zapyta o niego rejestr lub bank. Wpis beneficjenta rzeczywistego musi odpowiadać rzeczywistej strukturze własności, a spółka holdingowa nad OÜ nie wyłącza tej oceny; nasz przewodnik po beneficjentach rzeczywistych wyjaśnia, kto spełnia kryteria. Roczne sprawozdanie finansowe należy złożyć nawet za rok, w którym spółka nie prowadziła działalności, a niezłożenie go kończy się grzywnami i ostatecznie wykreśleniem spółki. Jego przygotowanie i złożenie obejmuje nasza usługa rocznego sprawozdania finansowego.

Delegowanie pracy sekretariatu korporacyjnego w Estonii: pełnomocnictwo, nie funkcja

W tym właśnie Estonia najbardziej różni się od krajów z powyższej tabeli. Sekretarz spółki działa we własnym imieniu, ponieważ prawo przyznaje mu funkcję. Estoński usługodawca nie ma funkcji w spółce ani umocowania wobec rejestru. Może sporządzić każdy dokument, lecz gdy działa w imieniu spółki, a nie tylko przygotowuje dla niej dokumenty, potrzebuje upoważnienia od zarządu.

W praktyce większość właścicieli estońskich spółek uzyskuje e-Residency i samodzielnie podpisuje zgłoszenia. Z kartą e-Residency lub innym estońskim cyfrowym ID nie jest potrzebne żadne upoważnienie: usługodawca przygotowuje uchwałę i wniosek, członek zarządu podpisuje go w e-Business Register, a rejestr dokonuje wpisu. W przypadku rocznego sprawozdania finansowego członek zarządu może również przyznać księgowemu dostęp do przygotowania sprawozdania w portalu, podczas gdy złożenie pozostaje czynnością członka zarządu.

Bez estońskiego podpisu cyfrowego wniosku w ogóle nie można złożyć online. Wówczas przechodzi on przez estońskiego notariusza, a członek zarządu ma trzy możliwości: stawić się u notariusza osobiście; podpisać dokumenty na papierze i wysłać je usługodawcy, który przekazuje je notariuszowi do złożenia; albo udzielić usługodawcy pełnomocnictwa. Członek zarządu, który chce całkowicie zdjąć z siebie tę pracę, wybiera trzecią możliwość. Pełnomocnictwo podpisuje się przed notariuszem w kraju członka zarządu, opatruje apostille, gdy jest to wymagane, i tłumaczy na estoński przez tłumacza przysięgłego. Na tej podstawie usługodawca podpisuje wniosek u estońskiego notariusza w imieniu członka zarządu, a notariusz składa go do rejestru. Ten sam dokument może obejmować roczne sprawozdanie finansowe, dane beneficjenta rzeczywistego i każdą zwykłą zmianę rejestrową, dlatego jedno pełnomocnictwo zwykle wystarcza na lata.

W każdej procedurze obowiązują dwa ograniczenia. Pełnomocnictwo przenosi podpis, a nie odpowiedzialność: członek zarządu pozostaje odpowiedzialny wobec rejestru, organu podatkowego i wierzycieli spółki za to, co zostaje złożone i co nie zostaje złożone. Żadna z procedur nie czyni też usługodawcy funkcjonariuszem spółki, więc nie może on podpisać dokumentu jako sekretarz spółki, ponieważ prawo estońskie nie przewiduje takiego podpisu.

Brak zaświadczenia sekretarza spółki: co otrzymuje bank zamiast niego

Zespoły ds. zgodności za granicą często proszą estońską spółkę o zaświadczenie sekretarza spółki, certificate of incumbency lub certificate of good standing. Żaden z tych dokumentów nie istnieje w prawie estońskim. Rejestr wydaje kartę rejestrową (registrikaart), która wskazuje zarząd, wspólników, kapitał zakładowy i status oraz może zostać poświadczona notarialnie i opatrzona apostille. Gdy odbiorca nalega na format common law, licencjonowany trust and company service provider wystawia zaświadczenie we własnym imieniu po sprawdzeniu rejestru; nasza usługa dokumentów korporacyjnych obejmuje oba formaty.

Usługi sekretariatu korporacyjnego od Eesti Firma

Wykonujemy pracę sekretariatu zarządu dla estońskich spółek, których właściciele mieszkają za granicą. Nasi prawnicy sporządzają uchwały wspólników i wnioski rejestrowe dotyczące zmian zarządu, adresu, nazwy, kapitału i własności, a następnie przygotowują je do podpisu członka zarządu lub podpisują je u notariusza na podstawie pełnomocnictwa. Nasi księgowi przygotowują roczne sprawozdanie finansowe i potwierdzenie beneficjenta rzeczywistego. Zapewniamy adres prawny i działamy jako licencjonowana osoba kontaktowa, dzięki czemu urzędowa korespondencja dociera do nas i otrzymuje odpowiedź w terminie, a nasze biuro wirtualne dodaje skanowanie oraz przekazywanie całej pozostałej poczty. Wszystko to wykonujemy na podstawie naszej licencji trust and company service provider. Prosimy opisać sytuację spółki i wskazać, czego nie złożono, a określimy, co należy zrobić i w jakiej kolejności.

Wyślij zapytanie

Często zadawane pytania