Kratek odgovor
Družbena pogodba je notranji pravilnik estonske družbe OÜ: določa njeno firmo, sedež, osnovni kapital, velikost poslovodstva in pravila o deležih ter glasovanju. Za njeno spremembo družbeniki z najmanj dvotretjinsko večino potrdijo celotno novo besedilo, član poslovodstva pa ga vloži v e-Business Register ob upravni taksi v višini 25 €.
Vsaka estonska družba OÜ mora imeti družbeno pogodbo, vendar jo večina ustanoviteljev vidi le enkrat, ko družbo registrira prek spleta in e-Business Register izpolni standardno besedilo. Tako začne skoraj vsaka naša stranka, za edinega lastnika pa standardna družbena pogodba dobro deluje več let. Ponovno postane pomembna, ko jo banka zahteva v angleščini, licenca zahteva višji osnovni kapital ali bo partner postal solastnik.
Kaj je družbena pogodba in zakaj je pomembna
Družbena pogodba, v estonščini imenovana põhikiri in včasih prevedena kot statut, prilagaja splošna pravila Commercial Code eni estonski družbi z omejeno odgovornostjo (OÜ): kdo o čem odloča, kako se lahko prodajo deleži in koliko oseb je v poslovodstvu (juhatus). Družba mora spoštovati družbeno pogodbo enako kot zakon, kjer pa družbena pogodba molči, velja Commercial Code.
Družbena pogodba je tudi javna: vsakdo lahko s strani družbe v e-Business Register prenese veljavno različico in vse prejšnje. Po naših izkušnjah jo najpogosteje zahtevajo banke in plačilne storitve, navadno v angleščini, da preverijo, kdo lahko zastopa družbo. Preden zaprosite za račun, je koristno imeti pripravljeno overjeno kopijo z angleškim prevodom.
Kaj mora vsebovati družbena pogodba
Commercial Code navaja določbe, ki jih mora vsebovati vsaka družbena pogodba, nekatere le kadar se uporabljajo.
| Določba | Praktični pomen |
|---|---|
| Firma in sedež | Sedež je mesto ali podeželska občina, ne ulični naslov |
| Osnovni kapital | Fiksni znesek ali najnižji in najvišji znesek, pri čemer je najnižji najmanj četrtina najvišjega |
| Vplačilo deležev | Kako in kdaj družbeniki vplačajo svoje deleže |
| Rezerve | Ali mora družba del dobička odvesti v rezerve in kolikšne so |
| Člani poslovodstva | Fiksno število ali razpon ter posebna pravila o tem, kdo lahko podpisuje v imenu družbe |
| Posebne pravice in stvarni vložki | Le če imajo nekateri deleži posebne pravice, na primer drugačne glasovalne ali dobičkovne pravice, ali so vplačani s premoženjem namesto z denarjem |
Družbena pogodba lahko doda vsako zakonito pravilo, kot so soglasje za prodajo deležev, višje glasovalne večine ali poslovno leto. Področje dejavnosti ni obvezen del družbene pogodbe: v register se vpiše ločeno, kot pojasnjuje naš vodnik za izbiro in spremembo področja dejavnosti.
Standardna ali prilagojena družbena pogodba
Ob spletni registraciji družbe lahko ustanovitelji uporabijo standardno družbeno pogodbo, predlogo, določeno z ministrskim predpisom, in izberejo njene možnosti, na primer večino, ki spreminja družbeno pogodbo. Ker register deluje v estonščini, se družbena pogodba, sestavljena v angleščini, vloži s sodnim prevodom ali je sestavljena v obeh jezikih.
| Značilnost | Standardna družbena pogodba | Prilagojena družbena pogodba |
|---|---|---|
| Način priprave | Možnosti, izbrane v e-Business Register med spletno registracijo | Pripravljena za družbo |
| Osnovni kapital | Le fiksni znesek | Fiksni znesek ali najnižji in najvišji znesek |
| Lastne klavzule | Niso dovoljene | Vsako pravilo, ki ni v nasprotju z zakonom |
| Najprimernejša za | En lastnik in preprosta struktura | Več lastnikov, vlagatelji, regulirane dejavnosti |
Za edinega lastnika je standardna družbena pogodba smiselna izbira, vendar se njene omejitve pokažejo pozneje: vsaka sprememba kapitala pomeni novo družbeno pogodbo, nekatere regulirane dejavnosti pa zahtevajo klavzule, ki jih standardno besedilo ne ponuja. Družba lahko kadar koli preide na prilagojeno družbeno pogodbo s sprejetjem celotnega novega besedila.
Kdaj morate spremeniti družbeno pogodbo
Po naših izkušnjah večino sprememb družbene pogodbe povzročijo tri okoliščine: sprememba osnovnega kapitala, selitev v drugo občino ali v tujino in novi solastnik.
| Sprememba v družbi | Je potrebna nova družbena pogodba? |
|---|---|
| Povečanje ali zmanjšanje osnovnega kapitala | Da, razen če prilagojena družbena pogodba določa najnižji in najvišji znesek ter novi znesek ostane v tem razponu |
| Selitev znotraj istega mesta ali podeželske občine | Ne, spremeni se le naslov v registru |
| Selitev v drugo občino ali v tujino | Da, ker se spremeni sedež |
| Sprememba firme družbe | Da |
| Prodaja deleža novemu lastniku | Ne, razen če družbeniki želijo nova pravila med seboj |
| Sprememba člana poslovodstva | Le če število članov preseže razpon iz družbene pogodbe |
Osnovni kapital za licenco ali vlagatelja
Spremembe kapitala so najpogostejše od teh treh. Nekatere licence za dejavnost zahtevajo najnižji kapital, zato mora družba, registrirana s simboličnim zneskom, najprej povečati osnovni kapital. Drugi običajni primer je vlagatelj, ki se pridruži z vplačilom novih deležev, kot je opisano v našem vodniku za dodajanje družbenika. Družbena pogodba se spremeni pred povečanjem kapitala in oboje se navadno vloži v eni prijavi. Če je verjetnih več povečanj, vam prilagojena družbena pogodba z najnižjim in najvišjim kapitalom prihrani sprejetje nove družbene pogodbe ob vsakem povečanju.
Selitev v drugo občino ali v tujino
Selitev na drugo ulico v Tallinnu spremeni le naslov v registru, medtem ko selitev v Tartu ali na naslov zunaj Estonije pomeni novo družbeno pogodbo. Preostanek postopka obravnava naš vodnik za spremembo naslova družbe.
Pridruži se novi solastnik
Ko se pridruži drugi lastnik, je vredno pregledati pravila o deležih v družbeni pogodbi. Privzeto lahko drugi družbeniki prednostno kupijo delež, kadar se prodaja tretji osebi. Družbena pogodba lahko določi več ter vsako prodajo pogojuje z njihovim soglasjem ali soglasjem poslovodstva. Če družbena pogodba ne določa drugače, takšno pravilo zahteva glas vsakega družbenika. Enako brez izjeme velja za opustitev notarske zahteve za prenose deležev, ki jo zakon dovoljuje le, kadar je osnovni kapital najmanj 10.000 € in v celoti vplačan. Takšna pravila je najlažje sprejeti, preden se pridruži novi lastnik, ko zadošča ena odločitev. Naš vodnik za prodajo deležev v estonski družbi pojasnjuje njihovo delovanje.
Kako spremeniti družbeno pogodbo v Estoniji
Sprememba poteka po istih štirih korakih, ne glede na to, kaj spreminja.
- Pripravite celotno novo besedilo. Register potrebuje celotno novo družbeno pogodbo, ne le spremenjene klavzule.
- Sprejmite sklep družbenikov. Potrebuje najmanj dve tretjini glasov družbenikov, ki sodelujejo na skupščini, razen če družbena pogodba zahteva več. Pri pisnem glasovanju brez skupščine se dve tretjini štejeta od vseh glasov, edini lastnik pa preprosto podpiše pisno odločitev. Za nekatere spremembe, na primer omejitev prodaje deležev, je potreben glas vsakega družbenika.
- Vložite prijavo. Član poslovodstva jo vloži v e-Business Register s sklepom in novim besedilom ter podpiše novo družbeno pogodbo. Upravna taksa znaša 25 € na prijavo.
- Počakajte na vpis. Po Commercial Register Act registrar, sodni oddelek, ki vodi register, prijavo običajno pregleda v petih delovnih dneh. Sprememba začne veljati šele z vpisom, ob utemeljenem razlogu pa lahko zahtevate vpis na določen datum do šest mesecev vnaprej.
Sprememba družbene pogodbe brez e-Residency
Vsakdo, ki mora podpisati, vendar nima estonske ID-kartice ali kartice e-Residency za digitalni podpis, namesto tega podpiše pri estonskem notarju. To je običajna pot: osebno obiščete notarja ali nam podelite notarsko overjeno pooblastilo, mi pa uredimo dokumente in vložitev.
Sprememba družbene pogodbe z Eesti Firma
Večina sprememb je preprostih, ko je novo besedilo pravilno. Napake se običajno skrivajo v podrobnostih, na primer v starem znesku kapitala, ki ostane v klavzuli, ali omejitvi prenosa, sprejeti brez glasu vsakega družbenika. Naša pravna ekipa pripravi prilagojeno družbeno pogodbo ali spremembe, pripravi sklep družbenikov in vloži prijavo, prek notarja, če nimate e-Residency. Če niste prepričani, ali vaša sprememba zahteva novo družbeno pogodbo, nam pošljite kratek opis in vam bomo povedali.
Pogosta vprašanja
Ne. Ustanovitvena pogodba je ustanovni sporazum, podpisan enkrat za ustanovitev družbe, družbena pogodba pa so pravila, ki jih pozneje spreminjate. Kadar je družba prek spleta registrirana s standardno družbeno pogodbo, standardno besedilo nadomesti oba dokumenta.
Ne, dokler lahko vsi, ki morajo podpisati, to storijo digitalno z estonsko ID-kartico ali kartico e-Residency. Kdor je nima, podpiše pri notarju.
Upravna taksa je 25 € na prijavo, ne glede na to, ali spremenite eno klavzulo ali celotno besedilo, zato povezane spremembe vložite skupaj. Pravno sestavljanje in, če podpisujete pri notarju, notarska pristojbina so ločeni stroški.
