Чи може AI бути членом правління та керувати бізнесом? Що дозволяє естонське корпоративне право

Агентний AI уже пише постачальникам, звіряє банківські виписки та ініціює платежі. Лідери технологічної галузі говорять про «компанію на мільярд доларів з однією людиною». Для естонської компанії, яка вже працює онлайн і часто управляється засновником e-resident за кордоном, наступний крок видається очевидним: дозволити автономному агенту керувати нею.

Поки що такі спроби привертали увагу медіа, а не змінювали право. Коли гонконзька венчурна фірма оголосила алгоритм членом правління, потенційного AI-директора не змогли призначити за місцевим правом і надали йому лише статус спостерігача.

Чи може AI бути членом правління? Що говорить естонське корпоративне право

Commercial Code (Äriseadustik) вирішує це питання одним реченням. Згідно з § 180(2), член правління естонського товариства з обмеженою відповідальністю (OÜ) не обов’язково має бути учасником, але повинен бути фізичною особою з активною дієздатністю.

AI не є особою в розумінні права, тому його не можна призначити членом правління, і він навіть не може мати довіреність. Його також не можна приховано поставити за компанією, оскільки юридична особа взагалі не може входити до естонського правління. До власності застосовується та сама логіка:

Наш посібник про роль члена правління детально розглядає обов’язки на цій посаді.

Чи може AI самостійно керувати компанією? Тест компанії без людей

Ще ні й не з юридичного погляду. KPMG та University of Amsterdam тестують «компанію без людей»: інтернет-магазин, яким керує AI CEO і за яким наглядає людське правління. Коли агентам надали повні виконавчі ролі, такі як CFO, вони відхилялися від завдань, вигадували факти та ігнорували інструкції. Все почало працювати лише після поділу процесів на малі завдання для вузькоспеціалізованих агентів, межі для яких встановлювали люди.

Естонське право вказує на те саме. AI може щодня керувати бізнесом, але не без людей. Естонське OÜ може не мати працівників, проте його мінімальне юридичне ядро — одна особа, яка одночасно є учасником, директором і кінцевим бенефіціарним власником. Замінити персонал «AI-працівниками» нескладно, адже програмному забезпеченню не потрібен трудовий договір і воно не створює зобов’язань зі сплати податків на фонд оплати праці. Однак дві речі не змінюються:

• Податковий орган і банки шукають людей. Коли компанія подає заявку на номер ПДВ (KMKR) або банківський рахунок, вони запитують, хто фактично керує бізнесом і звідки. Компанія, чий єдиний «персонал» — програмне забезпечення, має бути готовою до цих запитань; дізнайтеся, чому відмовляють у номерах ПДВ.
• AI не змінює місце управління компанією. Для цілей оподаткування важливо, де працюють люди, які ухвалюють ключові рішення. Засновник за кордоном, який керує естонською компанією через AI-агентів, усе одно може створити оподатковувану присутність у країні проживання, як пояснює наш посібник про управління естонською компанією з-за кордону.

Що AI-агенти можуть автоматизувати в естонській компанії

Право проводить чітку межу. Дії, зарезервовані за особою, залишаються за особою, а роботу навколо них можна доручити AI.

Які б інструменти Ви не використовували, діє одне правило: ніколи не надавайте агенту свої PIN-коди. Кваліфікований e-підпис має таку саму юридичну силу, як власноручний, тому все, підписане Вашими кодами, вважається підписаним Вами.

Використання AI для управління працівниками

Управління людьми — найчутливіше застосування AI у бізнесі. EU AI Act класифікує як високоризикові системи, що використовуються для добору персоналу, ухвалення рішень про підвищення чи звільнення, розподілу завдань на основі особистих рис або моніторингу результативності. Роботодавець повинен інформувати працівників до використання такої системи. AI, який визначає емоції працівників на роботі, прямо заборонений, крім медичних причин або причин безпеки. GDPR також надає людям право не підпадати під значущі рішення, що ухвалюються винятково автоматизованими засобами. AI може організовувати роботу, але рішення щодо людей має ухвалювати людина. Наша стаття про нагляд за AI Act в Естонії пояснює, хто забезпечує виконання цих правил.

Відповідальність AI-агента: хто платить за договори, платежі та помилки агента?

У праві AI-агент є інструментом, подібно до бухгалтерського програмного забезпечення чи сторінки оформлення замовлення інтернет-магазину. Коли він помиляється, платити можуть вимагати від трьох сторін: компанії, її директора та постачальника AI.

Компанія пов’язана договорами та платежами свого AI-агента

Заява, надіслана через автоматизовану систему, вважається заявою бізнесу, який її використовує. Якщо Ваш агент приймає пропозицію або сплачує рахунок у межах наданих йому повноважень, діє компанія. Договір можна скасувати через помилку лише у вузьких випадках.

Компанія також відповідає, коли її агент порушує правила. Під час тесту Andon Labs AI-продавець відмовляв у поверненнях коштів, які обіцяв, і пропонував конкурентам фіксувати ціни. У реальному бізнесі вимоги споживачів і штрафи за порушення конкурентного законодавства лягли б на компанію, а не на програмне забезпечення.

Директор відповідає за налаштування агента

Згідно з § 187 Commercial Code, член правління повинен діяти з сумлінністю розсудливого підприємця. Члени правління, які завдали компанії шкоди порушенням своїх обов’язків, несуть солідарну відповідальність, а член правління звільняється від відповідальності лише довівши, що діяв із такою сумлінністю. «Це зробив агент» не є захистом. Суд з’ясує, чи був інструмент розумним вибором, чи були обмежені його повноваження та чи хтось перевіряв його роботу.

Несплачені податки також можуть бути покладені на директора. Якщо заборгованість виникла через умисне або грубо необережне порушення директором своїх обов’язків, Tax and Customs Board може стягнути її з нього особисто за § 40 Taxation Act.

Постачальник AI рідко платить

Постачальники AI зазвичай суворо обмежують свою відповідальність в умовах надання послуг, а переглянута EU Product Liability Directive передбачає компенсацію лише фізичним особам, а не комерційним збиткам компанії.

У таблиці нижче показано, хто несе збиток у трьох типових випадках.

Як безпечно делегувати AI-агенту: п’ять запобіжників для правління

Ці запобіжники перетворюють відкритий ризик на керований, і кожен водночас є доказом належної обачності:

1. Зафіксуйте мандат письмово. Рішення правління із зазначенням того, що агент може робити та до якої суми.
2. Обмежте кошти. Окремий рахунок, віртуальна картка або ліміти платежів із погодженням людиною понад установлений поріг.
3. Зберігайте журнали. Що агента запитали, що він зробив і що надіслав.
4. Передавайте винятки людині. Нові контрагенти, незвичні умови, великі суми та будь-яке рішення щодо людей.
5. Перевірте постачальника та своє страхування. Ліміти відповідальності, умови щодо даних і те, чи покриває Ваш поліс відповідальності директорів або кіберстрахування збитки від автоматизованих систем.

Чи отримає AI колись правосуб’єктність і місце в правлінні?

Не в осяжному майбутньому, тож член правління AI залишиться ідеєю, а не записом у реєстрі. Експертна група European Commission з відповідальності дійшла висновку, що AI не потребує правосуб’єктності, оскільки будь-яку завдану ним шкоду можна віднести до наявних людей або організацій. Експерти, які працювали над національною стратегією AI Естонії, дотримувалися такої самої думки. AI Act регулює штучний інтелект як продукт, встановлюючи обов’язки для тих, хто його створює та використовує, як пояснює наш посібник з EU AI Act для компаній.

Навіть Wyoming, штат США, який дозволяє компанії DAO бути «алгоритмічно керованою» смартконтрактами, вимагає, щоб ці контракти залишалися придатними до оновлення, а компанія зберігала зареєстрованого агента, тому люди зберігають контроль. AI виконуватиме дедалі більше роботи, але за неї все одно відповідатиме названий поіменно людина.

Створення AI-first компанії в Естонії з юридичною підтримкою

Естонія — одне з найзручніших місць у Європі для управління повністю цифровою компанією, і бізнес-модель AI-first добре їй підходить за умови правильного налаштування людської сторони від самого початку. Юристи Eesti Firma можуть перевірити, як Ви плануєте використовувати AI-агентів у своїй компанії. Ми можемо підготувати рішення правління, що визначає мандат агента, перевірити умови постачальника та оцінити вимоги AI Act і GDPR у Вашому випадку. Якщо Ви лише починаєте, ми також можемо зареєструвати Вашу естонську компанію зі структурою управління, що відповідає запланованому способу роботи.

Надіслати запит

Поширені запитання