e-Residency і естонський номер ПДВ: чому відмовляють у заявках і що робити

Роками послідовність була простою: зареєструвати OÜ через e-Residency, додати односторінковий бізнес-план, отримати EU VAT ID — естонський номер KMKR, EE плюс дев’ять цифр — протягом тижня. Ця послідовність змінилася. У цьому посібнику розглянуто три ситуації, у яких нині опиняються e-resident: подання заяви, вже наявна реєстрація, відмова, — та викладено, чого податковий орган очікує в кожній із них.

Що змінилося для реєстрації платником ПДВ e-resident — і що ні

Критерій реєстрації не змінився. Закон про податок на додану вартість завжди вимагав від заявника довести, що він веде або має розпочати бізнес в Естонії, дозволяв EMTA вимагати докази та виключати зареєстровану особу, яка після письмового попередження не веде тут діяльності (§ 20 і § 22).

Змінилися дві речі. По-перше, непомітна зміна правила щодо порогу. Транскордонні B2B-послуги — типовий весь оборот e-resident — раніше зараховувалися до позначки €40,000, тож консультант, який виставляв рахунки німецьким клієнтам, був зобов’язаний зареєструватися після перевищення цього обсягу продажів, а номер надходив майже автоматично. Тепер враховуються лише поставки, місцем постачання яких є Естонія: для компаній, що надають послуги дистанційно, кожна заява стала добровільною, а добровільна реєстрація потребує доказів діяльності тут. По-друге, EMTA почав застосовувати цю вимогу фактичної присутності до кожної заяви, а через кілька місяців — і до чинного реєстру. Зміна стала публічною після допису німецького підприємця Олівера Айделя «Чи Естонія непомітно знищила свою e-Residency?»; база знань програми тепер прямо зазначає, що компанію без естонських працівників, із членом правління за кордоном, іноземними клієнтами та послугами, наданими поза Естонією, «зазвичай не схвалюють».

Критерій економічного зв’язку, який застосовує EMTA

Питання не в тому, чи має компанія іноземних власників — більшість естонських компаній з іноземними власниками без труднощів отримують реєстрацію платником ПДВ, — а в тому, де ведеться бізнес. Право ЄС щодо ПДВ визначає бізнес у країні, де він здійснює поставки, і вважає його заснованим там, де розташоване центральне управління. Для OÜ з одним директором це зазвичай місце проживання директора.

Ознаки економічної діяльності в Естонії, викладені в рекомендаціях програми e-Residency на основі практики EMTA, водночас є переліком перевірки фактичної присутності:

Одного «так», підтвердженого документами, може бути достатньо; п’ять «ні» — майже ніколи. Юридична адреса та контактна особа не мають ваги — це умови для збереження в реєстрі, а не докази діяльності; так само не є доказом одноразовий рахунок за коворкінг або естонський IBAN.

Три типові компанії e-resident та їхній статус ПДВ

Перший профіль — цифровий кочівник з естонським OÜ і без будь-якої присутності в Естонії — це той, на який орієнтувався маркетинг програми e-Residency, і якому EMTA тепер систематично відмовляє.

Подання заяви на естонський номер ПДВ зараз

Очікуйте запит на опис бізнес-моделі, договори або зразки рахунків, докази діяльності, як-от вебсайт чи облікові записи на платформах, банківські виписки та — частину, яку більшість засновників пропускає, — пояснення, чому саме Естонія, а не країна Вашого проживання, є правильним місцем реєстрації платником ПДВ за правилами ЄС. Дайте відповідь власними словами, зазначте застосовні ознаки та додайте документи, що їх підтверджують. Сам по собі бізнес-план, якого раніше було досить, тепер рідко достатній.

EMTA ухвалює рішення протягом п’яти робочих днів від подання заяви або, якщо запитано докази, протягом п’яти робочих днів від їх отримання. Відхилена заява — не кінець: компанія, яка відтоді уклала перший естонський договір або найняла місцевого працівника, може подати заяву знову — з документами, а не намірами.

Якщо Ваш номер ПДВ перевіряють

EMTA не анулює номер ПДВ мовчки. Через e-MTA надходить повідомлення про намір виключити компанію з реєстру платників ПДВ і встановлюється строк для підтвердження діяльності в Естонії. Відповідайте вчасно та надавайте докази; інакше компанію виключать з дати, зазначеної в рішенні.

Скасування реєстрації має наслідки. Вхідний ПДВ, відрахований щодо непроданих запасів і основних засобів, які досі належать компанії, коригується, що може означати податкове зобов’язання; рахунки, виставлені після дати виключення, не повинні містити естонський ПДВ; а клієнти з ЄС, які перевіряють VIES, побачать номер як недійсний. Сама компанія не змінюється — вона залишається в Комерційному реєстрі (Äriregister), картка e-Residency продовжує діяти, а модель відстроченого корпоративного податку не змінюється. Компанії, яка вже знає, що більше не відповідає критеріям, зазвичай краще скасувати реєстрацію на власних умовах, ніж чекати повідомлення.

Якщо Вам відмовили або анулювали реєстрацію платником ПДВ

По-перше, перевірте, чи взагалі Вам був потрібен естонський номер ПДВ. Послуги бізнес-клієнтам в інших країнах ЄС, зареєстрованим платниками ПДВ, оподатковуються в країні клієнта за механізмом reverse charge; у рахунку має бути вказано номер ПДВ клієнта, а не Ваш. Stripe та подібні платіжні процесори не вимагають VAT ID для відкриття облікового запису, а платформа merchant-of-record сама обробляє ПДВ. Деякі клієнти все ж наполягають на номері ПДВ постачальника, тому відмова може коштувати Вам договору — але не заважає виставляти рахунки. Наш посібник щодо перевірки номера ПДВ клієнта у VIES пояснює механіку виставлення рахунків.

По-друге, з’ясуйте, де фактично виникає Ваше зобов’язання щодо ПДВ. Засновник, який управляє OÜ з Іспанії, з погляду ПДВ ЄС веде бізнес, заснований в Іспанії, і до нього застосовуються іспанські правила незалежно від коду в реєстрі. Понад невеликий загальноєвропейський поріг продажі споживачам у ЄС оподатковуються там, де живе споживач, і звітуються через One Stop Shop — відкритий у країні заснування, а не в Естонії. Маркетплейси, які зберігають Ваші товари в Німеччині, вимагатимуть німецький номер. Складним є випадок справжнього цифрового кочівника без постійної бази: право ЄС щодо ПДВ передбачає, що кожен бізнес десь заснований, а позиція EMTA полягає в тому, що це «десь» не Естонія, якщо діяльність не відбувається тут. Такі засновники зазвичай реєструються там, де проводять більшу частину року, або перебудовують структуру так, щоб бізнес мав реальну базу — це питання для консультанта до наступного рахунку, а не після нього.

По-третє, вирішіть, чи оскаржувати, чи створювати фактичну присутність. Відмова та рішення про скасування реєстрації є адміністративними актами, які можна оскаржити протягом тридцяти днів: спочатку в EMTA, а потім в адміністративному суді. Оскарження буде успішним лише тоді, коли надасть докази, яких бракувало в первинній заяві. Якщо нічого не змінилося, кошти краще витратити на базову проблему — естонського клієнта, місцевого працівника, рішення правління, що реально ухвалюються тут, — або прийняти, що OÜ є правильною компанією, але неправильним інструментом для ПДВ. Наша стаття про управління естонською компанією з-за кордону розглядає аспект постійного представництва тієї самої проблеми.

Чому Естонія відмовляє компаніям e-resident

Офіційна причина — зловживання: номер ПДВ дозволяє компанії відшкодовувати вхідний ПДВ із усього, що вона купує, і якщо весь її оборот оподатковується в іншому місці, Естонія повертає ПДВ, якого ніколи не стягувала. Держава не оголосила політику, не закріпила критерії в законі та не опублікувала даних про те, скільком компаніям e-resident відмовили або яких виключили. Кожне рішення ухвалюється індивідуально, а податкові юристи Sorainen описали результат як ситуацію, коли одна державна установа відчиняє двері для e-resident, а інша їх зачиняє. Ми розвиваємо цей аргумент у нашій колонці про те, що приховує статистика e-Residency.

Реєстрація платником ПДВ для e-resident з Eesti Firma

Ми починаємо з оцінки, а не із заяви. Якщо Ваші клієнти, постачальники та управління розташовані поза Естонією, ми скажемо це прямо — естонський VAT ID малоймовірний — і пояснимо, де фактично виникають Ваші зобов’язання щодо ПДВ. Якщо існує реальний зв’язок з Естонією, ми будуємо заяву навколо доказів, які визнає EMTA, і від Вашого імені відповідаємо на додаткові запитання органу; наша команда бухгалтерського обліку також готує відповіді на повідомлення про скасування реєстрації. Деталі — на нашій сторінці номер ПДВ в Естонії; засновники, які ще зважують, чи підходить естонська компанія для бізнесу, незалежного від місця розташування, можуть почати з нашого огляду реєстрації компанії через e-Residency.

Надіслати запит

Поширені запитання