Винагорода члена правління та її оподаткування

Винагорода члена правління (juhatuse liikme tasu), яку також називають директорською винагородою, — це виплата естонської компанії члену її правління за виконання управлінських обов’язків. Вона належить до окремої податкової категорії — це не зарплата й не дивіденди — і саме цей вид виплат найчастіше оформлюють неправильно в естонських OÜ, що належать нерезидентам.

Вона має дві особливості. По-перше, винагорода оподатковується в Естонії незалежно від місця проживання члена правління та місця фактичного виконання управлінської роботи. По-друге, на неї нараховується соціальний податок, але не внески зі страхування на випадок безробіття, що впливає як на витрати компанії, так і на соціальний захист отримувача. У цій статті викладено чинні правила, розрахунки та ключові рішення, які слід ухвалити до першої виплати.

Що таке винагорода члена правління за законодавством Естонії

Член правління не є працівником компанії. Закон про трудові договори не поширюється на цю посаду, а відносини ґрунтуються на рішенні учасників про призначення та, як правило, на окремому договорі з членом правління, що регулюється зобов’язальним правом.

Це має безпосередні наслідки для винагороди:

• Винагорода не є обов’язковою. Законодавство Естонії не зобов’язує компанію платити членам правління. Член правління може виконувати свої функції безоплатно, і для неактивної компанії або компанії, яка ще не отримує доходу, це цілком нормально.
• Законодавчо встановленого мінімуму немає. Загальнодержавна мінімальна зарплата застосовується до трудових договорів, а не до посад у правлінні. Винагорода €200 на місяць така сама законна, як і €5,000.
• Рішення ухвалюють учасники. Розмір і умови визначаються рішенням учасників, а не погоджуються членом правління із самим собою. Член правління не може правомірно підписати договір від обох сторін.
• Податок виникає при виплаті, а не при нарахуванні. Винагорода, яку затверджено, але фактично не виплачено, не спричиняє нарахування прибуткового чи соціального податку за відповідний місяць. Оподаткування виплат персоналу в Естонії ґрунтується на касовому методі.

Ширші правові аспекти цієї ролі — призначення, представництво та особиста відповідальність — окремо розглянуто в нашому посібнику про членів правління естонської компанії.

Податки з винагороди члена правління

Якщо винагорода виплачується, застосовуються такі правила:

• Прибутковий податок: 22% — компанія утримує його із суми винагороди брутто.
• Соціальний податок: 33% — компанія сплачує його додатково до суми винагороди брутто.
• Обов’язкова накопичувальна пенсія: 2% (або 4% чи 6% за вибором особи) — утримується, якщо отримувач є резидентом Естонії та приєднався до другого пенсійного рівня.
• Страхування на випадок безробіття: не застосовується. Із винагороди члена правління не стягується ані внесок працівника 1.6%, ані внесок роботодавця 0.8%, оскільки члени правління не застраховані за системою страхування на випадок безробіття.
• Неоподатковуваний мінімум: до €700 на місяць (€776 для осіб пенсійного віку) — застосовується за письмовою заявою отримувача. Це фіксована сума, яка більше не зменшується зі зростанням доходу, тому однакове звільнення доступне незалежно від заробітку особи.

Приклад розрахунку: винагорода члена правління €1,000 брутто

Член правління — резидент Естонії, другий пенсійний рівень за ставкою 2%, неоподатковуваний мінімум у цій компанії не застосовується. Засновники часто неточно називають цю виплату зарплатою члена правління, хоча юридично це винагорода, а не заробітна плата.

Якщо застосувати неоподатковуваний мінімум €700, прибутковий податок зменшиться до €61.60, а чиста сума зросте до €918.40 — витрати компанії не зміняться. Для члена правління — нерезидента з дійсним сертифікатом A1 соціальний податок не сплачується, і витрати компанії дорівнюють сумі винагороди брутто.

Соціальний податок із фактично виплаченої суми

Саме це положення найчастіше викладають неправильно, зокрема й загалом надійні джерела.

Мінімальне місячне зобов’язання зі сплати соціального податку — €292.38, тобто 33% від місячної бази €886, — відповідно до частини 2 статті 2 Закону про соціальний податок поширюється на виплати працівникам і державним службовцям. Член правління не належить до жодної із цих категорій. Тому соціальний податок із винагороди члена правління нараховується на фактично виплачену суму без доплати до мінімальної місячної бази.

На практиці це означає:

• на винагороду €400 нараховується €132 соціального податку, а не €292.38;
• якщо протягом місяця виплати не було, соціальний податок узагалі не нараховується;
• компанія не зобов’язана штучно здійснювати щомісячну виплату для дотримання вимог.

Якщо та сама особа також має з компанією трудовий договір для виконання реальної роботи, мінімальне зобов’язання у звичайному порядку застосовується до цих трудових відносин.

Медичне страхування та поріг €886

Мінімальна сума все ж має значення, але з іншої причини. За Законом про медичне страхування член правління отримує естонське медичне страхування лише тоді, коли задекларований за нього соціальний податок за місяць досягає мінімального зобов’язання, тобто коли винагорода брутто становить щонайменше €886. Страхове покриття починається наступного дня після граничного строку подання відповідної декларації TSD і призупиняється, якщо протягом місяця поріг не було досягнуто.

Отже, €886 — це поріг для медичного страхування, а не мінімальна база оподаткування. Члену правління, якому не потрібне естонське медичне страхування, — зазвичай нерезиденту, застрахованому у своїй країні, — немає підстав збільшувати виплату до цього рівня. Засновник, який живе в Естонії та потребує страхування, має досягати порога щомісяця без перерв.

Члени правління — нерезиденти та правило естонського джерела доходу

Стаття 29 Закону про прибутковий податок визначає винагороду, яку естонська компанія виплачує члену свого органу управління або контролю, як дохід з естонського джерела незалежно від місця виконання обов’язків. Це справжній виняток із загального правила, за яким дохід нерезидента від найманої праці оподатковується там, де виконується робота. Через нього помиляється чимало засновників — е-резидентів, які вважають, що управління естонською компанією з Лісабона чи Дубая виводить директорську винагороду з-під естонського оподаткування. Це не так.

Податкові угоди тут допомагають рідко. Стаття про директорські винагороди в мережі податкових угод Естонії відповідає Модельній конвенції OECD і дозволяє оподатковувати такі винагороди країні резидентства компанії. Тому усунення подвійного оподаткування через звільнення або податковий кредит забезпечує країна резидентства отримувача, а естонський податок не скасовується.

Нерезидентам доступні дві пільги:

• Неоподатковуваний мінімум, який може заявити нерезидент — резидент іншої держави EEA, подавши письмову заяву та підтвердження податкового резидентства, зареєстроване в Податково-митному департаменті Естонії.
• Сертифікат A1, який звільняє від сплати естонського соціального податку.

Сертифікат A1 і координація соціального забезпечення

Член правління, на якого поширюється система соціального забезпечення іншої держави — члена EU чи EEA або Швейцарії, не сплачує естонський соціальний податок за умови подання сертифіката A1, виданого компетентним органом відповідної країни. Естонія також уклала двосторонні угоди про соціальне забезпечення з невеликою кількістю держав поза EU, зокрема з Україною, Канадою та Австралією. Сфера дії цих угод різниться: одні визначають, у якій країні сплачуються внески, а інші координують лише пенсійні права. Чи скасовує конкретна угода обов’язок сплати естонського соціального податку, слід перевіряти за її положеннями, а не припускати автоматично.

Різниця суттєва. Без сертифіката винагорода €1,000 коштує компанії €1,330; із сертифікатом — €1,000, а єдиним естонським платежем залишається прибутковий податок 22%. На практиці повторюються дві помилки: сплата естонського соціального податку, якого можна було уникнути за наявності сертифіката, та застосування звільнення до фактичної видачі сертифіката. Заяву на сертифікат подають у країні соціального страхування члена правління, а не в Естонії.

Обов’язки члена правління та операційна робота за окремими договорами

Засновник, який одночасно керує компанією та виконує її фактичну роботу — пише програмний код, обслуговує клієнтів, веде продажі, — здійснює дві різні функції з різним податковим режимом.

Винагорода за управлінські обов’язки є доходом з естонського джерела незалежно від місцеперебування члена правління. Винагорода нерезидента за операційну роботу, фізично виконану за межами Естонії, зазвичай узагалі не оподатковується в Естонії — право оподаткування належить країні виконання роботи. Поділ цих функцій між окремими документально оформленими відносинами є законним і часто суттєво дешевшим, але лише якщо він відповідає дійсності, а розподіл винагороди між ролями можна обґрунтувати. Номінальна винагорода члена правління €100 разом із €8,000 за «консультаційні послуги», рахунок за які та сама особа виставляє з-за кордону, — саме та схема, яку Податково-митний департамент Естонії ретельно перевіряє.

Винагорода члена правління, зарплата чи дивіденди: виведення коштів з естонської компанії

Власники-керівники естонських OÜ обирають один із трьох способів, і вони не є взаємозамінними.

Різницю варто показати прямо. Щоб власник — резидент Естонії отримав на руки €1,000, компанія витратить приблизно €1,740 у формі винагороди члена правління без неоподатковуваного мінімуму та сертифіката A1, порівняно з приблизно €1,282 у формі дивідендів. Різницю становить соціальний податок. Варто врахувати одне перехідне правило: знижену ставку 14/86 для регулярно розподілюваного прибутку скасовано з 2025 року, але якщо прибуток, оподаткований до того за ставкою 14/86, виплачують фізичній особі, досі утримується 7%.

Це не означає, що дивіденди автоматично є найкращим рішенням. Приватна компанія з обмеженою відповідальністю може розподіляти лише прибуток, відображений у затвердженому річному звіті: OÜ не має аналога авансового розподілу, доступного публічній компанії з обмеженою відповідальністю, тому прибуток поточного року не можна виплатити посеред року, а компанія в перший рік роботи взагалі не може розподіляти дивіденди. Дивіденди також не забезпечують соціального захисту — ані медичного страхування, ані пенсійних внесків, ані доходу, що враховується для допомоги у зв’язку з батьківством чи хворобою.

На практиці більшість засновників — е-резидентів поєднують директорську винагороду з майбутніми виплатами прибутку, а узгодження документів із фактичною діяльністю компанії є стандартною частиною постійного бухгалтерського супроводу естонських компаній.

Неоподатковувані виплати на додаток до винагороди

Члену правління можна без оподаткування відшкодувати кілька видів витрат, навіть якщо він узагалі не отримує винагороди:

• Використання особистого автомобіля у справах компанії — до €0.50 за кілометр, але не більше €550 за календарний місяць від кожної компанії-платника, за наявності письмового рішення, підтвердження права користування транспортним засобом і своєчасно складеного журналу поїздок. Річну декларацію INF 14 необхідно подати до 1 лютого.
• Добові за закордонні відрядження — до €75 на день за перші 15 днів, що відповідають умовам, у календарному місяці та €40 за кожен наступний день. Для внутрішніх відряджень неоподатковуваних добових немає.
• Документально підтверджені витрати в інтересах компанії — витрати на проїзд, проживання та подібні витрати, відшкодовані на підставі первинних документів.

Блага, надані члену правління поза межами цих правил, є додатковими благами й повністю оподатковуються коштом компанії: прибутковим податком за ставкою 22/78 від вартості блага та соціальним податком 33%, нарахованим на суму вартості блага й відповідного прибуткового податку. Суми понад зазначені вище ліміти належать до тієї самої категорії.

Декларування, реєстрація та строки

• Реєстр зайнятості (TÖR). Члена правління, який отримує винагороду, необхідно внести до реєстру зайнятості до першої виплати. Члена правління, який виконує функції безоплатно, реєструвати не потрібно. Обраний тип реєстрації визначає, чи передаватимуться дані для медичного страхування.
• Форма TSD. Прибутковий і соціальний податки та внески на накопичувальну пенсію декларуються і сплачуються до 10-го числа місяця, наступного за місяцем виплати: додаток 1 — для резидентів, додаток 2 — для нерезидентів.
• Форма INF 14. Компенсацію за використання автомобіля, виплачену протягом року, декларують до 1 лютого наступного року.

Як правильно визначити податковий режим до першої виплати

Податкові витрати на винагороду члена правління легко розрахувати, але складно виправити заднім числом. Три визначальні рішення — чи доступний сертифікат A1, чи потрібне естонське медичне страхування та як відокремити управлінські обов’язки від операційної роботи — потрібно ухвалити до переказу коштів, адже кожне з них залежить від документів, які не можна оформити постфактум.

Як може допомогти Eesti Firma

Eesti Firma консультує щодо договорів із членами правління, рішень учасників, питань, пов’язаних з A1, розрахунку виплат персоналу та оподаткування винагород членів правління естонських компаній, якими керують з-за кордону.

Засновникам, які ще планують структуру бізнесу, краще визначити порядок виплати винагороди одночасно зі створенням компанії в Естонії, а не в місяці першої виплати персоналу.

Надіслати запит

Поширені запитання